证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-020转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格：
1、本次拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
2、拟回购股份资金总额：不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元）；
3、拟回购股份价格区间：不超过人民币 22元/股（含22元/股）；
4、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
? 回购资金来源：自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，回购期间无增减持公司股份的计划，若其后续拟在此期间增减持公司股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审计及实施程序
（一）公司于2023年12月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为9票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年2月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司内在投资价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，
公司拟以自有资金实施股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
自董事会审议通过之日起12个月内。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含 7,000 万元），不超过人民币 1.4亿元（含1.4亿元）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
若按本次回购价格上限22元/股、回购资金总额上限1.4亿元、回购资金总额下限7,000万元分别进行测算，具体回购数量及资金情况如下：
| 回购用途 | 回购资金1.4亿元 | 回购资金7,000万元 | 回购实施期限 |
| 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 拟使用资金（万元） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 拟使用资金（万元） | 自董事会审议通过之日起12个月内 | ||
| 用于员工持股计划或股权激励 | 6,363,636 | 3.3295 | 14,000 | 3,181,818 | 1.6647 | 7,000 |
合计
| 合计 | 6,363,636 | 3.3295 | 14,000 | 3,181,818 | 1.6647 | 7,000 |
(六)本次回购的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过22元/股（含 22 元/股）。具体回购价格由公司董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、 配股等股本除权除息事项，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）本次回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
如以回购资金总额上限 1.4亿元、回购价格上限22元/股测算，预计回购股份数量约为6,363,636股，约占公司目前总股本191,130,741 股的3.3295%，全部用于股权激励或员工持股计划；如以回购资金总额下限7,000万元、回购价格上限22 元/股测算， 预计回购股份数量约为3,181,818股，占公司目前总股本191,130,741 股的1.6647%，全部用于股权激励或员工持股计划。若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 按14,000万金额回购后 | 按7,000万金额回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占公司当前总股本的比例（%） | 股份数量(股) | 占公司当前总股本的比例（%） | 股份数量（股） | 占公司当前总股本的比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | 0.00 | 0.00 | 6,363,636 | 3.3295 | 3,181,818 | 1.6647 |
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | 191,130,741 | 100.00 | 184,767,105 | 96.6705 | 187,948,923 | 98.3353 |
| 总股本 | 191,130,741 | 100.00 | 191,130,741 | 100.00 | 191,130,741 | 100 |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为618,221.04万元，归属于上市公司股东的所有者权益为248,143.67万元，货币资金账面价值为94,231.76万元，负债总额为 370,077.38万元，资产负债率为59.86%。假设本次回购资金总额上限14,000 万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和货币资金的比重分别为2.26%、5.64%、14.86%。
公司经营状况稳定，营运资金充足，经营活动产生的现金流量净额良好，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东吕新民先生于 2023年5月25日至 2023 年10月31日通过大宗交易、集中竞价交易的方式累计减持公司股份5,710,000股，占公司总股本2.99%。2023 年11月8日，公司控股股东、实际控制人吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士与比音勒芬服饰股份有限公司董事长谢秉政先生签订了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股份转让协议》，谢秉政先生拟通过协议转让方式购买吕新民先生及郭雪燕女
士所持有的公司股份15,290,000股（占公司总股本的8.00%）。双方于2023年11月29日签订了《股份转让协议之补充协议》，对双方签订的原协议相关内容进行修订和补充。目前已取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户手续。除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询， 截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、及持股5%以上的股东未来三个月、未来六个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的相关规定，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886292858
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日