证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2024-022
北京经纬恒润科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。
2、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。
3、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
4、回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划
经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回
购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。
? 相关风险提示
1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；
2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；
3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-017）。
2024年2月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购股份事项发表
了明确同意的独立意见。根据《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
鉴于北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。
（二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股份；
2、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本120,000,000股为基础，按照本次回购股份金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约为78.1250万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.6510%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约39.0625万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.3255%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
3、拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 维护公司价值及股东权益 | 39.0625-78.1250 | 0.3255-0.6510 | 5,000-10,000 | 自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内 |
（五）本次回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况实施股份回购的成交价格为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自
筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 41,269,655 | 34.39% | 42,050,905 | 35.04% | 41,660,280 | 34.72% |
| 无限售条件流通股 | 78,730,345 | 65.61% | 77,949,095 | 64.96% | 78,339,720 | 65.28% |
| 股份总数 | 120,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产918,200.23万元，归属于上市公司股东的净资产510,512.91万元，流动资产661,593.84万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.09%、1.96%、1.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.40%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次股份回购资金不高于人民币10,000万元（含本数），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
3、回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、公司本次回购股份是为了维护公司价值及股东权益，具有必要性。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份的方案和程序合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人吉英存先生基于对公司价值和未来发展的坚定信心，以及对公司股票投资价值的认同，于2023年10月16日以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份4,004股，占公司总股本的0.0033%。
因公司实施2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司于2023年12月21日完成了向董事、核心技术人员张明轩先生授予第一类限制性股票12,000股的登记工作，占公司总股本的0.0100%。
除上述之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人，与本次回购股份方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及操纵市场的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生。2023年2月6日，提议人向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。提议人提议回购的原因和目的是鉴于公司连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司的经营情况和财务状况，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展。
提议人在本次回购股份期间暂不存在增减持计划；自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若未能在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将按相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购股份情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律法规、规范性文件以及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；
2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；
3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
四、其他事项
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：北京经纬恒润科技股份有限公司回购专用证券专户
证券账户号码：B885753453
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2024年2月8日