海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”）作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，就公司向特定对象发行股票中部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年5月12日出具了《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1073号），同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，公司向15名特定对象发行人民币普通股（A股）股票96,084,327股。
本次向特定对象发行的股票于2023年8月9日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,017,431,917股增至1,113,516,244股。本次向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。
本次发行后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次发行后公司股本变动情况
2023年9月，公司以自有资金41.50万元回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的4.94万股限制性股票，本次回购注销已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次注销完成后，公司总股本由1,017,431,917股减少至1,113,466,844股。
2023年12月，公司完成了向51名激励对象预留授予68万股限制性股票的登记工作，本次授予完成后，公司总股本由1,113,466,844股增加至1,114,146,844股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东均承诺：
“一、本主体本次认购取得普利特向特定对象发行A股股票的股份，自新增股份上市之日起6个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本主体特向深圳证券交易所申请将本主体所获配股份进行锁定处理；
二、本次向特定对象发行A股股票结束后，本主体基于本次认购而享有的普利特送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
三、本主体在锁定期内，本主体委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；
四、若本主体基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
五、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对本次申请解除限售的股东提供违规担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月19日（周一）。
（二）本次解除限售股份的数量为96,084,327股，占公司无限售条件股份的比例为14.15%，占公司总股本比例为8.62%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为15名，对应79个证券账户。
（四）本次申请解除限售及上市流通股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司无限售条件股份的比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 19,590,382 | 19,590,382 | 2.88% | 1.76% |
| 2 | UBS AG | 13,446,126 | 13,446,126 | 1.98% | 1.21% |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,260,908 | 9,260,908 | 1.36% | 0.83% |
| 4 | 张鑫良 | 8,904,719 | 8,904,719 | 1.31% | 0.80% |
| 5 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 5,520,926 | 5,520,926 | 0.81% | 0.50% |
| 6 | 郑晓燕 | 5,075,690 | 5,075,690 | 0.75% | 0.46% |
| 7 | 珠海大横琴资本有限公司 | 4,452,359 | 4,452,359 | 0.66% | 0.40% |
| 8 | 海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私募证券投资基金 | 4,452,359 | 4,452,359 | 0.66% | 0.40% |
| 9 | 湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙） | 4,276,677 | 4,276,677 | 0.63% | 0.38% |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,185,218 | 4,185,218 | 0.62% | 0.38% |
| 11 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,007,123 | 4,007,123 | 0.59% | 0.36% |
| 12 | 孟荣富 | 4,007,123 | 4,007,123 | 0.59% | 0.36% |
| 13 | 郭伟松 | 3,561,887 | 3,561,887 | 0.52% | 0.32% |
| 14 | 彭浩 | 2,671,415 | 2,671,415 | 0.39% | 0.24% |
| 15 | 余波 | 2,671,415 | 2,671,415 | 0.39% | 0.24% |
| 合计 | 96,084,327 | 96,084,327 | 14.15% | 8.62% | |
注：本次向特定对象发行股票解除限售股的股东名称/姓名、股东人数及股份数与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市上市公告书》中所列一致。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 435,001,785 | 39.04% | -96,084,327 | 338,917,458 | 30.42% |
| 二、无限售条件流通股 | 679,145,059 | 60.96% | 96,084,327 | 775,229,386 | 69.58% |
| 三、总股本 | 1,114,146,844 | 100.00% | - | 1,114,146,844 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年1月12日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
郑皓 徐建豪
海通证券股份有限公司
年 月 日