东土科技：国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990.00元，扣除总发行费用15,177,146.89元，实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元。本次发行完成后，公司新增股份81,775,700股，于2023年8月15日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起6个月内不得转让。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除限售股份股东为王喜荣、安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、银河德睿资本管理有限公司、粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司，在认购公司向特定对象发行股票时承诺：

“本人/本公司作为北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票的发行对象之一，特作出承诺：本公司/本人将遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及与北京东土科技股份有限公司签订的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定

对象发行股票之股份认购协议》的有关约定，自北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的股份。在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。”

截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份上市流通日期：2024年2月19日。

2. 本次解除限售的股份数量为81,775,700股，实际可上市流通股份的数量为81,775,700股，占公司总股本13.30%。

3. 本次申请解除股份限售的发行对象共8名，涉及证券账户总数为57户。

4. 截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在质押、冻结的情形。

5. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	发行对象	证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售股份	本次解除限售的股份占公司总股本的比例
1	王喜荣	王喜荣	9,345,794	9,345,794	1.52%
2	南方工业资产管理有限责任公司	南方工业资产管理有限责任公司	8,130,877	8,130,877	1.32%
3	银河德睿资本管理有限公司	银河德睿资本管理有限公司	10,280,373	10,280,373	1.67%
4	金鹰基金管理有限公司	金鹰基金－广发证券股份有限公司－金鹰优选83号单一资产管理计划	14,018,691	14,018,691	2.28%
5	安联保险资管－民生银行－安联裕远9号资产管理产品	安联保险资管－民生银行－安联裕远9号资产管理产品	9,766,355	9,766,355	1.59%

6	粤开资本投资有限公司－广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）	粤开资本投资有限公司－广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）	9,345,794	9,345,794	1.52%
7	兴证全球基金管理有限公司	中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）	2,710,280	2,710,280	0.44%
8		兴业全球基金公司－兴业－兴全睿众1号特定多客户资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
9		兴业全球基金－兴业银行－兴全睿众12号特定多客户资产管理计划	140,186	140,186	0.02%
10		兴全基金－兴业银行－浙江马云公益基金会	186,915	186,915	0.03%
11		兴全基金－兴业银行－龙工（上海）叉车有限公司	373,831	373,831	0.06%
12		兴全基金－兴业银行－兴全睿众39号特定多客户资产管理计划	186,915	186,915	0.03%
13		兴全基金－兴业银行－兴全社会责任3号特定多客户资产管理计划	186,915	186,915	0.03%
14		兴全基金－民生银行－兴全社会责任5号特定多客户资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
15		兴全基金－国泰君安证券－兴全睿众67号集合资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
16		兴证全球基金－兴业银行－兴全兴盛集合资产管理计划	467,289	467,289	0.08%
17		兴证全球基金－招商银行－兴全源泉1号集合资产管理计划	186,915	186,915	0.03%
18		招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金	560,747	560,747	0.09%
19		兴证全球基金－浦发银行－兴全浦金集合资产管理计划	1,355,140	1,355,140	0.22%
20		兴证全球基金－兴业银行－兴全信鑫1号集合资产管理计划	467,289	467,289	0.08%
21		兴证全球基金－龙工（上海）机械制造有限公司－兴全龙工6号单一资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
22

兴证全球基金－泰康人寿保险有限责任公司－个人分红－兴证全球基金－泰康人寿权益型单一资产管理计划

			280,373	280,373	0.05%
23		兴证全球基金－宁波银行－兴证全球－宁润8号集合资产管理计划	467,289	467,289	0.08%

24		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划	168,224	168,224	0.03%
25		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划	429,906	429,906	0.07%
26		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划	186,915	186,915	0.03%
27		兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划	46,728	46,728	0.01%
28	财通基金管理有限公司	财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司	280,373	280,373	0.05%
29		财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司	186,915	186,915	0.03%
30		财通基金－韩波－财通基金安吉92号单一资产管理计划	841,121	841,121	0.14%
31		财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划	1,401,869	1,401,869	0.23%
32		财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
33		财通基金－李彧－财通基金玉泉1003号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
34		财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	1,700,934	1,700,934	0.28%
35		财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
36		财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划	31,775	31,775	0.01%
37		财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划	19,626	19,626	0.00%
38		财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
39		财通基金－重庆渝富资本运营集团有限公司－财通基金渝富2号单一资产管理计划	1,214,953	1,214,953	0.20%

40		财通基金－久银鑫增19号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎5号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
41		财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划	99,065	99,065	0.02%
42		财通基金－中信银行－财通基金多彩象1号集合资产管理计划	467,289	467,289	0.08%
43		财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划	1,121,495	1,121,495	0.18%
44		财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划	624,299	624,299	0.10%
45		财通基金－上海寅亮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）－财通基金寅亮单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
46		财通基金－李仙华－财通基金天禧定增128号单一资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
47		财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划	177,570	177,570	0.03%
48		财通基金－瑞华健康保险股份有限公司－财通基金瑞华保险4号单一资产管理计划	420,560	420,560	0.07%
49		财通基金－陆家嘴信托－启元量化2号集合资金信托计划－财通基金启星2号单一资产管理计划	68,224	68,224	0.01%
50		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划	373,831	373,831	0.06%
51		财通基金－平安银行－财通基金安鑫3号集合资产管理计划	477,570	477,570	0.08%
52		财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲3号集合资产管理计划	65,420	65,420	0.01%
53		财通基金－李仙华－财通基金天禧定增169号单一资产管理计划	186,915	186,915	0.03%
54		财通基金－东源投资定增盛世精选3期私募证券投资基金－财通基金天禧东源26号单一资产管理计划	93,457	93,457	0.02%
55		财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化对冲2号单一资产管理计划	109,345	109,345	0.02%

56		财通基金－东源鑫增6号私募证券投资基金－财通基金天禧东源27号单一资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
57		财通基金－国元证券股份有限公司－财通基金天禧国元2号单一资产管理计划	280,373	280,373	0.05%
合计			81,775,700	81,775,700	13.30%

四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动（股）	本次变动后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	174,466,034	28.37%	-81,775,700	92,690,334	15.07%
高管锁定股	88,651,663	14.42%	0	88,651,663	14.42%
首发后限售股	85,814,371	13.96%	-81,775,700	4,038,671	0.66%
二、无限售条件流通股	440,426,847	71.63%	81,775,700	522,202,547	84.93%
三、总股本	614,892,881	100.00%	0	614,892,881	100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

东土科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；东土科技本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对东土科技本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

顾东伟 赵培兵

国金证券股份有限公司

年 月 日