证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2024-012债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日（第二批次）：2024年2月7日
? 限制性股票预留授予数量（第二批次）：60.50万股
? 限制性股票预留授予价格（第二批次）：8.675元/股
? 限制性股票预留授予人数（第二批次）：32人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“漱玉平民”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，确定2024年2月7日为预留授予日（第二批次），以8.675元/股的价格向符合条件的32名激励对象授予60.50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格（调整前）：8.79元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 秦光霞 | 董事、总裁 | 10.00 | 2.13% | 0.02% |
| 2 | 李强 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 8.00 | 1.70% | 0.02% |
| 3 | 张华 | 董事、副总裁 | 6.00 | 1.28% | 0.01% |
| 4 | 隋熠 | 董事、副总裁 | 6.00 | 1.28% | 0.01% |
| 5 | 胡钦宏 | 财务总监 | 4.50 | 0.96% | 0.01% |
| 其他核心管理人员及核心业务(技术)人员（114人） | 342.00 | 72.77% | 0.84% | ||
| 首次授予合计 （119人） | 376.50 | 80.11% | 0.93% | ||
| 预留授予 | 93.50 | 19.89% | 0.23% | ||
| 合计 | 470.00 | 100.00% | 1.16% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予限制性股票的第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予限制性股票的第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予限制性股票的 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 基数年度 | 考核年度 | 净利润增长率 （以2022年净利润为基数） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2023年 | 25% | 20% | |
| 第二个归属期 | 2024年 | 70% | 50% | ||
| 第三个归属期 | 2025年 | 110% | 80% | ||
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X | |||
| 以2022年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% | |||
| An≦A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 基数年度 | 考核年度 | 净利润增长率 （以2022年净利润为基数） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2024年 | 70% | 50% | |
| 第二个归属期 | 2025年 | 110% | 80% | ||
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X | |||
| 以2022年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% | |||
| An≦A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人综合业绩达成率 | 考核等级 | 个人层面归属比例 |
| K≧100% | 合格 | 100% |
| 90%≦K<100% | 一般 | 按个人综合业绩达成率 (K 值) 执行 |
| 90%>K | 较差 | 0 |
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年1月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年1月31日至2023年2月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年2月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，确定2024年2月7日为预留授予日（第二批次），以8.675元/股的价格向32名激励对象授予60.50万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的预留授予情况（第二批次）
（一）预留授予日（第二批次）：2024年2月7日
（二）预留授予数量（第二批次）：60.50万股
（三）预留授予人数（第二批次）：32人
（四）预留授予价格（第二批次）：8.675元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及核心业务人员（32人） | 60.50 | 64.71% | 0.15% |
| 合计 | 60.50 | 64.71% | 0.15% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以截至目前公司总股本405,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为：2023年5月29日，除权除息日为：2023年5月30日。
鉴于2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）由
8.79元/股调整为8.675元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。除上
述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：
1、本激励计划激励对象(第二批次)不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票涉及的激励对象均为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心业务人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象（第二批次）具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2024年2月7日，并同意以8.675元/股的价格向32名激励对象授予60.50万股第二类限制性股票。
六、监事会意见
经审核、监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象（第二批次）具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的预留授予日（第二批次）符合《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2024年2月7日，并同意以8.675元/股的价格向32名激励对象授予60.50万股第二类限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年2月7日用该模型对预留授予的60.50万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.51元/股（预留授予（第二批次）收盘价为12.51元/股）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、波动率：19.9505%、23.9996%（分别采用创业板指最近1年、2年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予（第二批次）数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) |
| 60.50 | 253.19 | 168.14 | 78.39 | 6.66 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划预留授予（第二批次）相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日（第二批次）、授予价格、授予对象（第二批次）、授予数量（第二批次）等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十四、备查文件
1．第三届董事会第二十五次会议决议；2．第三届监事会第十七次会议决议；3．第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；4．监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批次）的核查意见；
5.北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项的法律意见；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2024年2月7日