证券简称：漱玉平民 证券代码：301017
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......12（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
| 漱玉平民、本公司、公司、上市公司 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由漱玉平民提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予（第二批次）相关事项对漱玉平民股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对漱玉平民的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年1月31日至2023年2月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年2月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的
议案》，确定2024年2月7日为预留授予日（第二批次），以8.675元/股的价格向32名激励对象授予60.50万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，漱玉平民本激励计划预留授予（第二批次）相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以截至目前公司总股本405,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为：2023年5月29日，除权除息日为：2023年5月30日。鉴于2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）由8.79元/股调整为8.675元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，漱玉平民及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况（第二批次）
1、预留授予日（第二批次）：2024年2月7日
2、预留授予数量（第二批次）：60.50万股
3、预留授予人数（第二批次）：32人
4、预留授予价格（第二批次）：8.675元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性 股票数量 | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| （万股） | |||
| 核心管理人员及核心业务人员（32人） | 60.50 | 64.71% | 0.15% |
| 合计 | 60.50 | 64.71% | 0.15% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
7、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予限制性股票的第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
8、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 基数年度 | 考核年度 | 净利润增长率 （以2022年净利润为基数） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2024年 | 70% | 50% | |
| 第二个归属期 | 2025年 | 110% | 80% | ||
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X | |||
| 以2022年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% | |||
| An≦A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人综合业绩达成率 | 考核等级 | 个人层面归属比例 |
| K≧100% | 合格 | 100% |
| 90%≦K<100% | 一般 | 按个人综合业绩达成率 (K 值) 执行 |
| 90%>K | 较差 | 0 |
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，漱玉平民本激励计划的预留授予（第二批次）相关事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议漱玉平民在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划预留授予（第二批次）相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日（第二批次）、授予价格、授予对象（第二批次）、授予数量（第二批次）等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；
2、漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
3、漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5、漱玉平民大药房连锁股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批次）的核查意见；
6、漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月7日