云从科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为了加强云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊，以规定的披露方式，向社会公众公布的前述信息。第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《科创板股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的原则第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第九条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表（如有）协助董事会秘书工作。
第十条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第十一条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四章 信息披露的标准与范围第一节 定期报告
第十二条 公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》和本制度的规定，依法履行定期及临时报告义务。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十四条 定期报告的披露范围应符合《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十六条 公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。
第十七条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十五条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的，公司应履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第二十六条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序
1、公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织披露定期报告。
（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿。
4、对外披露文稿报董事长签发后予以披露。
（三）对外发布信息的编制、审核、发布流程：
1、公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；
2、由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；
3、公司董事会办公室起草信息披露文稿；
4、董事会秘书进行审核；
5、呈董事长审批确认；
6、按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东大会审批；
7、董事会秘书或证券事务代表将对外披露文稿提交上海交易所并在指定报纸和网站上予以披露。
第二十七条 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长或其授权人士的意见，并应当事先告知董事会秘书或者董事会办公室相关人员，若对该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，相关公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第二十九条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、董事会办公室报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批复；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
第三十条 公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第三十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第六章 各方在信息披露中的职责第三十二条 公司控股股东和持股5%以上股东责任公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第三十九条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司拟披露的信息被依法认定为国家机密按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第八章 财务部门、审计部门、控股子公司等在信息披露中的职责
第四十条 公司财务部门对董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，如财务部门负责定期报告及其他披露信息中财务数据的提供和核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第四十一条 公司财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的相关制度，制定公司财务会计制度，并完善公司财务管理方面的相关管理制度。
第四十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，公司财产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十三条 公司实行内部审计制度，设立专职审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部门在检查、审计过程中发现重大问题应及时报告公司董事会，并提供相应证明材料；审计部门负责制定公司内部审计管理制度及其他相关管理制度。
第四十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。第四十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
第四十六条 公司各部门以及各分公司、子公司发生符合本制度规定的重大事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《科创板股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第四十七条 公司各部门、分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第四十八条 公司各部门、分公司、子公司按公司信息披露要求所提供的经
营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第九章 档案管理第四十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第五十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。第五十一条 以公司名义对中国证监会、广东证监局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。
第十章 保密和处罚措施第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。第五十三条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将其控制在最小范围内，重大信息应指定专人报送和保管。公司任何部门和个人不得早于公开信息披露发布时间对外披露公司信息，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《科创板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。第五十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应承担直接责任。视造成后果轻重，公司可给予责任人批评、警告直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。第五十五条 任何个人违反本制度规定给公司造成损失或对公司声誉产生不良影响的，董事会将视情节轻重给予警告、通报批评或其他纪律处分，构成犯罪的，将依法追究其刑事责任。
第十一章 附则第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十八条 本制度自董事会审议通过后生效。
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二〇二四年二月