证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-011
杭州天地数码科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币17元/股，按照回购股份价格上限17元/股进行测算，预计回购股份数量为1,764,705股至3,529,410股，约占公司目前总股本的比例为1.15%至2.30%，具体回购股份的数量以实际回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于2024年2月6日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议逐项审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或者股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币17元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
3、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购股份价格上限17元/股进行测算，预计回购股份数量为1,764,705股至3,529,410股，约占公司目前总股本的比例为1.15%至2.30%。具体回购股份的数量以实际回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限17元/股测算，
预计回购股份为1,764,705股，约占公司目前总股本的1.15%，回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 24,103,094 | 15.71% | 25,867,799 | 16.86% |
| 二、无限售条件流通股 | 129,324,124 | 84.29% | 127,559,419 | 83.14% |
| 三、总股本 | 153,427,218 | 100.00% | 153,427,218 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限17元/股测算，预计回购股份总额为3,529,410股，约占公司目前总股本的2.30%，回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 24,103,094 | 15.71% | 27,632,504 | 18.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 129,324,124 | 84.29% | 125,794,714 | 81.99% |
| 三、总股本 | 153,427,218 | 100.00% | 153,427,218 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购体现了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强公众投资者信心。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币910,179,260.90元，归属于上市公司股东的净资产为人民币462,123,423.41元，流动资产为人民币569,904,527.44元。按截至2023年9月30日的财务数据测算，本次回购的资金总
额上限6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是6.59%、12.98%、10.53%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划
公司实际控制人之一致行动人李卓娅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内通过集中竞价交易和大宗交易的方式共计减持公司股份942,416股，相关减持计划已按照相关要求履行信息披露义务，在其减持公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
因公司实施2023年限制性股票激励计划，公司部分董事、高级管理人员分别在2023年8月30日、2023年9月25日被授予了第一类限制性股票并分别于2023年9月18日、2023年10月13日完成股份登记上市，具体情况如下表所示：
| 股东姓名 | 职务 | 变动日期 | 变动数量（股） |
| 韩琼 | 董事长、总经理 | 2023年9月18日 | 115,500 |
| 刘建海 | 副董事长 | 2023年9月18日 | 35,300 |
| 刘辉 | 董事、副总经理 | 2023年10月13日 | 83,500 |
| 周新春 | 董事、副总经理 | 2023年9月18日 | 73,200 |
| 江勇 | 董事、副总经理 | 2023年9月18日 | 21,900 |
| 董立奇 | 财务总监 | 2023年9月18日 | 35,400 |
| 吕玫航 | 副总经理、董事会秘书 | 2023年9月18日 | 26,300 |
除上述情况外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人（目前公司无控股股东）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及在未来三个月、六个月的增减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销；若发生公司注销已回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
2024年2月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）等相关公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；
4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、本次回购的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或者股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年2月8日