中国国际航空股份有限公司
章程
二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇五年五月三十日经公司2004年度股东大会通过二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇六年三月二十八日经公司2006年第一次临时股东大会通过二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇六年六月十二日公司2005年度股东大会通过二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇六年三月二十八日经公司2006年第一次临时股东大会通过二〇〇六年十二月二十八日经公司2006年第三次临时股东大会通过二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇七年五月三十日公司2006年度股东大会通过二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇八年五月三十日公司2007年度股东大会通过二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇〇九年六月十日公司2008年度股东大会通过二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇一〇年四月二十九日公司2010年第一次临时股东大会通过二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇一二年六月二十六日公司2012年第二次临时股东大会通过二〇一二年十二月二十日公司2012年第三次临时股东大会通过二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇一五年十二月二十二日经公司2015年第一次临时股东大会通过二〇一六年一月二十六日经公司2016年第一次临时股东大会通过二〇一七年一月二十三日经公司2017年第一次临时股东大会通过二〇一七年三月三十日经公司2017年第二次临时股东大会通过二〇一七年十月二十七日经公司2017年第三次临时股东大会通过二〇一八年十月十九日经公司2018年第一次临时股东大会通过二〇二一年五月二十五日经公司2020年度股东大会通过二〇二一年十二月三十日公司2021年第二次临时股东大会通过二〇二二年九月二十日公司2022年第二次临时股东大会通过二〇二三年十月二十六日公司2023年第三次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会通过二〇二四年一月二十六日公司2024年第一次临时股东大会通过
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份和注册资本 ...... 4
第四章 股份增减和回购 ...... 7
第五章 股份转让 ...... 9
第六章 股票和股东名册 ...... 10
第七章 股东的权利和义务 ...... 15
第八章 股东大会 ...... 19
第九章 党委 ...... 34
第十章 董事会 ...... 35
第十一章 独立董事 ...... 46
第十二章 公司董事会秘书 ...... 52
第十三章 公司总裁 ...... 53
第十四章 监事会 ...... 55第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 58
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ...... 63
第十七章 会计师事务所的聘任 ...... 70
第十八章 公司的合并与分立 ...... 71
第十九章 公司的解散和清算 ...... 72
第二十章 公司章程的修订程序 ...... 74
第二十一章 通知和公告 ...... 75
第二十二章 附则 ...... 77
第一章 总则
第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕872号文件批准，于二〇〇四年九月三十日以发起方式设立，并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团有限公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）
第二条 公司注册名称：
中 文：中国国际航空股份有限公司
英 文：AIR CHINA LIMITED
中文简称：中国国航
英文简称：AIR CHINA
第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101。
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律、法
规及其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物运输服务，实现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿
产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股，简称为A股。在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为H股。
公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的部门批准，公司成立时向发起人发行6,500,000,000股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：
| 发起人名称 | 认购的股份数 | 出资方式 | 出资时间 |
| 中国航空集团有限公司 | 5,054,276,915 | 以货币资金出资560,782,100元、以其下属公司中与航空客货运输主业相关的资产、负债出资6,451,765,800元 | 2004年9月9日 |
| 中国航空（集团）有限公司 | 1,445,723,085 | 以股权出资2,005,866,000元 | 2004年9月9日 |
第二十条 经有权机关批准，公司股本变化如下：
公司成立后新增发行2,933,210,909股普通股，公司的发起人出售293,321,091股普通股，所有该等股份均为H股。
前述H股发行完成后，公司于2006年发行了A股1,639,000,000股。
前述A股发行完成后，公司于2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了H股1,179,151,364股。
前述定向增发H股完成后，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。
前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，公司于2013年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行A股192,796,331股。
前述非公开发行A股完成后，公司于2017年非公开发行A股1,440,064,181股。
前述非公开发行A股完成后，公司于2023年非公开发行A股1,675,977,653股。
前述非公开发行A股完成后，公司于2024年向特定对象发行H股392,927,308股。
公司现时的股本结构为：普通股16,593,720,146股，其中A股股东持有11,638,109,474股，占公司股本总额约
70.14%；H股股东持有4,955,610,672股，占公司股本总额约
29.86%。
第二十一条 公司注册资本为人民币16,593,720,146元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监管机构批准的其他方式。
公司增加资本，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第二十七条至第二十八条的规定办理。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和国务院证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。
第五章 股份转让
第二十九条 除法律、法规及其他规范性文件另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押，并应到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十五条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字，也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用上市地法律和监管机构的另行规定。
第三十六条 公司应设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据证明的除外。
第三十七条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构，应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 公司应保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十九条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份，在该股份注册存续期间，其转让不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十条 公司H股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）的方式签署。如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件必须置于公司的法定地址，或董事会指定的其他地方。
所有股本已缴清的H股，都可以依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需说明任何理由：
（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有权有关的文件的登记，已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文件计），或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用；
（二）转让文件只涉及H股；
（三）转让文件已支付应缴的印花税；
（四）应提供有关的股票，以及董事会合理要求的、证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让给联名持有人，则联名持有人的数目不得超过4名；
（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内，向转让人和承让人发出一份拒绝
登记该股份转让的通知。
第四十一条 法律、行政法规、其他规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东，或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：
（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果申请人不是有关股份的登记在册的股东，而补发股票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东是依法持有公司股份，并且其姓
名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
在有联名股东的情况下，如联名股东之一死亡，则只有其他在世的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权，但董事会有权为修订股东名册的目的，要求提供恰当的死亡证明。只有在股东名册上排名首位的联名股东，才有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权，而任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
第四十六条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额，领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，行使发言权并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、有权查阅和在缴付了合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司股本状况；
（3）股东会议的会议记录；
（4）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第八章 股东大会
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；
（十四）对法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程
规定，应由股东大会作出决议的其他事项。
第五十五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立
即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的形式为股东参加股东大会提供便利。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以设置其他股东大会参会的形式和途径为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述形式参加股东大会的，视为出席。
有下列情形之一的，公司应在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条 董事会应当在本章程第五十七条规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议要求召开临时股东大会。独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东向董事会提议要求召开临时股东大会的应按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10日内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。
监事会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册，会议所发生的合理费用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东大会不得对本章程第五十七条、第五十九条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十一条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。
法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应按照相关规定在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十五条 股东大会通知应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或章程第二百一十二条规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一人或多人，在任何股东大会上担任其代表；但是，如果多人获得授权，则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以代表认可结算所（或其“代理人”），行使与公司其它股东同等的权利，包括发言及投票的权利。
第六十九条 股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十条 如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应和表决代理委托书同时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明，如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。
第七十三条 公司董事会、独立董事、符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东委托其代为行使提案权、表决权等的，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。
第七十四条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长主持并担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主
席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监管机构的派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百〇一条关于董事选举和第一百四十三条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人，订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表同意、反对或弃权的意见。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表决结果。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的委任和罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过，认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东大会通过的任何决议，应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
第九十二条 公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。
第九十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会应由秘书作出记录由主持人（会议主席）、出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。
股东大会通过的决议应作成会议记录，会议记录应采用中文，连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书等，应在公司住所保存，保存期限不少于10年。
第九十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九章 党委
第九十六条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国国际航空股份有限公司委员会。党委设书记1名，其他党委成员若干名，并按规定设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按相关规定由董事会、经理层作出决定。党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第十章 董事会
第九十九条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占
董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司董事会设职工董事一名。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百条 董事（不含职工董事）由股东大会选举产生或更换，职工董事由职工代表大会选举或罢免，董事任期为任期3年（从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事（不含职工董事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事和职工董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
有关提名董事（不含职工董事）候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为7日。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。
董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百〇一条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会会议前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关股票上市地监管机构及上市规则载有有关规定，则本条第
（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会会议决议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事（不含职工董事）的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之7日提交。
第一百〇二条 公司的股东大会进行董事（不含职工董事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第一百〇三条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第一百〇四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百〇五条 董事会对股东大会负责，定战略，作决策、防风险，依照法定程序及本章程行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
（十八）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；
（二十）法律、法规、其他规范性文件和本章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
第一百〇六条 董事长和总裁可根据董事会授权行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第一百〇七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产
一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百〇八条 除非适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关股票上市地监管机构规定及上市规则另有规定，董事会有权在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇九条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（七）作为内部审计工作第一责任人，管理公司内部审计；
（八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（九）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，并应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召开董事会临时会议，并且不受前述会议通知期限的限制：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百一十二条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无需另发通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事会秘书应至少提前14日，将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一十一条另有规定的除外。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百一十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百一十二条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，当董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场结合通讯形式或形成书面材料分别审议的书面议案形式对议案作出决议。董事会会议采用电话会议
形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十四条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百一十五条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。
第一百一十六条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真或电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，并且以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会会议决议，无须召集董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议档案应当永久保存。
第一百一十八条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会会议决议的法律效力。
董事会会议决议违反法律、法规、其他规范性文件和公司章程、股东大会决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百一十九条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董事）罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召开临时股东大会或职工代表大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于有关法律法规或者公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一章 独立董事
第一百二十一条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二） 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会会议前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会会议决议一并公告。
（四） 若单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。
（五） 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第一百二十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、法规、其他规范性文件及上市规则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）国务院证券监管机构认定的不能担任独立董事的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。任期届满前公司经法定程序解除独立董事职务的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规以及公司章程等规定的其他职责。
第一百二十六条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项和第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十二章 公司董事会秘书
第一百三十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百三十一条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书的主要任务和职责包括：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（四）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（五）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（六）参与组织资本市场融资；
（七）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）执行董事会和董事长交办的其他工作；
（十）法律、法规、上市规则在内的其他规范性文件和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第十三章 公司总裁
第一百三十四条 公司设总裁一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名，总法律顾问一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师、总飞
行师和总法律顾问由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第一百三十五条 总裁任期3年，可连聘连任。第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值一定比例的交易，该等金额和比例由股东大会确定；
（四）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的基本规章；
（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师和总法律顾问；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百三十八条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管理人员在行使职权时，应根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四章 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百四十条 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。
监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百四十一条 监事会成员中，三名由股东代表担任（均为外部监事）；两名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。
第一百四十二条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监
事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。
第一百四十三条 公司的股东大会进行监事（不含由职工代表担任的监事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第一百四十四条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）向股东大会提出提案；
（六）提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
（九）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百四十九条 监事会的决议，应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应由公司承担。
第一百五十二条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员的资格和义务
第一百五十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被国务院证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会会议予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并
建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
第一百五十五条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十八条 本章程第一百五十五条关于董事的忠实义务和第一百五十六条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 除了本章程载明的例外情形，就有关董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、安排或提案，有关董事在有关的董事会上不得投票，也不得计入会议的法定人数。
第一百六十四条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定而导致的责任除外。
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应在每一会计年度终了时，制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。
第一百六十七条 公司董事会应在每次股东年会上，向股东呈交法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的，应由公司准备的财务报告。该报告须经验证。
第一百六十八条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应在股东大会年会召开日前21日，将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，前述报告也可以通过本章程第二百一十二条规定的其他方式向境外上市外资股股东发出或提供。
第一百六十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料，应按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前3个月结束后的30日内公布首季度财务报告；在每一会计年度前6个月结束后的60日内公布中期财务报告；在每一会计年度前9个月结束后的30日内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。
第一百七十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达
到公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百七十五条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十六条 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金，不应少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。
股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股
东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。
第一百七十八条 公司股利分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策；
（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
第一百七十九条 公司股利分配具体政策：
（一）股利分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。
适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。
在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十条 公司股利分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。
公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
第一百八十一条 公司股利分配方案的审议程序：
（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
在符合本章程第五十六条及第一百〇五条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百八十三条 公司向A股股东支付现金股利和其他
款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十四条 除非有关法律、法规及其他规范性文件另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。
第一百八十五条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百八十六条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的H股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计及内部控制评价基本制度，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构设置及其负责人由董事会决定，向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》及上市地上市规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百九十条 公司聘任会计师事务所的聘期为1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。
第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜出席股东大会并发言。
第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十三条 股东大会有权在会计师事务所任期届满前，通过普通决议将其解聘。
第一百九十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式，由股东大会以普通决议决定。由董事会委任的会计师事
务所的报酬由董事会确定。
第一百九十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明有无不当情形。
第十八章 公司的合并与分立
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应以邮件方式送达。
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产应作相应的分割。公司分立，应由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司的解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第二百〇三条 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产应按下列顺序清偿：
（i）公司职工工资；（ii）社会保险费用和法定补偿金； （iii）所欠税款；（iv）银行贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一）如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百〇六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百〇八条 公司根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百〇九条 修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，或由股东提出修改章程议案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规及股票上市地上市规则规定及监管机构要求披露的信息的，按规定予以公告。
第二十一章 通知和公告
第二百一十二条 公司的通知（在本章节中，“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料）可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的
其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指定媒体（包括网站）上公告。
就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
“公司通讯”指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告以及（如适用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）委派代表书。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供
公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达：（1）根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日；或（2）公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。
第二百一十四条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内。将包含该通知的信封交付邮局之日为发出日期，自发出日期起第3个工作日为送达日期。
第二十二章 附则
第二百一十五条 本章程制定及修改须经股东大会以特别决议通过后生效。
第二百一十六条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规、规章和股票上市地上市规则和证券监管规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章或股票上市地上市规则和证券监管规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章或股票上市地上市规则和证券监管规定为准。
第二百一十七条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力。如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。
第二百一十八条 本章程的解释权属于公司董事会，修
改权属于股东大会。
第二百一十九条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与香港上市规则中“核数师”相同。
第二百二十条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“过半数”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，都不含本数。