中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司收购宁夏信广和新材料科技有限公司股权暨关联交易的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司收购宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“宁夏信广和”）股权暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、收购宁夏信广和股权暨关联交易概述
为拓展芳纶产业的战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟与宁夏信广和股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、烟台康舜新材料有限公司（以下简称“烟台康舜”）签订附条件生效的《股权转让合同》，分别收购宁东投资、烟台康舜持有的宁夏信广和
31.11%、12.39%股权。本次交易完成后，公司将持有宁夏信广和43.50%的股权，成为宁夏信广和的控股股东。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：宁夏信广和新材料科技有限公司
注册地址：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：蔡宪元经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前宁夏信广和股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁夏宁东开发投资有限公司 | 6,500.00 | 36.11% |
| 2 | 烟台康舜新材料有限公司 | 4,300.00 | 23.89% |
| 3 | 上海麦普化工科技有限公司 | 2,700.00 | 15.00% |
| 4 | 大连安尼林化学有限公司 | 2,700.00 | 15.00% |
| 5 | 烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 5.00% |
| 6 | 烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 5.00% |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | |
3、本次交易后宁夏信广和股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 泰和新材集团股份有限公司 | 7,830.00 | 43.50% |
| 2 | 上海麦普化工科技有限公司 | 2,700.00 | 15.00% |
| 3 | 大连安尼林化学有限公司 | 2,700.00 | 15.00% |
| 4 | 烟台康舜新材料有限公司 | 2,070.00 | 11.50% |
| 5 | 烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 5.00% |
| 6 | 宁夏宁东开发投资有限公司 | 900.00 | 5.00% |
| 7 | 烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 5.00% |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | |
4、主要财务指标：
宁夏信广和处于在建阶段，截至2023年12月31日，宁夏信广和资产总额67,375.42万元，负债总额54,218.42万元，净资产13,157.00万元；2023年实现营业收入0万元，利润总额0万元（天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）
对宁夏信广和出具了净资产审计报告）。
5、夏信广和股权权属清晰，本次收购的交易标的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易完成后，宁夏信广和将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
7、其他说明：宁夏信广和不属于失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
（一）宁夏宁东开发投资有限公司
企业名称：宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：507,965万人民币
法定代表人：蔡丽芳
注册地址：宁夏宁东镇企业总部大楼7层
成立时间：2011年12月2日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东：宁东能源化工基地委员会持有其91.89%的股权
其他说明：本次交易前，宁东投资持有宁夏信广和6,500万元股权，本次拟转让5,600万元股权。宁东投资不属于失信被执行人
（二）烟台康舜新材料有限公司
企业名称：烟台康舜新材料有限公司
统一社会信用代码：91370600MAC3H8YW4R
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,500万人民币法定代表人：李鑫注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家街道太原路1号动力车间二成立时间：2022年11月4日经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：联研(上海)新材料科技有限公司持有其100%股权其他说明：本次交易前，烟台康舜持有宁夏信广和4,300万元股权，本次拟转让2,230万元股权。烟台康舜不属于失信被执行人
四、关联关系情况说明
（一）关联关系情况
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，且系国丰集团的全资子公司；公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公司管理的中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，烟台智谷与公司存在关联关系。
公司收购宁夏信广和股权后，烟台智谷与公司同为宁夏信广和的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成上市公司与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联方情况
烟台智谷的合伙人情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 执行事务合伙人 | 烟台同聚 | 100.00 | 0.25% |
| 有限合伙人 | 中信信托有限责任公司 | 35,000.00 | 87.50% |
| 有限合伙人 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”） | 4,900.00 | 12.25% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。烟台智谷不属于失信被执行人。
五、股权认购协议的主要内容
（一）与宁东投资协议的主要内容
甲方（转让方）：宁夏宁东开发投资有限公司
乙方（受让方）：泰和新材集团股份有限公司
1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）5,600万元的出资额（占目标公司股权的31.11%）（以下简称“标的股权”）以人民币6,888万元（大写：人民币陆仟捌佰捌拾捌万元整）的价格转让给乙方。
2.付款时间与条件：
第1笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆佰肆拾肆万元整（￥34,440,000元）。（2）付款时间与条件：本合同签订之日起10个工作日内支付第1笔转让价款。
第2笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆佰肆拾肆万元整（￥34,440,000元）。（2）付款时间与条件：各方按本合同约定完成交割之日起10个工作日内完成剩余全部转让价款支付。
各方应于股权登记变更完成后10个工作日或2024年2月29日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。
3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。
4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及
其有关行政法规、规章和司法解释执行。
5.本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起对双方具有约束力。
（二）与烟台康舜协议的主要内容
甲方（转让方）：烟台康舜新材料有限公司乙方（受让方）：泰和新材集团股份有限公司
1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）2,230万元的出资额（占目标公司股权的12.39%）（以下简称“标的股权”）以人民币2,407.44万元（大写：人民币贰仟肆佰零柒万肆仟肆佰元整）的价格转让给乙方。
2.甲、乙双方同意本协议签署后30个工作日内，股权转让款一次性缴纳至甲方银行账户。甲方收到股权转让款之日起30个工作日内办理完成标的股权工商变更登记手续。
3.标的股权转让过程中发生的各项费用，由甲乙双方根据税收法律法规的有关规定各自负担。
4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其有关行政法规、规章和司法解释执行。
5.本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起对双方具有约束力。
六、关联交易的定价政策及定价依据
北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2024]第000011号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为结论，评估基准日为2023年12月31日，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。根据评估结果并结合标的公司实缴情况，宁夏宁东开发投资有限公司拟转让的31.11%股权价值为6,888.00万元；根据评估结果并经双方协商，烟台康舜拟转让的12.39%股权价值为2,407.44万元。本次收购作价参考评估报告的评估结果，经转让双方协商确定，公司与宁东投资、烟台康舜的交易定价均未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产
生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次收购宁夏信广和系公司根据业务发展规划做出的经营决策，宁夏信广和以间苯二胺和对苯二胺的研发、生产和销售为主营业务，是芳纶不可或缺的主要原材料，与公司主营业务具有较高的协同性，通过本次收购将丰富公司产品结构，进一步打通芳纶产品的纵深发展，增强公司在芳纶行业的话语权，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，对公司未来经营将产生积极影响。本次交易完成后，宁夏信广和为公司控股子公司，交易价款以现金方式支付，收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次交易是基于公司实际运营情况做出的慎重决策，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将进一步健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制，加强风险防范。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日，公司与烟台智谷累计已发生的关联交易金额总计0万元。
十、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以评估值为基础，按照人民币9,295.44万元的对价，收购宁夏信广和43.50%的股权。
（二）独立董事的审查意见
独立董事认为：公司本次收购宁夏信广和部分股权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的决定，有利于拓宽公司产业布局，完善产业链建设，与公司现有业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力，
符合公司发展战略和股东利益。本次交易对价公允合理，资金来源为自有资金，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事将进行回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司本次收购宁夏信广和股权事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司收购宁夏信广和股权暨关联交易已获公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。
综上，保荐机构对泰和新材收购宁夏信广和股权暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司收购宁夏信广和新材料科技有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司
2024年 2 月 7 日