证券代码：001209 证券简称：洪兴股份 公告编号：2024-005
广东洪兴实业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，简要情况如下：
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份用途：拟用于股权激励或公司员工持股计划；
3、回购股份价格：不超过人民币27元/股；
4、回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币7,000万元；
5、回购资金来源：自有资金；
6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照本次回购价格上限27元/股测算，回购股份数量预计为148.1481万股-
259.2592万股，占公司目前总股本的1.13%-1.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（二）相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案实施期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、本次回购股份将用于实施股权激励或者公司员工持股计划，可能存在因股权激励计划或者公司员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于实施股权激励或者公司员工持股计划，则存在被注销的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，根据相关法律法规，结合公司经营情况、财务状况和发展战略，公司计划以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励或公司员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购价格不超过人民币27元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：
用于股权激励或公司员工持股计划。如公司未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次拟用于股份回购的总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。按照本次回购价格上限27元/股测算，回购股份数量预计为148.1481万股-259.2592万股，占公司目前总股本的1.13%-1.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施。
1、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照截止本公告日公司总股本为基础，按回购资金总额上限7,000万元，资金总额下限4,000万元，回购价格上限27元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或公司员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 有限售条件股份 | 91,234,861 | 69.37% | 92,716,342 | 70.49% | 93,827,453 | 71.34% |
| 无限售条件股份 | 40,287,859 | 30.63% | 38,806,378 | 29.51% | 37,695,267 | 28.66% |
| 合计 | 131,522,720 | 100% | 131,522,720 | 100% | 131,522,720 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产167,389.10万元，归属于上市公司股东的净资产125,750.88万元，流动资产93,963.36万元。若按本次回购金额上限7,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.18%、5.57%、7.45%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购资金总额不低于人民币4,000万元 （含本数），不高于人民币7,000万元（含本
数），不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司未来将回购股份用于股权激励或公司员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场 的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
3、公司全体董事承诺：在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或者公司员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须有董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、本次回购股份将用于实施股权激励或者公司员工持股计划，可能存在因股权激励计划或者公司员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于实施股权激励或者公司员工持股计划，则存在被注销的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东洪兴实业股份有限公司董事会
2024年2月7日