证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2024-014
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2024年度预计向公司直接控股股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）以及间接控股股东甘肃国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的部分企业（以下统称“关联方”）销售产品、商品的总金额不超过600.00万元，预计向关联方采购原药材的总金额不超过1,330.00万元，上述各类日常关联交易总金额合计不超过1,930.00万元。
2024年2月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱开才先生、付瑞先生对该议案回避表决。公司2024年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 甘肃药业集团医药有限公司 | 药品 销售 | 参照市场价格公允定价 | 600.00 | 1.31 | 0.00 |
| 向关联人采购原材料 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 80.00 | 36.70 | 624.43 |
| 甘肃药业集团陇神中药材有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 1,100.00 | 0.00 | 55.93 | |
| 甘肃农垦医药药材有限责任公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 130.00 | 0.00 | 344.22 | |
| 甘肃药业集团医药有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允定价 | 20.00 | 0.00 | 63.49 | |
| 合 计 | 1,930.00 | 38.01 | 1,088.07 | |||
注：本年已发生金额及上年发生金额为财务部门初步核算的不含税金额，尚未经审计，具体金额以经审计的2023年年度报告中披露的数据为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 624.43 | 850.00 | 1.66% | -26.54% | 详见公司于2023年4月15日、12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-037号、2023-099号公告 |
| 甘肃农垦医药药材有限责任公司 | 344.22 | 400.00 | 0.91% | -13.95% | 详见公司于2023年7月18日、12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-064号、2023-099号公告 | ||
| 甘肃农垦药物碱厂有限公司 | 97.25 | 110.00 | 0.26% | -11.59% | 详见公司于2023年7月18日、12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-064号、2023-099号公告 | ||
| 甘肃药业集团陇神中药材有限公司 | 55.93 | 150.00 | 0.15% | -62.71% | 详见公司于2023年8月26日、12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-077号、2023-099号公告 |
| 甘肃药业集团医药有限公司 | 63.49 | 80.00 | 0.17% | -20.64% | 详见公司于2023年12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-099号公告 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 | 药品 销售 | 4.30 | 5.00 | 0.004% | -14.00% | 详见公司于2023年12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-099号公告 |
| 甘肃药业集团医药有限公司 | 265.40 | 300.00 | 0.25% | -11.53% | 详见公司于2023年12月16日在巨潮资讯网披露的 2023-099号公告 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生金额在日常运营过程中，会根据经营发展需求和市场情况进行适当的调整，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为，公司2023年度与关联方进行的日常关联交易公平合理，定价公允。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司进行2023年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进行的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受双方业务发展、实际需求变化等因素影响，部分日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，该项差异未对公司2023年度经营业绩产生重大影响。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
注：上一年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算的不含税金额，尚未经审计，具体金额以经审计的2023年年度报告中披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）甘肃药业集团医药有限公司
1.基本情况
名称：甘肃药业集团医药有限公司统一社会信用代码：91620602MABMG3QX8X住所：甘肃省武威市凉州区城东工业园区天马大道18号法定代表人：李伟注册资本：2000万元人民币成立日期：2022年5月7日公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品进出口；
消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；货物进出口；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；医用口罩批发；医用口罩零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；橡胶制品销售；玻璃仪器销售；制药专用设备销售；医护人员防护用品批发；特种设备销售；食品进出口；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；家用电器销售；塑料制品销售；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设备出租；五金产品批发；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；纸制品销售；化妆品零售；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；劳务服务（不含劳务派遣）；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；卫生洁具销售；日用口罩（非医用）销售；办公设备耗材销售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：2023年度实现营业收入8,004.00万元，净利润-250.00万元；截止2023年12月31日总资产8,639.00万元，净资产1,7903.00万元。
2.关联关系
甘肃药业集团医药有限公司是公司控股股东甘肃药业集团的控股子公司，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，甘肃药业集团医药有限公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
甘肃药业集团医药有限公司为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
（二）甘肃药业集团中药材发展有限公司
1.基本情况
名称：甘肃药业集团中药材发展有限公司
统一社会信用代码：91620100MA74BC057Q
住所：甘肃省兰州市城关区雁南路449号联创广场C座1层102-20室
法定代表人：李开银
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2020年7月8日
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；药品零售；药品生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农作物种子质量检验；检验检测服务；化妆品生产；农药零售；农药批发；主要农作物种子生产；网络文化经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；药品批发；药品进出口；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工专用设备制造；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；初级农产品收购；农业机械销售；化肥销售；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；农产品智能物流装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化工专用设备制造；日用化学产品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；科普宣传服务；品牌管理；
智能农业管理；保健食品（预包装）销售；食品进出口；非主要农作物种子生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：2023年度实现营业收入6,646.70万元，净利润-194.64万元；截止2023年12月31日总资产7,309.92万元，净资产2,761.96万元。
2.关联关系
甘肃药业集团中药材发展有限公司是公司直接控股股东甘肃药业集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，甘肃药业集团中药材发展有限公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
甘肃药业集团中药材发展有限公司为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
（三）甘肃药业集团陇神中药材有限公司
1.基本情况
名称：甘肃药业集团陇神中药材有限公司
统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M
住所：甘肃省定西市渭源县会川工业园区
法定代表人：李开银
注册资本：3588万元人民币
成立日期：2020年8月24日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中药材种子种苗培育、加工、购销；中药材种植、加工、仓储、购销；中药饮片加工、销售；中药材新品种研发、培育、推广；仓储物流服务；化肥农药购销；中药材技术咨询服务，互联网交易服务，大健康产品生产和研发，中药材以及相关产品进出口贸易，中医药文化传承创新等业务；药食同源食品研发、加工、批发、零售；农产品收购；蔬菜、农作物种植；蔬菜保鲜、销售；调
味料、煲汤料、代用茶（党参五宝茶、党参茶、黄芪茶）的加工、批发、零售；化妆品、保健品的研发、加工、批发、零售；预包装食品及散装食品加工、批发、零售；党参葡萄酒销售；米、面、粮油、杂粮、枸杞、百合、花茶、土特产和百货的批发兼零售；展览展示；市场调研；网上及实体店从事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：2023年度实现营业收入2,566.19万元，净利润-25.80万元；截止2023年12月31日总资产4,864.27万元，净资产1,696.95万元。
2.关联关系
甘肃药业集团陇神中药材有限公司是公司直接控股股东甘肃药业集团实际控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，甘肃药业集团陇神中药材有限公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
甘肃药业集团陇神中药材有限公司为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
（四）甘肃农垦医药药材有限责任公司
1.基本情况
名称：甘肃农垦医药药材有限责任公司
统一社会信用代码：916200002243329876
住所：甘肃省兰州市城关区高新雁兴路21号农垦大厦16楼1601室
法定代表人：焦多礼
注册资本：3761.941万元人民币
成立日期：1991年6月12日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：药品批发；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：第一类医疗器械
销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；物业管理；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.关联关系
甘肃农垦医药药材有限责任公司是公司间接控股股东甘肃国投实际控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，甘肃农垦医药药材有限责任公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
甘肃农垦医药药材有限责任公司为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履约，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
上述关联交易是公司及控股子公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及控股子公司将根据实际业务发生情况与关联方就具体业务签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司及控股子公司在日常经营活动中发生的正常市场采购和销售行为，符合公司及控股子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允 的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年2月7日，公司独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：
公司2024年度日常关联交易预计情况是公司及控股子公司正常经营活动所
需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务；关联交易价格按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并将此议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第二次会议决议；
2.公司2024年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2024年2月7日