证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-017
江苏德源药业股份有限公司关于原《一致行动人协议》到期终止、部分股东重新签署
《一致行动人协议》暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东李永安先生、陈学民先生、徐维钰先生、任路先生、徐根华先生、范世忠先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生、何建忠先生于2020年9月9日签署的《一致行动人协议》（以下简称“原协议”）于2024年2月18日到期。
2024年2月4日，公司收到部分股东徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生出具的《关于不再续签<一致行动人协议>的告知函》，确认原协议到期后不再续签，各方的一致行动关系于2024年2月18日到期后自动终止。
2024年2月4日，李永安先生、陈学民先生、徐根华先生、范世忠先生与何建忠先生签署了新的《一致行动人协议》。现将相关情况公告如下：
一、原《一致行动人协议》的相关情况
（一）原《一致行动人协议》的签署情况
公司自然人股东李永安先生、陈学民先生、徐维钰先生、任路先生、徐根华先生、范世忠先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生、何建忠先生于2015年1月30日签订了《一致行动人协议》，有效期至2018年1月29日。
2017年12月5日，上述11名自然人股东共同续签了《一致行动人协议》，
有效期至2020年12月4日。2020年9月9日，上述11名自然人股东再次续签了《一致行动人协议》，有效期至2024年2月18日。
（二）原一致行动人在协议期间内履行及持股等情况
原协议签署后，各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反原协议的情形。截至披露日，原一致行动人的持股情况及前六个月买卖公司股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生年月 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 前六个月买卖情况 |
| 1 | 李永安 | 1957.7 | 控股股东暨实际控制人、名誉董事长 | 8,113,459 | 10.3693 | 无 |
| 2 | 陈学民 | 1968.1 | 控股股东暨实际控制人、董事长、总经理 | 5,040,000 | 6.4413 | 无 |
| 3 | 任路 | 1954.1 | 原控股股东暨实际控制人 | 4,549,200 | 5.8140 | 无 |
| 4 | 徐维钰 | 1938.10 | 原控股股东暨实际控制人 | 4,473,477 | 5.7173 | 通过集中竞价在2023.8.24至2023.8.31以均价23.12元减持295,900股 |
| 5 | 徐根华 | 1962.4 | 控股股东暨实际控制人 | 4,064,400 | 5.1945 | 无 |
| 6 | 范世忠 | 1968.11 | 控股股东暨实际控制人、董事、副总经理 | 4,032,000 | 5.1530 | 无 |
| 7 | 郑家通 | 1962.9 | 原控股股东暨实际控制人 | 3,360,000 | 4.2942 | 无 |
| 8 | 张作连 | 1960.7 | 原控股股东暨实际控制人 | 2,017,200 | 2.5781 | 无 |
| 9 | 何建忠 | 1970.10 | 控股股东暨实际控制人、监事会主席 | 2,016,000 | 2.5765 | 无 |
| 10 | 徐金官 | 1963.5 | 原控股股东暨实际控制人 | 2,016,000 | 2.5765 | 无 |
| 11 | 孙玉声 | 1956.8 | 原控股股东暨实际控制人 | 1,873,727 | 2.3947 | 通过集中竞价在2023.8.31以均价23.66元减持83,710股 |
注：上述持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的2024年1月24日的公司《全体证券持有人名册》为准。
（三）原《一致行动人协议》的终止情况
2024年2月4日，公司收到部分股东徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生出具的《关于不再续签〈一致行动人协议〉的告知函》，确认原协议到期后不再续签，各方的一致行动关系于2024年2月18日到期后自动终止。
基于下述原因，徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生经慎重考虑，决定在原《一致行动人协议》到期后不再续签。
| 序号 | 姓名 | 原因 |
| 1 | 任路 | 已不再担任公司监事及其他职务，同时因年龄（1954年1月出生）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
| 2 | 徐维钰 | 未担任任何公司职务，因年龄（1938年10月出生）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
| 3 | 郑家通 | 已不再担任公司董事及其他职务，同时因年龄（1962年9月出生）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
| 4 | 张作连 | 未担任任何公司职务，因年龄（1960年7月出生）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
| 5 | 徐金官 | 已不再担任公司董事及其他职务，同时因年龄（1963年5月出生）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
| 6 | 孙玉声 | 未担任任何公司职务，同时因年龄（1956年8月）及身体原因，不适宜且无意愿继续担任控股股东、实际控制人参与公司治理决策 |
原《一致行动人协议》终止后，徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东权利，继续履行股东义务。
二、本次《一致行动人协议》的相关情况
为保证公司控股权的稳定，李永安先生、陈学民先生、徐根华先生、范世忠先生与何建忠先生于2024年2月4日签署了新的《一致行动人协议》，主要内容如下：
1、本协议中担任公司董事和/或股东的其中一方拟向公司董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和磋商，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容
进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以担任公司董事的其中一方的名义或多方的名义向公司董事会及股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；若本协议各方未能或者经过协商仍然无法就董事会及股东大会议案达成一致意见，则各方一致同意：无条件依据持股比例最高的一方股东李永安先生所持意见来决定提出董事会及股东大会议案事项，不论李永安先生是否仍然担任公司董事。
2、对于非由本协议的一方或各方提出的议案，在公司董事会及股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在公司董事会及股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方或多方拟投同意票，其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则各方均应按在公司持股多的一方或多方的意见进行投票；若本协议各方未能或者经过协商仍然无法就董事会、股东大会表决达成一致意见，则各方一致同意：无条件依据持股比例最高的一方股东李永安先生所持意见对董事会及股东大会审议事项进行投票，不论李永安先生是否仍然担任公司董事。
3、若一方（以下简称“出让方”）在本协议有效期内欲转让其持有的公司股票（以下简称“标的股票”），出让方应提前就出售标的股票事宜与其他方进行磋商。在符合法律法规、公司章程规定及监管部门要求、出让方所做锁定及减持承诺事项及同等出售条件的前提下，出让方应优先将标的股票转让给本协议其他方。
4、在本协议有效期限内，未经协议其他方全部同意，任何一方不得将所持股份进行质押或设置其他第三方权益。
5、本协议中约定的一致行动及于签署本协议的各方及其法定或协议继承人，当发生法定或协议继承事项时，协议各方应当促使并保证其权利继承人签署本协议并遵守本协议约定的一切条款。
6、协议各方作为公司股东和/或董事行使表决权时将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不得损害公司其他股东和公司的合法利益。
7、本协议自各方签署完成后，原一致行动人协议有效期届满之日起生效。本协议有效期至2026年12月1日，有效期届满前，各方将另行协商确定后续事
宜。
三、实际控制人变更的相关情况
（一）原《一致行动人协议》有效期内的实际控制人
原一致行动人持有公司股份数量如下所示：
| 序号 | 姓名 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李永安 | 8,113,459 | 10.3693 |
| 2 | 陈学民 | 5,040,000 | 6.4413 |
| 3 | 任路 | 4,549,200 | 5.8140 |
| 4 | 徐维钰 | 4,473,477 | 5.7173 |
| 5 | 徐根华 | 4,064,400 | 5.1945 |
| 6 | 范世忠 | 4,032,000 | 5.1530 |
| 7 | 郑家通 | 3,360,000 | 4.2942 |
| 8 | 张作连 | 2,017,200 | 2.5781 |
| 9 | 何建忠 | 2,016,000 | 2.5765 |
| 10 | 徐金官 | 2,016,000 | 2.5765 |
| 11 | 孙玉声 | 1,873,727 | 2.3947 |
| 合计 | 41,555,463 | 53.1094 | |
注：1.部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。
2.上述持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的2024年1月24日的公司《全体证券持有人名册》为准。此外，李永安先生、徐根华先生、徐金官先生、孙玉声先生、张作连先生和何建忠先生分别持有连云港威尔科技发展有限公司（以下简称“威尔科技”）40%、20%、10%、10%、10%的股权，并通过威尔科技间接持有公司813,600股，占公司股本总额的1.04%。即原一致行动人合计持有公司42,369,063股，占公司股本总额的54.15%。
因此，上述11名自然人股东为公司原《一致行动人协议》有效期内的实际控制人。
（二）新《一致行动人协议》生效后的实际控制人
新的一致行动人持有公司股份数量如下所示：
| 序号 | 姓名 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李永安 | 8,113,459 | 10.3693 |
| 2 | 陈学民 | 5,040,000 | 6.4413 |
| 3 | 徐根华 | 4,064,400 | 5.1945 |
| 4 | 范世忠 | 4,032,000 | 5.1530 |
| 5 | 何建忠 | 2,016,000 | 2.5765 |
| 合计 | 23,265,859 | 29.7346 | |
注：上述持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的2024年1月24日的公司《全体证券持有人名册》为准。
此外，新的一致行动人中的李永安先生、徐根华先生、何建忠先生分别持有威尔科技40%、20%、10%的股权，并由此控制威尔科技间接持有的公司813,600股股份对应的表决权，占公司股本总额的1.04%。即新的一致行动人合计持有公司24,079,459股，占公司总股本的30.77%。
因此，公司实际控制人自2024年2月19日变更为李永安先生、陈学民先生、范世忠先生、徐根华先生、何建忠先生。
四、新的《一致行动人协议》生效后，公司控制权稳定情况
新的《一致行动人协议》生效后，公司控制权仍相对稳定，具体说明说下：
（一） 持股比例稳定性
公司新的一致行动人合计控制公司30.77%的股份表决权，且与公司其他股东的表决权差距较大，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）经营决策稳定性
公司于2023年12月1日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生了第四届董事会董事，新的一致行动人中，陈学民先生、范世忠先生以及李永安先生之子李睿先生均当选为公司董事，同天召开的第四届董事会第一次会议，选举陈学民先生为公司第四届董事长；公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二次会议，聘任陈学民先生为总经理，聘任范世忠先生、李睿先生为副总经理，因此新的一致行动人能够对公司董事会、高级管理人员决策事项产生重大影响。
（三）从未续签一致行动人协议的六名股东出具的材料说明
2024年2月5日，徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生向公司出具了《关于不谋求控制权的说明》，具体内容如下：
“本人作为公司主要股东，将积极加强与新的一致行动人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并履行股东职责，将致力于保持董事会及公司日常经营发展的稳定；本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权。”
（四）新的《一致行动人协议》关于公司控制权稳定的约定
为保证公司控制权稳定，新的一致行动人在签署《一致行动人协议》中明确约定：
①若一方（简称“出让方”）在本协议有效期内欲转让其持有的公司股票（以下简称“标的股票”），出让方应提前就出售标的股票事宜与其他方进行磋商。在符合规定及同等出售条件的前提下，应优先将标的股票转让给本协议其他方。
②在本协议有效期限内，未经协议其他方全部同意，任何一方不得将所持股份进行质押或设置其他第三方权益。
③本协议中约定的一致行动及于签署本协议的各方及其法定或协议继承人，当发生法定或协议继承事项时，协议各方应当促使并保证其权利继承人签署本协议并遵守本协议约定的一切条款。
结合前述条款，新的一致行动人如后续转让公司股票，其他一致行动人在同
等出售条件下享有优先受让权，有利于维持公司控制权稳定性。
（五）公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定性根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等规定，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制制度等，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至披露日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。本次一致行动关系到期后解除的情形不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
综上，公司本次实际控制人变更对公司控制权影响较小，控制权仍相对稳定。
五、本次实际控制人变更的影响
本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
（一）徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生出具的《关于不再续签〈一致行动人协议〉的告知函》；
（二）徐维钰先生、任路先生、郑家通先生、张作连先生、徐金官先生、孙玉声先生出具的《关于不谋求公司控制权的说明》；
（三）李永安先生、陈学民先生、范世忠先生、徐根华先生、何建忠先生签署新的《一致行动人协议》；
（四）《江苏德源药业股份有限公司简式权益变动报告书》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年2月7日