证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2024-010债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划股票期权的议案》，具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年9月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年9月11日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年9月19日至2019年9月28日，公司在内部张贴了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对公司首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。2019年9月28日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年10月8日，公司公告了《关于公司2019年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019年10月12日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月27日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2019年12月6日，公司发布了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次股票期权的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2019年12月5日。
7、2020年3月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2020年3月16日为预留股票期权的授予日，同意公司向符合授予条件的1名激励对象授予9.00万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为15.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2020年4月3日，公司发布了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2020年4月2日。
二、本次股票期权注销的情况说明
1、首次授予部分第一个行权期满未行权需注销的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在首次授予部分第一个可行权期内（2020年12月6日至2021年12月6日）未行权数量为597.60万份。因此，公司将对首次授予部分第一个行权期届满未行权的597.60万份股票期权予以注销。
2、首次授予部分第二个行权期、第三个行权期及预留授予部分第一个行权期、第二个行权期由于不满足行权条件需注销的股票期权的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司应在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、第三个行权期以及预留部分第一个行权期和第二个行权期的业绩考核指标为：
首次授予部分第二个行权期、第三个行权期各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。 |
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
鉴于公司2020年及2021年业绩考核指标均未达到2019年股票期权激励计
划业绩考核要求，首次授予部分对应第二个行权期以及第三个行权期的股票期权
896.40万份、预留授予部分第一个行权期以及第二个行权期对应的股票期权9.00万份均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。综上，本次注销股票期权事项共涉及激励对象139人，合计注销股票期权1,503.00万份，其中注销首次授予部分股票期权1,494.00万份，注销预留授予部分股票期权9.00万份。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次注销股票期权事项无需提交股东大会审议。
三、本次注销期权对公司的影响
本次注销2019年股票期权激励计划股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司本次注销2019年股票期权激励计划股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2019年股票期权激励计划》的相关要求。同意公司本次注销2019年股票期权激励计划股票期权事项。
五、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销股票期权事项出具的法律意见认为：根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因和股票数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于深圳市郑中设计股份有限公司注销2019年股票期权激励计划相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2024年2月6日