股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-016债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2
厦门象屿股份有限公司关于变更注册地址及修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》，现对有关事项说明如下：
一、变更公司注册地址情况
公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层08单元
变更后注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层05单元之一
二、修订《公司章程》情况
公司拟对《公司章程》中关于注册地址的条款进行修订，同时拟将营业期限由“三十年”改为“永久存续”，并拟根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）、《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月）等最新法规和监管要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层08单元 邮政编码：361006。 | 第七条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层05单元之一 邮政编码：361006。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 公司的营业期限为三十年。 | 第九条 公司的营业期限为永久存续。 |
| 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名以上董事或监事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百一十条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第一百一十条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 …… |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、投资发展（战略）委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核委员会、战略（投资发展）委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会（如有）中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百二十七条 …… 董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。 | 第一百二十七条 …… 董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | - |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 | 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 …… （三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，应在公司年度报告中披露原因。 （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，应在审议时为股东提供网络投票方式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| - | 第二百二十条 本章程未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定执行。本章程如有与法律法规、规范性文件不一致之处,按法律法规、规范性文件的规定执行。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次变更注册地址并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2024年2月8日