证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2024-007
东浩兰生会展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益
? 回购资金总额：拟回购资金总额下限为人民币1亿元（含），上限为人民
币2亿元（含）
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月
? 回购价格：不超过人民币12.93元/股
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则(2023年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下:
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月7日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《上市公司股份回购规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑经营情况、财务状况、未来盈利能力等的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份，以维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期
1.自公司第十届董事会第二十三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东利益。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限人民币
12.93元/股进行测算，回购数量约为773.40万股，回购股份比例约占公司截至目前总股本的1.46%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限人民
币12.93元/股进行测算，回购数量约为1,546.79万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的2.92%。具体情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 为维护公司价值及股东权益 - 出售 | 773.40-1,546.79 | 1.46-2.92 | 1亿元（含）至2亿元（含） | 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内 |
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币12.93元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（七）回购股份的资金总额及来源
本次回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币1亿元(含)、上限人民币 2亿元(含)以及回购价格上限人民币12.93元/股测算的回购股份数量，公司A股无限售条件流通股将相应减少773.40万股至1,546.79万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。
如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
如不考虑注销的情况，预计回购前后公司股本结构变动情况如下:
| 以回购股份金额下限1亿元测算 | |||||
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） | 增减变动（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| A股 | 528,623,958 | 100 | - | 528,623,958 | 100 |
| -流通股 | 417,482,448 | 78.98 | -7,733,952 | 409,748,496 | 77.51 |
| -限售股 | 111,141,510 | 21.02 | +7,733,952 | 118,875,462 | 22.49 |
| 合计 | 528,623,958 | 100 | - | 528,623,958 | 100 |
| 以回购股份金额上限2亿元测算 | |||||
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） | 增减变动（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| A股 | 528,623,958 | 100 | - | 528,623,958 | 100 |
| -流通股 | 417,482,448 | 78.98 | -15,467,904 | 402,014,544 | 76.05 |
| -限售股 | 111,141,510 | 21.02 | +15,467,904 | 126,609,414 | 23.95 |
| 合计 | 528,623,958 | 100 | - | 528,623,958 | 100 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为人民币60.16亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币38.74亿元，货币资金为人民币14.76亿元。2023年前三季度公司实现营业收入人民币9.63亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2.42亿元。
按照本次回购资金总额上限人民币2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.32%、5.16%、13.55%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。
如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件、合同、协议等，并履行相关信息披露义务；
4.设立及维护回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5.决定是否聘请相关中介机构；
6.办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下:
持有人名称：东浩兰生会展集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户证券账户号码:B884418678
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年2月8日