证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-023债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购方案的审议程序：2024年2月7日，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
? 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
3、拟回购股份的价格：不超过人民币14.70元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促
进公司长远、健康、可持续发展，根据相关法律法规，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件之一的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、回购资金来源：公司自有资金。
3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、价格上限
14.70元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为680.27万股，约占公司截至2024年2月6日已发行总股本的1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成之后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）本次回购的价格或价格区间
本次回购的价格不超过14.70元/股（含），回购股份的价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币14.70元/股进行测算，按照截至2024年2月6日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次回购后 （按回购资金总额上限测算） | ||
| 股份数量 （万股） | 占总股本比例 | 股票数量 （万股） | 占总股本比例 | |
有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 460.10 | 1.08% | 1,140.37 | 2.68% |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 42,133.02 | 98.92% | 41,452.75 | 97.32% |
| 合计 | 42,593.12 | 100.00% | 42,593.12 | 100.00% |
2、若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，则公司总股本将相应减少。
以上数据为测算数据，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为283,828.90万元，归属于上市公司股东的净资产为159,084.26万元，流动资产178,531.48万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金占2023年三季度末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.52%、6.29%、5.60%。根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不
会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司于2023年12月15日完成了《神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》所涉及的限制性股票授予的登记工作，分别授予董事兼总经理朱春亚女士、董事会秘书兼财务负责人吴超先生80万股和25万股限制性股票。具体详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予结果公告》。
2、经核查，公司董事王欢先生、周宝聪先生在本次披露回购方案前6个月内存在减持公司股份的情况，具体详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事集中竞价减持股份计划期间届满暨减持结果公告》。上述减持系王欢先生、周宝聪先生基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月7日，公司向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则按调整后的政策实行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：神通科技集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884786982
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司
2024年2月8日