证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2024-010
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）回购公司股份是为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币29元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限29元/股测算，预计回购股份数量约为275.86万股，约占公司目前总股本的比例为2.02%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币4,000万元、回购价格上限29元/股测算，预计回购股份数量约为137.93万股，约占公司目前总股本的比例为
1.01%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎选择具体回购价格，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购股份事项履行相关审议程序
本次回购事项已经公司于2024年2月6日召开的第三届董事会2024年第一次会议审议通过，根据《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而实施回购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交股东大会审议。
3、相关人员是否存在增减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险；
（3）本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司决定终止本次回购股份方案等事项而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请
投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票于2020年4月在深圳证券交易所上市，上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、拟回购股份价格区间
本次拟回购股份价格上限不超过人民币29元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划或者股权激励。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于4,000万元人民币（含）且不超过8,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过29元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为275.86万股，约占公司当前总股本的2.02%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为137.93万股，约占公司当前总股本的1.01%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
1、若按回购的资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限29元/股进行测算，回购数量约为275.86万股，约占公司当前总股本的2.02%。假设本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 64,521,500 | 47.32% | 67,280,100 | 49.34% |
| 无限售条件股份 | 71,833,400 | 52.68% | 69,074,800 | 50.66% |
| 总股本 | 136,354,900 | 100.00% | 136,354,900 | 100.00% |
2、若按回购的资金总额下限人民币4,000万元、回购价格上限29元/股进行测算，回购数量约为137.93万股，约占公司当前总股本的1.01%。假设本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 64,521,500 | 47.32% | 65,900,800 | 48.33% |
| 无限售条件股份 | 71,833,400 | 52.68% | 70,454,100 | 51.67% |
| 总股本 | 136,354,900 | 100.00% | 136,354,900 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,233,981,447.97元，归属于上市公司股东的净资产1,038,481,807.96元，流动资产1,006,633,895.58元，2023年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为91,030,035.10元，公司资产负债率
15.60%。本次回购的资金总额上限8,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是6.48%、7.70%、7.95%。本次回购体现
了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、截止至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截止至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（回购股份提议人）及持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年2月6日，公司董事会收到控股股东、实际控制人、董事长袁剑敏先生《关于提议公司回购股份的函》，袁剑敏先生基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，向董事会提议，公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或者股权激励。
袁剑敏先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，袁剑敏先生及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
股份将用作后续员工持股计划或者股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份方案的审议情况及具体授权
根据《公司法》、《股票上市规则》、《自律监管指引第9号》及《公司章程》第二十五条的相关规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而实施回购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交股东大会审议。公司于2024年2月6日召开的第三届董事会2024年第一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同时，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2024年2月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、回购股份方案的审议及实施程序
公司于2024年2月6日召开第三届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《自律监管指引第9号》等相关规定，公司2024年2月7日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购股份方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，则本次回购股份方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险，若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2024年第一次会议会议决议》；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会2024年2月8日