证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-009
数源科技股份有限公司关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会、于2023年12月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）借款，借款金额为人民币3亿元，借款年利率不超过4.5%，借款期限1年，本次借款无需提供担保。
根据杭州市国资委相关文件要求，公司须对借款提供担保措施，故本次拟对借款事项增加担保措施，即公司以公司控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）持有的部分房产向出借人西湖电子集团提供抵押担保。
本次担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
100%
90% 10%100% 100%
29.49%
9.67% 4.35%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在5G产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
杭州西湖数源软件园有限公司浙江省财务开发有限责任公司
浙江省财务开发有限责任公司
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州市国有资本投资运营有限公司西湖电子集团
西湖电子集团
数源科技
数源科技
杭州信息科技有限公司
杭州信息科技有限公司杭州市人民政府
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产1,015,646.50万元，净资产296,227.45万元；2022年，营业收入444,363.20万元，归属于母公司所有者的净利润-62,044.71万元。
截至2023年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产946,105.18万元，净资产296,205.35万元；2023年1-6月，营业收入182,198.17万元，归属于母公司所有者的净利润1,616.83万元。
三、抵押协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方（抵押权人/出借人）：西湖电子集团有限公司
乙方（抵押人）：杭州诚园置业有限公司
丙方（债务人）：数源科技股份有限公司
2、被担保主债权数额：人民币（大写）叁亿元（￥300,000,000.00）。
3、抵押财产：权属证书浙（2022）杭州市不动产权第0319052号中列明的杭州市上城区数源科技大厦101室等。抵押权的效力及于抵押财产的从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。
4、抵押担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、律师费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）以及其他所有应付合理费用。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
四、董事会意见
本次担保是公司为自身借款进行抵押担保，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响，董事会同意本次担保事项。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年2月7日召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的议案》。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年2月8日