证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-010
上海透景生命科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的3年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份价格不超过22.77元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为2,195,871股，约占公司当前总股本的1.34%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为1,097,935股，约占公司当前总股本的0.67%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
4、本次回购方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
6、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和业务发展前景的充分考虑，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定。
公司回购股份符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月（公司于2017年4月21日在深圳证券交易所创业板上市）。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
截至2024年2月5日，公司股票收盘价格连续二十个交易日内跌幅累计超过20%，且公司股票收盘价格已低于最近一年股票最高收盘价格的50%。本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币22.77元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的3年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
4、回购股份的数量及占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限22.77元/股进行测算，预计回购股份约为2,195,871股，约占公司目前已发行总股本的1.34%；按回购总金额下限人民币2,500万元（含）、回购价格上限22.77元/股进行测算，预计回购股份约为1,097,935股，约占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限22.77元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为2,195,871股，约占公司目前总股本的1.34%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 26,419,275 | 16.10% | 0 | 26,419,275 | 16.32% |
| 二、无限售条件股份 | 137,706,966 | 83.90% | -2,195,871 | 135,511,095 | 83.68% |
| 三、总股本 | 164,126,241 | 100.00% | -2,195,871 | 161,930,370 | 100.00% |
2、假设按本次回购金额下限2,500万元，回购价格上限22.77元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,097,935股，约占公司总股本的
0.67%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 26,419,275 | 16.10% | 0 | 26,419,275 | 16.21% |
| 二、无限售条件股份 | 137,706,966 | 83.90% | -1,097,935 | 136,609,031 | 83.79% |
| 三、总股本 | 164,126,241 | 100.00% | -1,097,935 | 163,028,306 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币165,830.79万元，归属于上市公司股东的净资产为149,925.00万元，流动资产为93,574.57万元，货币资金为39,671.22万元。假设此次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的3.02%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.34%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于2,500万元且不超过5,000万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心。公司全体董事承诺，在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事朱丽女士在当选公司第四届监事会监事之前曾持有公司无限售流通股3,144股，已于2023年11月27日卖出该部分股票。此外，公司董事、其他监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的说明
截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，并将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二
条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。”
公司其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若未来拟实施相关计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明
公司于2024年2月5日收到公司控股股东、实际控制人、董事长姚见儿先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。姚见儿先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），用于维护公司价值及股东权益所必需，回购股份的资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、控股股东、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）。
经自查，提议人姚见儿先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售部分股份将依法予以注销，公司届时将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，“公司为维护公司价值及股东权益所必需”而实施的股份回购属于董事会审批权限范围内，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理
层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户等相关事项；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
公司于2024年2月6日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，符合《公司章程》的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款的规定，且提议日期在相关事实发生之日起十个交易日内，董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的要求。具体内容请详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-008）、《关于第四届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2024-009）。
公司于2024年2月7日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在同期在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和
前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、经与会董事签署的公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2024年02月07日