股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2024-020
盛德鑫泰新材料股份有限公司
关于股份回购方案公告
重要内容提示：
1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过人民币22.01元/股（含，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%）（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币3,000万元、回购价格上限人民币22.01元/股测算，预计可回购股份数量约为1,363,016股（取整），约占公司目前总股本的 1.24%；按本次回购资金最低人民币1,500万元、回购价格上限人民币22.01元/股测算，预计可回购股份数量约为681,508股（取整），约占公司目前总股本0.62%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施
或只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币22.01元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币3,000万元和回购股份价格上限人民币22.01元/股测算，预计可回购股份数量约为1,363,016股（取整），约占公司目前总股本的1.24%；按回购总金额下限人民币1,500万元和回购股份价格上限人民币22.01元/股测算，预计可回购股份数量约为681,508股（取整），约占公司目前总股本的0.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于681,508股、不高于 1,363,016股，占公司总股本比例不低于0.62%、不高于1.24%。若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 以回购金额1,500万元、回购价格22.01元/股测算 | 以回购金额3000万元、回购价格22.01元/股测算 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 限售条件流通股/非流通股 | 681,508 | 0.62% | 1,363,016 | 1.24% | ||
| 无限售条件流通股 | 110,000,000 | 100% | 109,318,491 | 99.38% | 108,636,984 | 98.76% |
| 总股本 | 110,000,000 | 100% | 110,000,000 | 100% | 110,000,000 | 100% |
注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币 2,039,720,408.67元，货币资金为人民币333,756,558.24 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币875,404,148.66元，公司资产负债率57.08%。假设按照资金上限人民币3,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，人民币3,000万元资金约占公司总资产的1.47%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.43%。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实
守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、董事会审议回购股份方案的情况
公司于2024年2月7日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》，公司全体董事均同意该回购方案。按照《公司法》《回购指引》 《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于股权激励或者员工持股计划，本次回购股份经过公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《盛德鑫泰新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盛德鑫泰新材料股分有限公司董事会
2024年2月8日