宁波拓普集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2024 年 2 月 7 日
目 录
一、2024年第二次临时股东大会议程 ...... 2
二、2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案2：关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案 ...... 7
议案3：关于对全资子公司（湖州拓普）增资的议案 ...... 8
议案4：关于对全资子公司（拓普重庆）增资的议案 ...... 9
议案5：关于对全资子公司（域想智行）增资的议案 ...... 10
议案6：关于对全资子公司（拓普滑板底盘）增资的议案 ...... 11
一、2024年第二次临时股东大会议程
网络投票时间：自2024年2月23日至2024年2月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年2月23日8：00现场签到时间：2024年2月23日7：30－7：50现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案：
（1）关于修订《公司章程》的议案
（2）关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案
（3）关于对全资子公司（湖州拓普）增资的议案
（4）关于对全资子公司（拓普重庆）增资的议案
（5）关于对全资子公司（域想智行）增资的议案
（6）关于对全资子公司（拓普滑板底盘）增资的议案
（四）审议与表决
6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东大会决议
12、见证律师发表本次股东大会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2024年第二次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024年2月23日
二、2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 23 日
三、2024年第二次临时股东大会会议议案
议案1：关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
公司于2024年1月26日完成了向特定对象发行A股股票，此外根据公司可转债的转股情况，本次发行完成后公司的股份总数、注册资本等随之发生变化。根据相关规定，公司拟对章程相关条款作出如下修订更新，并授权管理层办理后续的工商变更登记等相关事宜。请各位股东、股东代表审议表决。
| 修订前 | 修订后 |
第五条 公司注册资本为人民币1,102,046,572元。
第十四条 公司总股份数1,102,046,572股，均为人民币普通股。
第五条 公司注册资本为人民币1,162,775,877元。
第十四条 公司总股份数1,162,775,877股，均为人民币普通股。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 2 月 23 日
议案2：关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案各位股东、股东代表：
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对可转债募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到预计可使用状态时间 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 2023年10月 | 2024年6月 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 2023年10月 | 2025年4月 |
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2024 年 2 月 23 日
议案3：关于对全资子公司（湖州拓普）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2024年1月26日完成了向特定对象发行A股股票，募集资金均已到账，并由立信会计师事务所出具了验资报告。根据募集资金使用可行性分析报告，公司全资子公司湖州拓普汽车部件有限公司作为本次募投项目之一的“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”的实施主体，现注册资本为人民币5000万元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟对其增资人民币3亿元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 2 月 23 日
议案4：关于对全资子公司（拓普重庆）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2024年1月26日完成了向特定对象发行A股股票，募集资金均已到账，并由立信会计师事务所出具了验资报告。根据募集资金使用可行性分析报告，公司全资子公司拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司作为本次募投项目之一的“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”的实施主体，现注册资本为人民币5亿元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟对其增资人民币1亿元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 2 月 23 日
议案5：关于对全资子公司（域想智行）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2024年1月26日完成了向特定对象发行A股股票，募集资金均已到账，并由立信会计师事务所出具了验资报告。根据募集资金使用可行性分析报告，公司全资子公司宁波域想智行科技有限公司作为本次募投项目之一的“智能驾驶研发中心项目”的实施主体，现注册资本为人民币5000万元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟对其增资人民币2.5亿元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 2 月 23 日
议案6：关于对全资子公司（拓普滑板底盘）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2024年1月26日完成了向特定对象发行A股股票，募集资金均已到账，并由立信会计师事务所出具了验资报告。根据募集资金使用可行性分析报告，公司全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司作为本次募投项目之一的“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”的实施主体，现注册资本为人民币20亿元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟对其增资人民币20亿元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 2 月 23 日