广州白云山制药股份有限公司
二○一二年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会没有出现增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2012 年 9 月 19 日下午 13:30
交易系统投票时间为：2012 年 9 月 19 日（现场股东大会召开日）上午
9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；
互联网投票时间为：2012 年 9 月 18 日（现场股东大会召开前一日）下午
15:00-2012 年 9 月 19 日下午 15:00 期间的任何时间。
2、召开地点：本公司办公楼第一会议室
3、表决方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：李楚源董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 1671
名，代表公司股份 286,012,713 股，占公司股份总数的 60.9765 %，其中：出席现场
会议的股东和股东代理人 18 人，代表股份 179,240,827 股，占公司股份总数的
38.2133%；通过网络投票的股东 1653 人，代表股份 106,771,886 股，占公司股份总
数的 22.7633%；
2、公司 8 名董事、全体监事和高级管理人员出席会议，董事黎洪先生因出差外
地无法出席会议；
3、广东正平天成律师事务所的吕晖律师、郑怡玲律师出席会议。
四、提案审议和表决情况
会议审议通过了如下议案：
1、《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 274,448,156 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.9566 %；
反对 48,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0171 %；弃权 11,515,790 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 9,910,006 股），占出席会议有表决权股份总数的
4.0263 %。
2、《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限
公司的议案》
表决情况：同意 107,437,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.1985 %；
反对 54,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%；弃权 11,620,536 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,014,752 股），占出席会议有表决权股份总数的
9.7559% 。 因 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的
166,900,000 股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的 2 / 3 以上
审议通过。
3、《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
表决情况：同意 107,439,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；
反对 46,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0393 %；弃权 11,626,036 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,020,252 股），占出席会议有表决权股份总数的
9.7605 % 。 因 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的
166,900,000 股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的 2 / 3 以上
审议通过。
4、《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
表决情况：同意 107,439,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；
反对 46,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0393 %；弃权 11,626,036 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,020,252 股），占出席会议有表决权股份总数的
9.7605 % 。 因 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的
166,900,000 股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的 2 / 3 以上
审议通过。
5、《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》
表决情况：同意 107,439,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；
反对 46,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0393 %；弃权 11,626,036 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,020,252 股），占出席会议有表决权股份总数的
9.7605 % 。 因 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的
166,900,000 股回避表决。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议
案》
表决情况：同意 107,431,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.1935 %；
反对 46,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0393 %；弃权 11,634,036 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,028,252 股），占出席会议有表决权股份总数的
9.7672 % 。 因 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的
166,900,000 股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的 2 / 3 以上
审议通过。
7、《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意 274,331,910 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.9160 %；
反对 46,767 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%；弃权 11,634,036 股（其
中，因网络投票未投票默认弃权 10,028,252 股），占出席会议有表决权股份总数的
4.0677 %。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的 2 / 3 以上审议通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东正平天成律师事务所
2、律师姓名：吕晖、郑怡玲
3、结论性意见：公司二 O 一二年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。
本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○一二年九月十九日
