广州白云山制药股份有限公司
公 司 章 程
目 录
第一章 总 则 ........................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股 份 ........................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第五章 董 事 会 .................................................................. 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 28
第七章 监 事 会 .................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 32
第九章 通知和公告 .................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 37
第十一章 修改章程 ................................................................. 40
第十二章 附 则 ............................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字 (1992)1l 号“关于
同意设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设
立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了
规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公开发行人民币普通 A 股 3600 万股。于 1993 年 ll 月 8 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文全称：广州白云山制药股份有限公司
公司注册英文全称：Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical
Co.Ltd
第五条 公司住所：广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515
第六条 公司注册资本为人民币 469,053,689 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥规模效能，集结群体优势，振兴中
华医药，开拓国际市场。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是: 研制、生产、销
售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物
资 供 销业（国家专营专控商 品除外）。提 供证劵投资、物业开发、产品开
发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服
务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
司 经 营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营
进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产：二类临
床 检 验分析仪器及诊断试剂、二类卫生材料及敷料（限分支机构经营）。
二类卫生材料及敷料；一类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（限分支机
构经营）。特殊营养食品生产、销售（限分支机构经营）。生产销售饮料（不
含保健食品，限分支机构经营）。生产护肤类化妆品（限分支机构经营）。
普通货运。*
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司于 1992 年成立，公司发起人为广州白云山企业集团
有限公司，其认购的股份数为 90,000,000 股，占公司可发行普通股总数的
62.5%，认购方式为资产注入。
第十九条 公司股份总数为 469,053,689 股，公司股本全部为人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后，属于
