| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2024-017 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 回购股份报告书 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
重要内容提示：
? 回购方案的主要内容
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，主要内容如下：
1. 回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。
2. 回购价格：不超过20.00元/股。
3. 回购数量：以回购价格上限20.00元/股为基准，以回购资金总额下限5,000.00万元人民币测算，预计回购数量为2,500,000.00股，占公司总股本的0.9865%；以回购资金总额上限10,000.00万元人民币测算，预计回购数量为5,000,000.00股，占公司总股本的1.9730%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最小回购单位为1手。
4. 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过十二个月。
5. 回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购股份结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
? 回购专用证券账户开立情况
公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
? 相关风险提示
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的可能，导致回购方案无法顺利实施；
2. 截至董事会决议本次回购方案日，公司通过回购专户持有本公司股份6,848,085.00股，本次回购股份存在回购专户合计持有的本公司股份数超过公司已发行股份总额的百分之十的可能性，导致回购方案无法继续实施的风险；
3. 若公司生产经营、财务情况、外部客观环境发生重大变化，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4. 公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在上述股份被注销的风险；
5. 如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年2月6日在巨潮资讯网披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的高度认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司当前实际，决定回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购方式
集中竞价交易方式。
（四）回购价格
本次回购股份的价格不超过20.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（即20.12元/股，自2023年12月22日至2024年2月2日的三十个交易日内，公司股票交易的均价为13.41元/股）。自审议本次回购股份事项的董事会会议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。
以回购价格上限20.00元/股为基准，以回购资金总额下限5,000.00万元人民币测算，预计回购数量为2,500,000.00股，占截至董事会召开前一交易日公司总股本253,421,014.00股（下同）的0.9865%；以回购资金总额上限10,000.00万元人民币测算，预计回购数量为5,000,000.00股，占公司总股本的1.9730%。
具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最小回购单位为1手。
（八）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
（九）回购股份的实施期限
1. 公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购1手股份时），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满；
（3）如因回购股份合计持有的本公司股份数达到公司已发行股份总额的百分之十时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（4）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2. 公司在下列期间不得实施回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间，公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销，并将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（十一）授权事项
为保证本回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等决策的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3. 办理回购专用证券账户涉及的相关事宜。
4. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5. 办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
6. 授权的有效期限：自董事会审议通过本次回购股份相关议案之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年第三季度末，公司资产总额2,914,903,364.53元，净资产总额为1,878,386,556.56元，流动资产总额为1,619,173,714.96元，资产负债率为35.56%，财务指标健康，现金流充足。上述数据未经审计。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金，若以本次回购金额上限人民币10,000.00万元测算，回购资金总额占2023年第三季度末总资产的比例约为3.43%、占2023年第三季度末净资产的比例约为5.32%、占2023年第三季度末流动资产的比例约为6.18%；若以本次回购金额下限人民币5,000.00万元测算，回购资金总额占2023年第三季度末总资产的比例约为1.72%、占2023年第三季度末净资产的比例约为
2.66%、占2023年第三季度末流动资产的比例约为3.09%。
公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次回购股份所需的资金。根据公司当前经营、财务、研发投入等情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会对公司的资产负债结构产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
如本回购方案全部实施完毕，以回购价格上限20.00元/股为基准，以回购金额上限人民币10,000.00万元测算，预计回购数量为5,000,000.00股，占公司总股本的
1.9730%，占比较小。截至董事会决议本次回购方案日，公司通过回购专户持有本公司股份6,848,085.00股，若以本次回购的价格和金额上限测算，本次回购完成后，公司通过回购专户合计持有本公司股份11,848,085.00股，占公司已发行股份总额的
4.6753%，符合相关规定。
本次回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于提升公司的资本市场形象，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，为公司进一步发展创造良好条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，自董事会作出本次回购股份的决议前六个月内，全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%及以上股份的股东，买卖公司股份情况如下：
| 股东姓名 | 职务 | 变动日期 | 变动数量（股） | 变动方向 | 交易方式 |
| 陈振标 | 董事长、总经理 | 2024/2/2 | 155,600.00 | 买入 | 竞价交易 |
| 2024/2/1 | 176,500.00 | 买入 | 竞价交易 | ||
| 2024/1/17 | 26,000.00 | 买入 | 竞价交易 | ||
| 2024/1/16 | 51,600.00 | 买入 | 竞价交易 | ||
| 合计 | 409,700.00 | - | - |
上述股东买入股份的行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2024年1月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护资本市场稳定，增强投资者信心，控股股东、实际控制人陈振标先生计划使用不低于1,000.00万元人民币的自有资金从二级市场增持公司
部分股份，不设增持价格区间，不设资金总额上限，实施期限自本次增持公告之日起的六个月内。除上述事项外，公司其他董事、监事、其他高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间内及未来六个月无增减持公司股份的计划，如拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露程序。
四、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限20.00元/股为基准，以回购资金总额的下限5,000.00万元、上限10,000.00万元分别进行测算，预计回购股份的数量分别为2,500,000.00股、5,000,000.00股。若本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部流通，则预计公司股权结构无变化，具体情况如下：
| 股份性质 | 回购前 （截至董事会召开前一日） | 回购后 （回购金额下限） | 回购后 （回购金额上限） | |||
| 股份数（股） | 占比（%） | 股份数（股） | 占比（%） | 股份数（股） | 占比（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 86,603,231 | 34.17 | 86,603,231 | 34.17 | 86,603,231 | 34.17 |
| 其中：高管锁定股 | 86,603,231 | 34.17 | 86,603,231 | 34.17 | 86,603,231 | 34.17 |
| 二、无限售条件股份 | 166,817,783 | 65.83 | 166,817,783 | 65.83 | 166,817,783 | 65.83 |
| 总股本 | 253,421,014 | 100.00 | 253,421,014 | 100.00 | 253,421,014 | 100.00 |
注：本公告中的合计数与各分项数相加之和如果存在差异，系因四舍五入所致。上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
五、回购方案的审议情况及履行的批准程序
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，全体董事均出席会议，表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2024年2月5日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，全体监事均出席会议，表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条相关规定，公司本次回购股份可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条等相关规定，公司回购股份可将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司本次实施回购股份事项在董事会的决策权限之内，无需提请股东大会审议，亦无需提请其他部门。
六、回购专用证券账户开立情况及后续信息披露安排
根据相关法律法规、规范性文件以及业务规则的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利，不得质押和出借。
回购期间，公司将在实施回购期间严格履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1. 首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2. 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4. 如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5. 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
公告期间，公司无须停止回购行为。
七、风险提示
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的可能，导致回购方案无法顺利实施；
2. 截至董事会决议本次回购方案日，公司通过回购专户持有本公司股份6,848,085.00股，本次回购股份存在回购专户合计持有的本公司股份数超过公司已发行股份总额的百分之十的可能性，导致回购方案无法继续实施的风险；
3. 若公司生产经营、财务情况、外部客观环境发生重大变化，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案
的重大事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4. 公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在上述股份被注销的风险；
5. 如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二四年二月七日