和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于对民生控股股份有限公司
的关注函》的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部向民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）下发的关注函《公司部关注函【2024】第21号 》已经收悉，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对关注函所提及的需会计师核查并发表意见的问题，按照目前的核查进度，现答复如下：
问题1.你公司《2023 年第三季度报告》显示，你公司 2023 年前三季度实现营业收入 3,171.55 万元，净利润为 572.24 万元，扣非净利润为 230.52 万元。请你公司：
（3）补充说明典当及保险经纪业务的收入确认和会计处理，相关处理的依据及合规性，是否符合企业会计准则的规定；
公司回复：
1、典当业务收入确认方面
典当业务是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。
民生典当从事典当业务流程主要包括受理、评估、登记、放款等环节，主营业务包括动产质押典当、财产权利质押典当、房地产
抵押典当、限额内绝当物品的变卖以及鉴定评估及咨询服务等，主要产品包括房地产典当、汽车典当、民品典当及股权典当等，其中房地产典当业务量占全部典当资产的比例较大。
根据《企业会计准则第14号---收入》规定及本公司会计政策，本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
民生典当收取典当综合服务费，按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到客户的综合服务费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号—收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。若民生典当收到逾期客户缴纳的当期及以前年度的综合费用，其综合费满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，确认收入；若逾期客户续交未来期间综合费，公司在满足收入确认条件时确认收入。
2、保险经纪业务收入确认方面
民生保险经纪进行业务收入确认流程如下：民生保险经纪在促成保单，完成保险经纪服务并获取到佣金确认函时确定收入，满足
《企业会计准则第14号--收入》“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，确认收入。
综上，典当及保险经纪业务的收入确认和会计处理，符合企业会计准则的规定。年审会计师核查程序及核查意见：
1、关于收入确认的依据：
（1）关于典当业务的收入确认依据：按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（2017修订）第一章第六条的“（六）由《企业会计准则第14号--收入》规范的属于金融工具的合同权利和义务，适用《企业会计准则第14号--收入》，但该准则要求在确认和计量相关合同权利的减值损失和利得时应当按照本准则规定进行会计处理的，适用本准则有关减值的规定。”
按照《企业会计准则第14号--收入》第二章第五条的“（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”之规定不满足收入确认基本条件，应该不确认为收入。在实际收到逾期客户交纳的息费时，确认收入是合理的、谨慎的，符合准则要求的。
（2）关于保险经纪业务的收入确认依据：民生保险经纪收入在促成保单，完成保险经纪服务并获取到佣金确认函时确定收入，满足《企业会计准则第14号--收入》第二章第五条收入确认的各项条件，确认收入是符合企业会计准则的规定。
（5）结合你公司2023年第四季度营业收入、净利润的主要构成及相关业务开展情况、主要交易对方、是否存在关联关系、涉及金
额等，详细说明第四季度财务指标大幅变动的原因及合理性，是否存在年底突击交易、虚假交易从而规避股票终止上市的情形。
公司回复：
业绩预告中，公司2023年度收入预计为4,500-11,220万元，第四季度营业收入约为1,330-8,049万元，其中民生典当第四季度息费收入约为1,221-7,940万元，占第四季度营业收入的比例约为
91.81%-98.64%；民生保险经纪第四季度收入约为109万元，占第四季度营业收入的比例约为8.19%-1.36%。
民生典当第四季度营业收入情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 金额 |
| 客户1 | 2,606.00 |
| 客户2 | 2,377.00 |
| 客户3 | 1,738.00 |
| 客户4 | 615.00 |
| 客户5 | 445.00 |
| 客户6 | 103.00 |
| 其他 | 56.00 |
| 合计 | 7,940.00 |
上述客户中，客户1、客户2、客户3第三方代逾期客户续当共计约6,721万元。第三方即苏州某有限公司于2023年11月-12月支付上述三家客户的代续当资金7,238万元，代偿原因为苏州某有限公司与三家客户签订借款合同及艺术品买卖合同。会计师通过核查确认上述典当贷款业务真实，利息收入计算准确，但受审计程序执
行进度的影响，上述收入是否可以确认暂不能给出明确意见。因此，公司业绩预告中的营业收入约为4,500万元至11,220万元。
典当业务上述客户交易不存在关联关系。营业收入第四季度大幅变动的主要原因系民生典当对逾期客户持续催收和诉讼执行，大部分应收典当综合费取得了一定的进展。民生典当将继续大力开展逾期客户应收典当综合费的清收工作。因此，四季度民生典当营业收入大幅增加原因为收回部分逾期客户典当综合费。
保险经纪第四季度营业收入情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 客商名称 | 收入金额 |
| 亚太财产保险有限公司 | 75 |
| 其他保险公司 | 34 |
| 合计 | 109 |
保险经纪业务系基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，依法收取佣金，在后续保险期间或客户理赔等环节提供服务。第四季度保险经纪营业收入主要为保险经纪费收入，各季度基本持平。其中，保险经纪费收入与亚太财产保险有限公司的交易为关联交易，预计交易额度已经在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-19）中披露，2023年度具体交易金额将在2023年度报告中予以公告。
综上，公司2023年第四季度营业收入除与亚太财产保险有限公司的交易为关联交易外，其他均不存在关联关系。公司业绩预告中收入区间在4,500万元至11,220万元，系典当公司部分客户收入因
受审计程序执行进度的影响，会计师是否可以确认暂不能给出明确意见所致。因此，公司不存在年底突击交易、虚假交易从而规避股票终止上市的情形。
年审会计师关于收入真实性及准确性的核查程序及核查结论：
针对保险经纪收入，我们获取了2023年收入台账，抽取了收入金额大于1万元的业务，通过核查保单、佣金确认函、银行回单等资料，核查比例达到90%以上。经核查，我们认为公司的保险经纪收入可以确认。
我们将本年典当息费收入按照收入来源情况进行分类，分别执行核查程序进行验证，具体情况如下：
（1）、第三方代逾期客户续当
该类收入共计6,721.73万元，约占全年总收入的60%，其中属于收回以前年度的逾期利息有2,946.58万元。主要涉及以下客户：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 贷款本金 | 汇入资金 | 收入(不含税) | 其中归属以前年度收入 | 汇款单位 |
| 客户1 | 7,325.00 | 2,832.23 | 2,605.96 | 1,079.39 | 苏州某有限公司 |
| 客户2 | 7,350.00 | 2,520.00 | 2,377.36 | 1,129.98 | |
| 客户3 | 4,800.00 | 1,886.40 | 1,738.42 | 737.21 | |
| 合计 | 19,475.00 | 7,238.63 | 6,721.73 | 2,946.58 |
核查程序包括：
①获取上述客户的典当业务申请审批书、质押典当借款合同、当票、典当放款银行回单，证实典当贷款业务的真实性。
②通过上述资料及客户续当当票、续当回款确认客户的续当及逾期情况，重新计算以验证本期回款覆盖的利息期间及利息收入计算是否准确。
③获取上述客户本期回款的银行回单，并通过资金流水穿透核查、回款方的现场访谈、回款方与三家客户签订的借款合同及艺术品买卖合同，确认资金是回款方苏州某有限公司通过向三家客户借款方式代其向民生典当回款，资金用途为续当。
核查结论：通过核查可以确认上述典当贷款业务是真实的，利息收入计算准确，但受审计程序执行进度的影响，上述收入是否可以确认暂不能给出明确意见。
（2）、通过法院裁定方式回款或以房抵债方式获取息费
该类业务主要涉及抵押物为房产的客户，在客户逾期后通过诉讼方式向法院申请强制执行抵押物，部分房产法院拍卖成功后向民生典当回款；部分房产法院拍卖未成功，民生典当综合考虑房产价值、贷款本息的安全性后，向法院申请以房抵债。
上述业务符合债务重组准则定义：债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。
根据企业会计准则及应用指南规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，固定资产的入账成本包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税费。
放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入投资收益。
民生典当在收到法院裁定回款或房产时，资产的公允价值超过本金债权而未超过本息债权范围的部分为息费的收回，在超过本息债权范围以外的部分是债务重组收益。从实际执行和业务实质看，裁定收回资产公允价值大于本金、利息及违约金的部分是要退回给客户的，除贷款本金计提的减值准备转回外不会产生债务重组收益。
目前账务处理的理由如下：
（1）客户逾期后民生典当未确认息费收入，未在账面反映息费债权是按照收入准则的谨慎处理，只是收入确认时点的变化并不改变收入的性质。同时也不代表公司丧失了收取息费的权利。公司在向法院诉讼时申报债权包括本金、利息、违约金。
（2）民生典当在放款时，房产类一般按照不超过评估值的80%放贷，一方面是考虑房产市场下行风险，另一方面也是考虑对息费的保障。房产抵押物保障的债权是包含本金、利息及违约金的。法院强制拍卖房产时，不论公司最后收到的是银行存款还是房产都是针对整体债权的，而不是只针对贷款本金。
该部分业务涉及的本年收入情况：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 本期确认利息 | 收回方式 |
| 客户4 | 623.71 | 以房抵债 |
| 客户5 | 445.03 | 法院拍卖回款 |
| 客户7 | 193.46 | 以房抵债 |
| 合计 | 1,262.20 |
核查程序：
①获取上述客户的最高额不动产抵押典当合同、保证担保合同、当票、续当当票等资料，以证实贷款的真实性及客户逾期期限、测算未确认的收入金额。
②获取上述业务的法院执行裁定书，以确定以房抵债裁定金额，向公司了解裁定金额是如何确认的；
③获取公司针对上述房产的评估报告，通过第三方独立机构评估对房产的公允价值进一步验证。
④获取法院拍卖回款的银行回单，确定资金来源及回款金额。
核查结论：经核查以房抵债资产公允价值取裁定金额，均不高于评估价值，不存在高估资产和多确认收入，是谨慎的。该方式下收入可以确认。
（3）、第三方代客户赎当
该业务主要是客户8为避免抵押物因逾期被法院强制执行而造成损失，联系北京某有限公司代为赎当，民生典当本期收回贷款本金2,100.00万元，利息1,606.20万元，确认收入（不含税）1,515.28万元，其中属于收回以前年度的逾期利息有1,270.28 万元。
核查程序：
①获取上述客户的最高额房地产抵押典当合同、最高额抵押合同、当票、续当当票等资料，证实典当贷款业务的真实性、确认客户的续当及逾期情况，重新计算以验证本期回款覆盖的利息期间及利息收入计算是否准确。
②获取客户与民生典当及代赎当方的三方代赎当协议、汇款银行回单等资料，确认资金来源及回款本金、利息金额。
③通过资金流水穿透核查及现场访谈相互印证资金来源。
核查结论：经核查，收入可以确认。
（4）、正常类贷款客户利息核查：
该部分收入共计1,314.50万元，针对正常类客户利息收入执行的核查程序包括：
获取客户的典当合同、保证或抵押合同、当票、续当当票、银行回款等资料，证实典当贷款业务的真实性、确认客户的续当情况，重新计算利息收入以验证收入金额的准确性。
经核查，正常类贷款客户利息收入可以确认。
综合以上收入核查情况，公司的营业收入是否能完全确认，暂不能给出明确意见。
问题2.公告显示，你公司业绩变动主要原因为你公司对持有的“中融-汇聚金 1 号货币基金集合资金信托计划”（以下简称“汇聚
金 1 号”）计算公允价值变动损失 10,000 万元。根据你公司前期公告，你公司持有的汇聚金 1 号本金为 10,000 万元，即本次计提公允价值变动损失的比例为 100%。请你公司说明对汇聚金 1 号全额计提公允价值变动损益的确认依据及合理性，是否符合相关企业会计准则的规定。
公司回复：
公司于2023年3月27日召开第十届董事会第二十一次（临时）
会议，审议通过了《关于滚存投资中融--汇聚金1号货币基金集合资金信托计划的议案》，继续投资中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划（以下简称“汇聚金1号”），申购信托资金额度100,000,000.00元，申购的信托份数为100,000,000.00份，定制期限为365天，封闭起始日2023年03月01日，年化预期收益率为6.1%。
2023年8月7日，公司获取到的中融信托提供的2023年4月-6月的《定期管理报告》显示：
1、信托资金运用情况
截至2023年6月30日，信托资金运用共计128.24亿元。
| 序号 | 项目 | 市值金额（元） | 占总资产的比例 |
| 1 | 现金及银行存款 | 436,106,645.34 | 3.40% |
| 2 | 债券 | 862,469,808.81 | 6.72% |
| 3 | 货币基金等流动性资产 | 2,043,884,926.56 | 15.94% |
| 4 | 其它标准化金融产品 | 9,481,996,933.92 | 73.94% |
| 合计 | 12,824,458,314.63 | 100.00% |
2、投资组合平均剩余期限
（1）投资组合平均剩余期限
| 项目 | 天数 |
| 报告期末投资组合平均剩余期限 | 164.48 |
（2）投资组合平均剩余期限分布比例
| 序号 | 平均剩余期限 | 各期限资产占资产总值的比 |
| 1 | 30天以内 | 10.04% |
| 2 | 30天（含）—90天 | 23.05% |
| 3 | 90天（含）—180天 | 35.08% |
| 4 | 180天（含）—365天 | 28.54% |
| 5 | 365天（含）—3年 | 3.29% |
| 6 | 合计 | 100.00% |
其中，将所持有的债券归类为交易性金融资产，设定其平均剩余期限2天，而非债券的到期期限。
3、信托资金运用及分配情况
截至2023年6月30日，信托资金的运用、分配情况如下：
（1）资金运用共计128.24亿元；
（2）本信托计划按照资金信托合同等信托文件的约定向受益人分配信托收益。自本信托计划成立至今，已向受益人累计分配本金及信托收益9,192.01亿元。
2023年9月15日，中融信托公告称“受内外部多重因素影响，公司部分信托产品无法按期兑付”、“本公司与建信信托有限责任公司、中信信托有限责任公司签订了《委托管理服务协议》，并聘请上述两家公司为其经营管理提供专业服务。”
2024年1月，中植企业集团有限公司因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产清算。2024年1月5日法院裁定受理中植企业集团有限公司破产清算申请。在此背景下，理财产品类兑付的风险进一步增大。
自从中融信托出现兑付风险，公司高度重视，一直积极与中融信托联系、沟通。2024年1月5日，公司向中融信托发送函件《关于“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”的函》，请其及时提供2023年第3季度和第4季度管理报告及信托计划底层资产和到
期后的兑付安排。截至目前，公司尚未收到中融信托方面的正式文件回复。截至目前，市场上中融信托已逾期的理财尚无任何兑付的进展，且部分上市公司已对逾期的中融信托产品确认公允价值变动损失，确认比例在50%-100%不等（如传智教育【003032】计提100%、长光华芯【688048】计提80%）。鉴于以上情况，公司投资的中融信托产品虽尚在封闭期，但市场上已经逾期的中融信托理财产品均无兑付的消息。且目前公司无法获取第3季度和第4季度管理报告，无法了解信托计划底层资产和到期后的兑付安排，公司认为该产品公允价值无法获取，中融信托如期足额兑付能力不足，投资收回的可能性很低。
综合上述情况，出于谨慎性考虑并参考其他投资中融信托产品上市公司的财务处理，公司将持有的汇聚金1号信托产品公允价值减记为0元是符合相关企业会计准则的规定，且是谨慎合理的。
年审会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序：
（1）获取中融国际信托有限公司关于部分信托产品无法按期兑付及公司委托管理的公告信息；
（2）持续关注中融信托产品无法兑付的相关信息进展及中融信托的大股东中植企业集团有限公司破产清算的相关信息。
（3）获取公司向中融信托发送的《关于“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”的函》函件，了解函件回复情况。
（4）获取部分上市公司对逾期中融信托产品确认公允价值变动损失的公告。
2、核查意见：
综合考虑上述情况，我们认为公司的汇聚金1号公允价值无法获取，中融信托如期足额兑付能力不足，投资收回的可能性很低，按照投资额全额计提公允价值变动损失是谨慎合理的。
问题3.你公司《2023 年半年度报告》显示，你公司典当业务产生的发放贷款及垫款原值 4.51 亿元，其中可疑类贷款占比87.34%，共减值 0.29 亿元，减值比例为6.43%。请你公司详细说明截至报告期期末发放贷款及垫款的情况，包括但不限于各分类贷款的金额及占比情况、贷款逾期情况、相关贷款的减值计提情况及合理性；并结合相关贷款的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等情形。
公司回复：
截至报告期期末，民生典当公司发放贷款及垫款的情况（未经审计）如下表所示：
1、发放贷款及垫款按担保物类别分布情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 发放贷款及垫款 | 比例 | 减值准备 | |
| 动产质押贷款 | 21,112.61 | 52.14% | 211.13 |
| 财产权利质押贷款 | 2,669.94 | 6.60% | 1,496.00 |
| 房地产抵押贷款 | 16,706.78 | 41.26% | 167.07 |
| 项目 | 期末余额 | ||
| 发放贷款及垫款 | 比例 | 减值准备 | |
| 合计 | 40,489.33 | 100.00% | 1,874.20 |
2、发放贷款及垫款逾期情况
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 逾期90天至360天 | 逾期360天至3年 | 逾期3年以上 | 合计 | |
| 动产质押贷款 | 0.00 | 0.00 | 1,627.79 | 1,627.79 |
| 财产权利质押贷款 | 0.00 | 2,669.94 | 0.00 | 2,669.94 |
| 房地产抵押贷款 | 0.00 | 2,533.78 | 4,000.00 | 6,533.78 |
| 合计 | 0.00 | 5,203.72 | 5,627.79 | 10,831.51 |
3、发放贷款及垫款按风险特征分类情况
单位：人民币万元
| 类别 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 比例 | 减值准备 | |
| 正常 | 29,657.82 | 73.25% | 296.58 |
| 可疑 | 10,831.51 | 26.75% | 1,577.62 |
| 损失 | |||
| 合计 | 40,489.33 | 100.00% | 1,874.20 |
截至业绩预告日，民生典当针对发放贷款及垫款的抵押及质押物评估正在进行中，若公司经过审计、评估发现发放贷款及垫款的抵押及质押物出现需要计提减值的情况并达到披露标准，公司将严格按照股票上市规则的相关规定，及时履行信息披露义务。
在相关贷款的资金流向方面，民生典当公司发放的贷款及垫款均通过银行转账方式将资金汇款至客户自有账户。2024年1月17日，公司向所属各公司下发了《关于开展上市公司资金占用和违规
担保自查自纠工作的通知》，请各公司对资金占用和违规担保情况进行自查。民生典当对现存的业务进行了自查。经过自查，民生典当不存在股东占用资金，不存在违规担保情况等情况。
会计师回复：
1、目前公司针对发放贷款及垫款的抵押及质押物在评估中，2023年度减值准备的计提情况尚无法准确发表核查意见。
2、本次核查重点针对中融信托产品公允价值变动损益计提的充分性、收入确认的准确性问题，是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等情形，在年报审计后通过出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》发表意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二四年二月六日