股票简称：诺瓦星云 股票代码：301589
西安诺瓦星云科技股份有限公司Xi’an NovaStar Tech Co., Ltd.（陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二零二四年二月
特别提示西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2024年2月8日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 4
三、特别风险提示 ...... 7
第二节 股票上市情况 ...... 9
一、股票注册及上市审核情况 ...... 9
二、股票上市的相关信息 ...... 10
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ...... 12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 14
一、公司基本情况 ...... 14
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 14三、控股股东及实际控制人的情况 ...... 15
四、股权激励与员工持股计划 ...... 17
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 23
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 ...... 25
七、本次发行战略配售的情况 ...... 25
第四节 股票发行情况 ...... 28
一、首次公开发行股票数量 ...... 28
二、发行价格 ...... 28
三、每股面值 ...... 28
四、发行市盈率 ...... 28
五、发行市净率 ...... 28
六、发行方式及认购情况 ...... 29
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 30
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ...... 30
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ...... 30
十、发行后每股净资产 ...... 30
十一、发行后每股收益 ...... 30
十二、超额配售选择权情况 ...... 31
第五节 财务会计资料 ...... 32
一、公司报告期内经营业绩和财务状况 ...... 32
二、公司2023年全年的经营业绩及财务状况 ...... 32
三、2024年一季度经营业绩预计情况 ...... 34
第六节 其他重要事项 ...... 35
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ...... 35
二、其他事项 ...... 35
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 37
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 37
二、保荐人的有关情况 ...... 37
三、持续督导保荐代表人的具体情况 ...... 37
第八节 重要承诺事项 ...... 39
一、关于股份锁定的承诺 ...... 39
二、持股意向及减持意向的承诺 ...... 44
三、稳定股价的措施和承诺 ...... 47
四、对欺诈发行上市的股份回购或赔偿事项的承诺 ...... 51
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 53
六、利润分配政策的承诺 ...... 56
七、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...... 57
八、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...... 61
九、关于未履行承诺的约束措施的承诺 ...... 64
十、关于依法承担赔偿责任的承诺 ...... 67
十一、关于公司股东信息披露专项承诺 ...... 67
十二、避免同业竞争的承诺 ...... 68
十三、关于减少及规范关联交易的承诺 ...... 69
十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ...... 70
十五、保荐人及发行人律师核查意见 ...... 70
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网www.cs.com.cn；中国证券网www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为5,136.0000万股，其中无限售条件流通股票数量为7,702,090股，占发行后总股本的比例为15.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率低于同行业平均水平
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），诺瓦星云所属行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2024年2月5日（T+4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为
28.12倍。
截至2024年2月5日（T+4日），可比上市公司静态估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年扣非前EPS （人民币元/股） | 2022年扣非后EPS （人民币元/股） | T+4日股票收盘价 （人民币元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前 （2022年） | 对应的静态市盈率-扣非后 （2022年） |
| 603516.SH | 淳中科技 | 0.1583 | 0.0684 | 12.63 | 79.77 | 184.60 |
| 688007.SH | 光峰科技 | 0.2582 | 0.1401 | 15.29 | 59.22 | 109.13 |
| 002841.SZ | 视源股份 | 2.9554 | 2.5800 | 32.53 | 11.01 | 12.61 |
| 301391.SZ | 卡莱特 | 1.9320 | 1.7387 | 93.58 | 48.44 | 53.82 |
| 平均值 | 29.72 | 33.21 | ||||
数据来源：iFind注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T+4日总股本；注3：在计算可比公司2022年对应的静态市盈率平均值时，因淳中科技、光峰科技静态市盈率异常于视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。
可比上市公司动态估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 扣非前EPS （元/股） | 扣非后EPS （元/股） | T+4日股票收盘价 （元/股） | 对应的滚动市盈率-扣非前 | 对应的滚动市盈率-扣非后 |
| 603516.SH | 淳中科技 | 0.1044 | 0.0270 | 12.63 | 120.95 | 468.53 |
| 688007.SH | 光峰科技 | 0.3386 | 0.1884 | 15.29 | 45.15 | 81.18 |
| 002841.SZ | 视源股份 | 2.1978 | 1.8534 | 32.53 | 14.80 | 17.55 |
| 301391.SZ | 卡莱特 | 2.4141 | 1.9570 | 93.58 | 38.76 | 47.82 |
| 平均值 | 32.91 | 48.85 | ||||
数据来源：iFind注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：扣非前/后EPS=2022年第四季度和2023年前三季度扣除非经常性损益前/后归母净利润之和/T+4日总股本；
注3：在计算可比公司对应的滚动市盈率平均值时，因淳中科技滚动市盈率异常于光峰科技、视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。本次发行价格126.89元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为21.93倍，低于中证指数有限公司2024年2月5日（T+4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率28.12倍，亦低于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率33.21倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指2020年、2021年、2022年及2023年1-6月）：
（一）需求波动风险
LED显示控制和视频处理系统属于LED显示屏的核心系统，主要应用领域与LED显示屏一样，为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等场景。2020年，上述LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元 ，导致公司产品销售在2020年出现暂时性下降。未来如果LED显示屏行业下游需求出现较大波动，将会对公司生产经营造成重大影响。
（二）原材料供应风险
报告期内，公司IC采购金额占公司原材料采购金额比例在50%以上，构成公司生产成本的最主要部分。公司IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司、文晔领科（上海）投资有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，呈现相对集中的特点。如果主要供应商不能及时供应原材料，则可能使得公司生产进程受阻；若主要供应商上调原材
料价格，且公司不能采取有效措施来抵消原材料价格上涨对公司经营的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）存货减值风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,828.00万元、49,374.55万元、82,895.49万元和83,256.37万元，占流动资产的比例分别为16.68%、
29.92%、37.85%和34.58%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,475.29万元、1,821.96万元、3,507.78万元和3,740.86万元，占各期末存货账面余额的比例分别为7.27%、3.56%、4.06%和
4.30%。若未来市场环境发生变化，使得公司产品滞销或者某些原材料弃用，致使存货积压，导致存货出现减值风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）知识产权保护风险
截至本上市公告书签署日，公司拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。如果知识产权被第三方通过模仿甚至窃取等方式侵权而公司未及时采取有效保护措施，或反过来被竞争对手提出侵权指控，则会损害公司利益，对公司经营产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2023年5月24日，中国证监会发布证监许可〔2023〕624号文，同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕113号）：“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为‘诺瓦星云’，证券代码为‘301589’。你公司首次公开发行股票中的7,702,090股人民币普通股股票自2024年2月8日起可在本所上
市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024年2月8日
（三）股票简称：诺瓦星云
（四）股票代码：301589
（五）本次公开发行后的总股本：5,136.0000万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,284.0000万股，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：7,702,090股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：43,657,910股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为128.2606万股，约占本次发行股份数量9.99%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为128.5394万股，约占本次发行股份数量的10.01%。最终战略配售数量为
256.8000万股，占发行总数量的20.00%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、持股意向及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
最终本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的50%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；50%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,569,910股，约占网下发行总量的50.04%，约占本次公开发行股票总量的
20.01%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 股东姓名/名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比 | ||
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | |||
| 袁胜春 | 11,854,512 | 23.08% | 2027年2月8日 |
| 宗靖国 | 7,854,984 | 15.29% | 2027年2月8日 |
| 西高投 | 2,340,000 | 4.56% | 2025年2月8日 |
| 赵小明 | 2,160,000 | 4.21% | 2025年2月8日 |
| 韩丹 | 2,010,708 | 3.91% | 2027年2月8日 |
| 周晶晶 | 1,864,332 | 3.63% | 2027年2月8日 |
| 梁伟 | 1,864,332 | 3.63% | 2027年2月8日 |
| 赵星梅 | 1,544,616 | 3.01% | 2027年2月8日 |
| 向健华 | 1,242,000 | 2.42% | 2025年2月8日 |
| 王伙荣 | 1,155,564 | 2.25% | 2027年2月8日 |
| 繁星管理 | 1,339,200 | 2.61% | 2027年2月8日 |
| 诺千管理 | 977,076 | 1.90% | 2027年2月8日 |
| 千诺管理 | 784,512 | 1.53% | 2027年2月8日 |
| 杨城 | 770,364 | 1.50% | 2027年2月8日 |
| 张都应 | 385,200 | 0.75% | 2025年2月8日 |
| 睿达投资 | 180,000 | 0.35% | 2025年2月8日 |
| 翁京 | 192,600 | 0.38% | 2027年2月8日 |
| 小计 | 38,520,000 | 75.00% | - |
| 二、首次公开发行战略配售股份 | |||
| 民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划 | 1,282,606 | 2.50% | 2025年2月8日 |
| 全国社会保障基金四一四组合 | 47,027 | 0.09% | 2025年2月8日 |
| 基本养老保险基金一五零二一组合 | 235,133 | 0.46% | 2025年2月8日 |
| 基本养老保险基金一五零二二组合 | 548,644 | 1.07% | 2025年2月8日 |
| 全国社保基金一零一组合 | 250,808 | 0.49% | 2025年2月8日 |
| 大家人寿保险股份有限公司 | 94,053 | 0.18% | 2025年2月8日 |
| 中国保险投资基金（有限合伙） | 109,729 | 0.21% | 2025年2月8日 |
| 小计 | 2,568,000 | 5.00% | - |
| 三、首次公开发行网上网下发行股份 | |||
| 网下无限售股份 | 2,566,090 | 5.00% | 2024年2月8日 |
| 网下限售股份 | 2,569,910 | 5.00% | 2024年8月8日 |
| 网上发行股份 | 5,136,000 | 10.00% | 2024年2月8日 |
| 小计 | 12,840,000 | 20.00% | - |
| 合计 | 51,360,000 | 100.00% | - |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。
2、发行后股本总额不低于3,000万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第54次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年8月18日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，诺瓦星云符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年5月24日获中国证券监督管理委员会《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为3,852.00万元，本次向社会公开发行的股份数为1,284.0000万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为5,136.00万元，不低于人民币3,000万元。
3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,284.00万股，本次公开发行后股份总数为5,136.00万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的
25.00%。
4、市值及财务指标：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0021244号”《审计报告》，发行人2021年、2022年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为18,943.61万元、29,721.91万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xi’an Novastar Tech Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 3,852.00万元 |
| 法定代表人 | 袁胜春 |
| 成立日期 | 2008年4月29日 |
| 公司住所 | 陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事LED显示控制系统及视频处理系统等产品的研发、生产和销售。 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业” |
| 邮政编码 | 710075 |
| 电话 | 029-68216000 |
| 传真 | 029-89566565 |
| 公司网址 | www.novastar-led.cn |
| 电子邮箱 | dongmiban@novastar.tech |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董秘办 |
| 董事会秘书 | 翁京 |
| 信息披露负责人电话 | 029-89566565 |
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起 止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 袁胜春 | 董事长、总经理 | 2022年7月至2025年7月 | 1,185.45 | 12.94 | 1,198.39 | 31.11% | - |
| 2 | 宗靖国 | 董事、副总经理 | 2022年7月至2025年7月 | 785.50 | 8.95 | 794.45 | 20.62% | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起 止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 3 | 翁京 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2022年7月至2025年7月 | 19.26 | - | 19.26 | 0.50% | - |
| 4 | 李建涛 | 董事 | 2022年7月至2025年7月 | - | - | - | - | - |
| 5 | 毛志宏 | 独立董事 | 2022年7月至2025年7月 | - | - | - | - | - |
| 6 | 闫玉新 | 独立董事 | 2022年7月至2025年7月 | - | - | - | - | - |
| 7 | 张建奇 | 独立董事 | 2022年7月至2025年7月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 周晶晶 | 监事 | 2022年7月至2025年7月 | 186.43 | - | 186.43 | 4.84% | - |
| 9 | 袁洪涛 | 监事会主席 | 2022年7月至2025年7月 | - | 1.73 | 1.73 | 0.05% | - |
| 10 | 曹小青 | 职工代表监事 | 2022年7月至2025年7月 | - | 0.58 | 0.58 | 0.02% | - |
| 11 | 张争 | 财务总监 | 2022年7月至2025年7月 | - | 0.77 | 0.77 | 0.02% | - |
| 12 | 陈卫国 | 副总经理 | 2022年7月至2025年7月 | - | 73.19 | 73.19 | 1.90% | - |
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，袁胜春直接持有公司30.77%的股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制公司4.57%的股份；宗靖国直接持有公司20.39%的股份，通过繁星管理间接控制公司3.48%的股份；袁胜春与宗靖国合计控制了公司59.21%的表决权，对公司形成控制，为公司的控股股东、实际控制人。袁胜春、宗靖国于
2021年9月21日共同签署了《一致行动协议》，确认公司设立以来双方在诺瓦星云董事会、股东（大）会行使提案权、表决权时均保持一致行动，并同意通过一致行动协议的安排，继续在诺瓦星云董事会、股东大会会议中行使提案权、表决权时采取相同的意思表示，以提高决策效率，确保公司稳定、长期发展。公司实际控制人基本情况如下：
（1）袁胜春先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学物理电子学专业硕士学历，副教授职称，国务院特殊津贴专家。2008年4月至2015年12月，任公司执行董事、经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理；2004年3月至今，历任西安电子科技大学讲师、副教授；2019年2月至今，任千诺管理、诺千管理执行事务合伙人。
（2）宗靖国先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学光学工程专业博士学历，高级工程师、副教授职称。2008年4月至2015年12月，任公司副总经理；2015年12月至今，任公司董事、副总经理；2011年3月至今，历任西安电子科技大学讲师、副教授；2019年2月至今，任繁星管理执行事务合伙人；2016年11月至今，任嗨动视觉执行董事兼经理；2019年1月至今，任西安钛铂锶执行董事兼总经理；2021年7月至今，任上海钛铂思执行董事；2022年2月至今，任嗨动软件执行董事兼经理；2022年8月至今，任德氪微董事。
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
本次公开发行申报前，公司通过实际控制人袁胜春、宗靖国转让其所持员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理投资份额，以及千诺管理向翁京转让其所持公司股份的形式实施了股权激励计划。截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司已经实施的股权激励的具体情况如下：
（一）股权激励计划的基本内容及履行程序
1、2015年设立员工持股平台
2014年12月10日，诺瓦有限召开临时股东会，审议通过公司《股权激励计划》。2015年11月，员工持股平台繁星管理、诺千管理和千诺管理设立，用来实施股权激励计划。
繁星管理、诺千管理和千诺管理的人员构成详见本节之“（二）员工持股平台的人员构成”。
2、2020年第一次股权激励
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予约占公司总股本2.1080%的股权，授予价格为10.38元/股，激励对象为陈卫国、何国经、羿飞、韦桂锋、翁京、樊光辉。
2020年7月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。
3、2020年第二次股权激励
2020年11月14日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予不超过公司总股本5.00%的股权，授予价格为10.38元/股，激励对象为陈卫国、何国经、羿飞、韦桂锋、翁京、樊光辉等不超过50名员工。
2020年11月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。
4、2021年股权激励
2021年1月9日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予不超过公司总股本1.00%的股权，授予价格为10.38元/股，激励对象为公司管理人员、其他核心人员及需要激励的其他人员，合计不超过50名员工。
2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。
2021年4月8日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于调整股权激励实施方案的议案》，具体调整方案为：
原议案股权激励对象合计不超过50名员工，现公司拟将股权激励对象调整为不超过70名，原股权激励议案其他内容保持不变。
2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述
关于调整股权激励实施方案的议案。截至本上市公告书签署日，上述股权激励已实施完毕，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工正在执行的股权激励或其他制度安排。
（二）员工持股平台的人员构成
公司员工持股平台繁星管理、诺千管理、千诺管理的持股情况如下：
1、繁星管理
繁星管理系2015年设立的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，繁星管理持有公司133.92万股股份，繁星管理基本情况及人员构成如下：
| 名称 | 西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | ||||
| 执行事务合伙人 | 宗靖国 | ||||
| 认缴出资额 | 653.9788万元 | ||||
| 类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 成立日期 | 2015年11月18日 | ||||
| 合伙期限 | 2015年11月18日至2035年11月05日 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TX6FD22 | ||||
| 经营场所 | 陕西省西安市高新区唐延路25号 银河新坐标A座12层1204号B106 | ||||
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询；企业营销策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） | ||||
| 序号 | 合伙人姓名 | 在公司所任职务 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股数（万股） |
| 1 | 宗靖国 | 董事、副总经理 | 43.7065 | 6.6832% | 8.9501 |
| 2 | 陈卫国 | 副总经理 | 188.1087 | 28.7637% | 38.5203 |
| 3 | 何国经 | 行销部总经理 （原未来显示部总经理） | 65.4618 | 10.0098% | 13.4051 |
| 4 | 羿 飞 | 深圳直销部总经理 | 60.1948 | 9.2044% | 12.3265 |
| 5 | 白绳武 | 产品总监 | 37.6217 | 5.7527% | 7.7040 |
| 6 | 韦桂锋 | 产品线总经理 | 37.6217 | 5.7527% | 7.7040 |
| 7 | 熊 林 | 大区总监 | 28.2163 | 4.3146% | 5.7781 |
| 8 | 邹菁菁 | 租赁部总经理 | 28.2163 | 4.3146% | 5.7781 |
| 9 | 韩 靓 | 国际部总经理 | 18.8109 | 2.8764% | 3.8521 |
| 10 | 王红宾 | 产品总监 | 18.8109 | 2.8764% | 3.8521 |
| 11 | 葛敏锋 | 产品总监 | 18.8109 | 2.8764% | 3.8521 |
| 12 | 刘德福 | 产品总监 | 18.8109 | 2.8764% | 3.8521 |
| 13 | 陈小卫 | 渠道部总经理 | 13.1676 | 2.0135% | 2.6965 |
| 14 | 刘梦婷 | 产品副总监 | 3.7622 | 0.5753% | 0.7704 |
| 15 | 韦 科 | 研发工程师 | 3.7622 | 0.5753% | 0.7704 |
| 16 | 张 争 | 财务总监 | 3.7622 | 0.5753% | 0.7704 |
| 17 | 古肇元 | 云显部总监 | 3.7622 | 0.5753% | 0.7704 |
| 18 | 夏宇绅 | 大区总监 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 19 | 唐 洁 | 采购主管 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 20 | 肖 佳 | 研发主任 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 21 | 吴 炎 | 大客户副总监 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 22 | 钱 程 | 研发部经理 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 23 | 肖赞丽 | 流程IT部经理 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 24 | 张 洁 | 大区副总监 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 25 | 魏 刚 | 大区副总监 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 26 | 李 松 | 研发工程师 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 27 | 曹小青 | 职工监事、运营经理 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 28 | 李志敏 | 大区副总监 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 29 | 闫 贞 | 行政秘书 | 2.8216 | 0.4315% | 0.5779 |
| 30 | 张朋博 | 大区经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 31 | 苟 超 | 研发工程师 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 32 | 吕颖萍 | 产品项目经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 33 | 杨卫华 | 大区副总监 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 34 | 雷 冯 | 工厂自动化部经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 35 | 吕京梅 | 研发工程师 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 36 | 周 飞 | 研发主管 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 37 | 庞 刚 | 产品项目经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 38 | 安潇宇 | 大区经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 39 | 戴 阳 | 大区经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 40 | 刘永生 | 销售部经理 | 1.8811 | 0.2876% | 0.3852 |
| 41 | 成智刚 | 产品项目经理 | 1.6675 | 0.2550% | 0.3415 |
| 42 | 徐点奎 | 商务部经理 | 1.3168 | 0.2014% | 0.2697 |
| 43 | 周冀魁 | 技术经理 | 0.8338 | 0.1275% | 0.1707 |
| 44 | 李树雄 | 运营专员 | 0.8338 | 0.1275% | 0.1707 |
| 45 | 罗永娟 | 客户经理 | 0.8338 | 0.1275% | 0.1707 |
| 46 | 王李娜 | 会计主管 | 0.667 | 0.1020% | 0.1366 |
| 47 | 李艳妮 | 产品运营工程师 | 0.667 | 0.1020% | 0.1366 |
| 合 计 | 653.9788 | 100.00% | 133.9200 | ||
2、诺千管理
诺千管理系2015年设立的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，诺千管理持有公司97.71万股股份，诺千管理基本情况及人员构成如下：
| 名称 | 西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | ||||
| 执行事务合伙人 | 袁胜春 | ||||
| 认缴出资额 | 380.00万元 | ||||
| 类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 成立日期 | 2015年11月18日 | ||||
| 合伙期限 | 2015年11月18日至2035年11月18日 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TX6H929 | ||||
| 经营场所 | 陕西省西安市高新区唐延路25号 银河新坐标A座12层1204号B133 | ||||
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询；企业营销策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） | ||||
| 序号 | 合伙人姓名 | 在公司所任职务 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股数（万股） |
| 1 | 袁胜春 | 董事长、总经理 | 0.8316 | 0.2188% | 0.2138 |
| 2 | 陈卫国 | 副总经理 | 134.8315 | 35.4820% | 34.6686 |
| 3 | 羿 飞 | 深圳直销部总经理 | 71.9101 | 18.9237% | 18.4899 |
| 4 | 樊光辉 | 制造中心总经理 | 67.4157 | 17.7410% | 17.3343 |
| 5 | 陈小卫 | 渠道部总经理 | 22.4719 | 5.9137% | 5.7781 |
| 6 | 余振飞 | 技术服务部总经理 | 14.9813 | 3.9424% | 3.8520 |
| 7 | 罗 斌 | 大客户总监 | 14.9813 | 3.9424% | 3.8520 |
| 8 | 杨成沛 | 已离职 | 13.28 | 3.4947% | 3.4146 |
| 9 | 袁洪涛 | 监事会主席、项目经理 | 6.7416 | 1.7741% | 1.7334 |
| 10 | 苏 荣 | 资金经理 | 3.984 | 1.0484% | 1.0244 |
| 11 | 彭 雷 | 大区副总监 | 3.7453 | 0.9856% | 0.9630 |
| 12 | 湛 航 | 运营经理 | 2.656 | 0.6989% | 0.6829 |
| 13 | 李战召 | 业务拓展副总监 | 2.2472 | 0.5914% | 0.5778 |
| 14 | 李登辉 | 技术部经理 | 1.328 | 0.3495% | 0.3415 |
| 15 | 张起盟 | 大区经理 | 1.1985 | 0.3154% | 0.3082 |
| 16 | 张 成 | 设备技术员 | 1.1985 | 0.3154% | 0.3082 |
| 17 | 郭军辉 | 技术支持工程师 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 18 | 雷 鸣 | 技术主管 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 19 | 胡嘉鹤 | 大区经理 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 20 | 韩 磊 | 大区经理 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 21 | 李 轩 | 销售部经理 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 22 | 罗雨宁 | 销售部经理 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 23 | 谭伟文 | 客户经理 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 24 | 林创业 | 技术支持工程师 | 1.0487 | 0.2760% | 0.2697 |
| 25 | 尤 波 | 研发工程师 | 0.7491 | 0.1971% | 0.1926 |
| 26 | 朱坤强 | 大区主管 | 0.6742 | 0.1774% | 0.1733 |
| 27 | 王智鸿 | 大区主管 | 0.6742 | 0.1774% | 0.1733 |
| 28 | 马保林 | 技术主管 | 0.664 | 0.1747% | 0.1707 |
| 29 | 邹永利 | 大区经理 | 0.664 | 0.1747% | 0.1707 |
| 30 | 王宝乐 | 测试主管 | 0.5312 | 0.1398% | 0.1366 |
| 31 | 袁 朋 | 解决方案经理 | 0.5312 | 0.1398% | 0.1366 |
| 32 | 陈建涛 | 技术支持工程师 | 0.5312 | 0.1398% | 0.1366 |
| 33 | 张光朋 | 研发工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 34 | 赵 莉 | 资料开发部经理 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 35 | 雷 娟 | 研发工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 36 | 金梦军 | 研发工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 37 | 袁 盼 | 研发工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 38 | 陈 凯 | 技术支持工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 39 | 袁志高 | 技术支持工程师 | 0.3984 | 0.1048% | 0.1024 |
| 合 计 | 380.00 | 100.00% | 97.7076 | ||
3、千诺管理
千诺管理系2015年设立的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，千诺管理持有发行人78.45万股股份，千诺管理基本情况及人员构成如下：
| 名称 | 西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | ||||
| 执行事务合伙人 | 袁胜春 | ||||
| 认缴出资额 | 380万元 | ||||
| 类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 成立日期 | 2015年11月19日 | ||||
| 合伙期限 | 2015年11月19日至2035年11月18日 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TX6P426 | ||||
| 经营场所 | 陕西省西安市高新区唐延路25号 银河新坐标A座12层1204号B118 | ||||
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询；企业营销策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） | ||||
| 序号 | 合伙人姓名 | 在公司所任职务 | 出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股数（万股） |
| 1 | 袁胜春 | 董事长、总经理 | 61.6483 | 16.2232% | 12.7273 |
| 2 | 何国经 | 行销部总经理 （原未来显示部总经理） | 209.3489 | 55.0918% | 43.2202 |
| 3 | 韦桂锋 | 产品线总经理 | 55.9756 | 14.7304% | 11.5562 |
| 4 | 陆 威 | 技术总监 | 18.6585 | 4.9101% | 3.8521 |
| 5 | 张梦梦 | 市场推广部经理 | 1.4927 | 0.3928% | 0.3082 |
| 6 | 何琳琳 | 产品项目经理 | 1.4927 | 0.3928% | 0.3082 |
| 7 | 段敏杰 | 研发工程师 | 1.4927 | 0.3928% | 0.3082 |
| 8 | 冯思杭 | 产品项目经理 | 1.4927 | 0.3928% | 0.3082 |
| 9 | 熊晓波 | 技术支持工程师 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 10 | 樊育君 | 技术部经理 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 11 | 罗 鹏 | 技术主管 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 12 | 谭相浩 | 研发工程师 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 13 | 李磊磊 | 产品经理 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 14 | 陈 亮 | 研发工程师 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 15 | 廖明进 | 研发工程师 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 16 | 张强强 | 研发工程师 | 1.3061 | 0.3437% | 0.2696 |
| 17 | 陈雄伟 | 研发工程师 | 1.1195 | 0.2946% | 0.2311 |
| 18 | 刘伟欣 | 研发工程师 | 1.1195 | 0.2946% | 0.2311 |
| 19 | 王腾博 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 20 | 刘 欢 | 产品项目经理 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 21 | 石佳佳 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 22 | 赵乾乾 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 23 | 宁 波 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 24 | 张 蔚 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 25 | 闵益飞 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 26 | 闫育兴 | 研发工程师 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 27 | 刘宝华 | 产品经理 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 28 | 刘 钊 | 研发主管 | 0.9329 | 0.2455% | 0.1926 |
| 29 | 韩小杰 | 技术支持工程师 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 30 | 张万超 | 技术主管 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 31 | 温 波 | 技术支持工程师 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 32 | 张友志 | 技术主管 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 33 | 齐瑞征 | 应用工程师 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 34 | 郑 宇 | 运营主管 | 0.8396 | 0.2209% | 0.1733 |
| 35 | 李 蓉 | 研发工程师 | 0.5038 | 0.1326% | 0.1040 |
| 36 | 姚青青 | 计划专员 | 0.5038 | 0.1326% | 0.1040 |
| 37 | 陈慧芳 | 人力资源专员 | 0.3359 | 0.0884% | 0.0693 |
| 合 计 | 380.00 | 100.00% | 78.4512 | ||
（三）股权激励计划目前执行情况
截至本上市公告书签署日，公司前述股权激励计划已履行完毕，不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 序 | 股东姓名/名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | 备注 |
| 号 | 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||
| 1 | 袁胜春 | 11,854,512 | 30.77% | 11,854,512 | 23.08% | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人 |
| 2 | 宗靖国 | 7,854,984 | 20.39% | 7,854,984 | 15.29% | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人 |
| 3 | 西高投（SS） | 2,340,000 | 6.07% | 2,340,000 | 4.56% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 4 | 赵小明 | 2,160,000 | 5.61% | 2,160,000 | 4.21% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 5 | 韩丹 | 2,010,708 | 5.22% | 2,010,708 | 3.91% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 6 | 周晶晶 | 1,864,332 | 4.84% | 1,864,332 | 3.63% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 7 | 梁伟 | 1,864,332 | 4.84% | 1,864,332 | 3.63% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 8 | 赵星梅 | 1,544,616 | 4.01% | 1,544,616 | 3.01% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 9 | 向健华 | 1,242,000 | 3.22% | 1,242,000 | 2.42% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 10 | 王伙荣 | 1,155,564 | 3.00% | 1,155,564 | 2.25% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 11 | 繁星管理 | 1,339,200 | 3.48% | 1,339,200 | 2.61% | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人控制的企业 |
| 12 | 诺千管理 | 977,076 | 2.54% | 977,076 | 1.90% | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人控制的企业 |
| 13 | 千诺管理 | 784,512 | 2.04% | 784,512 | 1.53% | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人控制的企业 |
| 14 | 杨城 | 770,364 | 2.00% | 770,364 | 1.50% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 15 | 张都应 | 385,200 | 1.00% | 385,200 | 0.75% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 16 | 睿达投资 | 180,000 | 0.47% | 180,000 | 0.35% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 17 | 翁京 | 192,600 | 0.50% | 192,600 | 0.38% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 18 | 诺瓦星云专项资产管理计划 | - | - | 1,282,606 | 2.50% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 19 | 全国社会保障基金四一四组合 | - | - | 47,027 | 0.09% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 20 | 基本养老保险基金一五零二一组合 | - | - | 235,133 | 0.46% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 21 | 基本养老保险基金一五零二二组合 | - | - | 548,644 | 1.07% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 22 | 全国社保基金一零一组合 | - | - | 250,808 | 0.49% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 23 | 大家人寿保险股份有限公司 | - | - | 94,053 | 0.18% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 24 | 中国保险投资基金（有限合伙） | - | - | 109,729 | 0.21% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 25 | 网下发行限售股份 | - | - | 2,569,910 | 5.00% | 自上市之日起锁定6个月 | - |
| 小 计 | 38,520,000 | 100.00% | 43,657,910 | 85.00% | - | ||
| 二、无限售条件流通股 | |||||||
| 网下发行无限售股份 | - | - | 2,566,090 | 5.00% | 无限售期限 | - | |
| 网上发行无限售股份 | - | - | 5,136,000 | 10.00% | 无限售期限 | - | |
| 小 计 | - | - | 7,702,090 | 15.00% | - | - | |
| 合 计 | 38,520,000 | 100.00% | 51,360,000 | 100.00% | - | - |
注1：公司不存在表决权差异安排。注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为14,665户，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 袁胜春 | 11,854,512 | 23.08% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 宗靖国 | 7,854,984 | 15.29% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 | 2,340,000 | 4.56% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 赵小明 | 2,160,000 | 4.21% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 韩丹 | 2,010,708 | 3.91% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 梁伟 | 1,864,332 | 3.63% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 7 | 周晶晶 | 1,864,332 | 3.63% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 赵星梅 | 1,544,616 | 3.01% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,339,200 | 2.61% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 10 | 民生证券－兴业银行－民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划 | 1,282,606 | 2.50% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合 计 | 34,115,290 | 66.42% | - | |
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
（一）参与对象
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资产管理计划”）和其他参与战略配售的投资者组成，名单如下：
| 序号 | 名称 | 机构类型 |
| 1 | 诺瓦星云专项资产管理计划 | 发行人高管核心员工 专项资产管理计划 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金 |
| 2-1 | 全国社会保障基金四一四组合 | |
| 2-2 | 基本养老保险基金一五零二一组合 | |
| 2-3 | 基本养老保险基金一五零二二组合 | |
| 2-4 | 全国社保基金一零一组合 | |
| 3 | 大家人寿保险股份有限公司 | 具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业 |
| 4 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金 |
（二）战略配售获配结果
发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为
126.89元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。
根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划最终战略配售数量为128.2606万股，约占本次发行数量的9.99%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售数量为128.5394万股，约占本次发行数量的10.01%。最终战略配售数量合计为256.80万股，占本次发行数量20.00%。
截至2024年1月25日（T-3日），参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。本次发行战略配售结果如下：
| 序号 | 参与战略配售的投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺瓦星云专项资产管理计划 | 1,282,606 | 162,749,875.34 | 12 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | / | / | 12 |
| 2-1 | 全国社会保障基金四一四组合 | 47,027 | 5,967,256.03 | |
| 2-2 | 基本养老保险基金一五零二一组合 | 235,133 | 29,836,026.37 | |
| 2-3 | 基本养老保险基金一五零二二组合 | 548,644 | 69,617,437.16 |
| 2-4 | 全国社保基金一零一组合 | 250,808 | 31,825,027.12 | |
| 3 | 大家人寿保险股份有限公司 | 94,053 | 11,934,385.17 | 12 |
| 4 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 109,729 | 13,923,512.81 | 12 |
| 合计 | 2,568,000 | 325,853,520 | - | |
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票1,284.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为126.89元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）16.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）15.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）21.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）21.14倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率：1.95倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行
后每股净资产根据2023年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为 256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。
根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,002.15155倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即205.4500万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为513.6000万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的50.00%；网上最终发行数量为513.6000万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的50.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为
0.0277687216%，申购倍数为3,601.17407倍。
根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购4,726,047股，缴款认购金额599,688,103.83元，放弃认购数量为409,953股。网下向投资者询价配售发行股票数量为5,135,591股，缴款认购金额651,655,141.99元，放弃认购数409股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为410,362股，包销金额为52,070,834.18元，保荐人（主承销商）包销比例为3.1960%。保荐人（主承销商）包销股份数量中的205股（网下投资者放弃认购的股份数量409股的50%（向上取整））自发行人首次公开发行并上市之日起6个月内不进行转让。限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为人民币162,926.76万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2024]0011000070号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为12,453.55万元，其中：
1、保荐及承销费用（含辅导费）：9,471.70万元；
2、审计及验资费用：1,630.00万元；
3、律师费用：800.00万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：387.23万元；
5、发行手续费用：164.63万元。
注：上述费用为不含增值税金额。本次发行股票的每股发行费用为9.70元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为150,473.21万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：65.21元（按2023年6月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：6.00元/股（以2022年12月31日经审计的归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、公司报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0021244号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。公司经审计财务报表的审计截止日为2023年6月30日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年前三季度合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(大华核字[2023]0016472号)。
公司2023年1-9月的主要会计数据、财务指标以等相关内容已在本公司招股说明书“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
二、公司2023年全年的经营业绩及财务状况
公司2023年财务报表（未经审计）已在本上市公告书披露。公司2023年财务数据未经审计，敬请投资者注意。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2024]000424号”《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映诺瓦星云的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，公司2023年经审阅的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 本年末比上年末变动比例 |
| 流动资产（万元） | 302,480.42 | 218,983.55 | 38.13% |
| 流动负债（万元） | 146,549.30 | 113,801.39 | 28.78% |
| 总资产（万元） | 417,451.31 | 301,678.19 | 38.38% |
| 资产负债率（母公司） | 45.53% | 46.69% | -1.16% |
| 资产负债率（合并报表） | 48.43% | 49.40% | -0.97% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（万元） | 215,270.16 | 152,644.31 | 41.03% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 55.89 | 39.63 | 41.03% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年度比上年度变动比例 |
| 营业总收入（万元） | 305,424.22 | 217,398.94 | 40.49% |
| 营业利润（万元） | 67,484.71 | 34,049.92 | 98.19% |
| 利润总额（万元） | 67,490.57 | 33,956.27 | 98.76% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 60,777.45 | 30,824.67 | 97.17% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 58,867.88 | 29,721.91 | 98.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 15.78 | 8.00 | 97.17% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 15.28 | 7.72 | 97.93% |
| 加权平均净资产收益率 | 33.04% | 22.84% | 10.20% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 32.00% | 22.02% | 9.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 25,365.49 | -9,024.16 | -381.08% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 6.59 | -2.34 | -381.08% |
截至2023年末，公司流动资产为302,480.42万元，较上年末增长38.13%；流动负债为146,549.30万元，较上年末增长28.78%，公司资产总额为417,451.31万元，较2022年末增长38.38%，归属于发行人股东的所有者权益为215,270.16万元，较上年末增长41.03%。随着公司业务规模和利润规模的增长，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。
公司2023年营业收入305,424.22万元，较上年同期增长40.49%，营业利润67,484.71万元，较上年同期增长98.19%，利润总额67,490.57万元，较上年同期增长98.76%，归属于发行人股东的净利润60,777.45万元，较上年增长97.17%，
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为58,867.88万元，较上年同期增长98.06%。2023年公司经营业绩同比增长，主要是因为受益于下游LED显示屏行业持续向好，公司营业收入增加。
公司2023年经营活动产生的现金流量净额为25,365.49万元，较上年同期增长381.08%，主要是公司销售的产品收到的现金流入增加所致。
2023年，公司非经常性损益主要为政府补助，金额较小，对净利润影响较小。
三、2024年一季度经营业绩预计情况
公司预计2024年1-3月实现营业收入70,000万元至75,000万元，同比变动
26.06%至35.06%；预计2024年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润12,000万元至15,000万元，同比变动41.52%至76.90%；预计2024年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,000万元至14,000万元，同比变动32.12%至68.16%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。截至本上市公告书签署日，募集资金账户开设情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 账号 |
| 西安诺瓦星云科技股份有限公司 | 中信银行西安电子城支行 | 8111701012000821412 |
二、其他事项
本公司自2024年1月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司于2024年2月2日召开第二届董事会第十次临时会议，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，最终7票赞成审议通过《关于公司2023年年度财务报表审阅报告的议案》。除上述情况外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
| 名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人（代行） | 景忠 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 联系电话 | 021-85127999 |
| 传真 | 021-85127940 |
| 联系人 | 汪兵、佟牧 |
| 保荐代表人 | 汪兵、佟牧 |
| 项目协办人 | 王尧 |
| 项目组其他成员 | 韩豪飞、越荷、闫晨欣、孟钢、谢骏骅 |
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人汪兵、佟牧提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
汪兵：保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事副总经理。2009年入职民生证券以来，曾主持或参与华信新材创业板IPO项目、三晖电气中小板IPO项目、雪迪龙中小板IPO项目、茂硕电源中小板IPO项目、万德股份北交所IPO
项目等多个项目，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综合协调能力。佟牧：保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行董事。曾参与三晖电气IPO项目、华信新材IPO项目、万辰生物IPO项目、海鸥卫浴非公开发行项目、天山生物发行股份购买资产等项目，具有全面的投资银行业务经验。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国的承诺
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起36个月内（“股份锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人所持公司股份在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2024年8月8日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司本次发行前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、上述股份锁定期届满，且本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。
5、除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规以及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
6、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）实际控制人袁胜春、宗靖国控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起36个月内（“股份锁定期”）及本次发行前，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本企业所持公司股份在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2024年8月8日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司本次发行前已发行的股份将在上述股份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、除本承诺函所述事项外，本企业承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本企业同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
5、如本企业违反上述承诺，本企业因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（三）持股5%以上的股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司的承诺
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有
的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除本承诺函所述事项外，本单位承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本单位同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
4、如本单位违反上述承诺，本单位因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（四）担任董事、高级管理人员的股东的承诺
董事、副总经理、董事会秘书翁京和高级管理人员张争、陈卫国承诺如下：
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起36个月内（“股份锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人所持公司股份在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2024年8月8日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司本次发行前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、上述股份锁定期届满，且本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。
5、除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规以及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
6、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（五）担任监事的股东的承诺
监事袁洪涛、职工监事曹小青、监事周晶晶及其配偶赵星梅承诺如下：
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起36个月内（“股份锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、上述股份锁定期届满，且本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。
4、除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
5、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（六）在公司任职但未担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东的承诺股东韩丹、梁伟、王伙荣、杨城承诺如下：
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
4、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（七）未在公司任职的自然人股东的承诺
股东向健华、张都应、赵小明承诺如下：
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
4、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所
有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（八）其他机构股东西安睿达投资有限合伙企业的承诺
1、公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除本承诺函所述事项外，本企业承诺遵守相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，本企业同意自动适用该等变更后的股份锁定要求。
4、如本企业违反上述承诺，本企业因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
二、持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国的承诺
1、在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
2、本人减持所持发行人股份应符合法律法规及证券监管规则的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本人在股份锁定期满后两年内拟减持本人所持有的发行人股份，减持价格将不低于发行人本次发行的发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、本人减持所持发行人股份将严格遵守相关法律法规及证券监管规则的要
求，及时、准确地履行信息披露义务。如相关法律法规及证券监管机构对股份减持的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变化后的减持要求。
5、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）实际控制人袁胜春、宗靖国控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺
1、在股份锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
2、本企业减持所持发行人股份应符合法律法规及证券监管规则的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业在股份锁定期满后两年内拟减持本企业所持有的发行人股份，减持价格将不低于发行人本次发行的发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、本企业减持所持发行人股份将严格遵守相关法律法规及证券监管规则的要求，及时、准确地履行信息披露义务。如相关法律法规及证券监管机构对股份减持的要求发生变化的，本企业同意自动适用该等变化后的减持要求。
5、如本企业违反上述承诺，本企业因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（三）持股5%以上的机构股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司的承诺
1、在股份锁定期满后，本单位拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行
人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
2、本单位减持所持发行人股份应符合法律法规及证券监管规则的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本单位在股份锁定期满后两年内拟减持本单位所持有的发行人股份，减持价格将不低于发行人本次发行的发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、本单位减持所持发行人股份将严格遵守相关法律法规及证券监管规则的要求，及时、准确地履行信息披露义务。如相关法律法规及证券监管机构对股份减持的要求发生变化的，本单位同意自动适用该等变化后的减持要求。
5、如本单位违反上述承诺，本单位因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
（四）持股5%以上的自然人股东韩丹、赵小明、周晶晶和赵星梅夫妇的承诺
1、在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
2、本人减持所持发行人股份应符合法律法规及证券监管规则的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本人在股份锁定期满后两年内拟减持本人所持有的发行人股份，减持价格将不低于发行人本次发行的发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做相应调整。
4、本人减持所持发行人股份将严格遵守相关法律法规及证券监管规则的要求，及时、准确地履行信息披露义务。如相关法律法规及证券监管机构对股份减持的要求发生变化的，本人同意自动适用该等变化后的减持要求。
5、如本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所
有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
三、稳定股价的措施和承诺
公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）及高级管理人员承诺依据以下规则启动稳定股价的预案：
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、启动条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日（公司全天停牌的交易除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），除因不可抗力因素所致外，则公司应按下述规则依次启动稳定股价措施。
2、停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律法规及证券监管规则的规定，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管机构认可的其他方式回购公司股票，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会审议回购股份事宜，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价进行股份回购的，还应符合下列各项要求：
A.公司单次用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司净利润的20%；
B.公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%；
C.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持
若公司一次或多次实施回购股份方案后，启动条件再次被触发，且公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计已经达到上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%，则公司不再实施回购，而由控股股东进行增持。具体措施如下：
①公司控股股东应在符合相关法律法规和证券监管规则的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监管机构认可的其他方式增持公司股票。
②公司控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划增持价格上限、增持期间等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
③公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，还应符合下列各项要求：
A.单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的20%；B.单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、董事、高级管理人员增持
若公司控股股东一次或多次实施增持后，启动条件再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。具体措施如下：
①公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规和证券监管规则的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监管机构认可的其他方式增持公司股票。
②公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划增持价格上限、增持期间等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
③公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。
公司未来新聘任董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司时本次发行时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照本次发行时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）未履行稳定股价方案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董
事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：
1、对公司的约束措施
公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东的约束措施
公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
四、对欺诈发行上市的股份回购或赔偿事项的承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
1、本公司保证本次发行的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在欺诈发行行为。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺
本人/本企业保证发行人本次发行的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在欺诈发行行为。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（三）保荐机构民生证券股份有限公司承诺
若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔付投资者的损失。
（四）发行人律师北京市金杜律师事务所承诺
如因本所为西安诺瓦星云科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（五）发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的审计报告（大华审字[2023]0021244号、大华审字[2023]000593号、大华审字[2022]0017503号、大华审字[2022]000205号、大华审字[2021]0016027号、大华审字[2019]000597号）、审阅报告（大华核字[2023]0016472号、大华核字[2023]0011348号、大华核字[2023]003456号、大华核字[2022]0013680号、大华核字[2022]0011268号）、申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告（大华核字[2023]001639号、大华核字[2022]0011386号、大华核字[2022]000124号、大华核字[2021]0010933号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2023]0015592号、大华核字[2023]001641号、大华核字[2022]0011388号、大华核字[2022]000126号、大华核字[2021]0010934号）、主要税种纳税情况说明的鉴证报告（大华核字[2023]001640号、大华核字[2022]0011387号、大华核字[2022]000125号、大华核字[2021]0010935号）、盈利预测审核报告（大华核字[2023]0016687号）、非经常性损益鉴证报告（大华核字[2023]0015593号、大华核字[2023]001642号、大华核字[2022]0011389号、大华核字[2022]000127号、大华核字[2021]0010932号）、历次验资复核报告（大华核字[2019]000213号）、验资报告（大华验字[2021]000689
号、大华验字[2019]000161号）验资报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
针对本次公开发行股票并上市可能使即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
本公司将持续改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，努力实现销售规模的持续、快速增长，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施，加强募集资金管理
本公司已制定了《募集资金管理制度》，明确规定本公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于专项账户中；在后续募集资金使用过程中本公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险。
同时，本公司将统筹合理安排募投项目的投资建设，实现募投项目早日投产或实现项目预期收益。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，本公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
3、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制
本公司将积极改进完善生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时本公司将加强预算管理，严格执行本公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时完善本公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。通过以上措施，本公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、加强人力资源管理，完善员工激励机制
本公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，本公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强本公司的市场竞争能力和盈利能力。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在上市后适用的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。本公司承诺将严格遵守上市后适用的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及本公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。
6、其他合理可行的措施
本公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权
益保护的各项制度并予以实施。本公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，若上述措施未能得到有效履行，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺
1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。
（三）董事、高级管理人员承诺
作为诺瓦星云的董事或高级管理人员，袁胜春、宗靖国、翁京、李建涛、毛志宏、闫玉新、张建奇、张争、陈卫国承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。
六、利润分配政策的承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
1、根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的本次发行上市后利润分配政策，并在本次发行上市后适用的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报三年规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。
2、本公司在本次发行上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策。
（二）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国的承诺
1、本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《西安诺瓦星云股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
2、本人拟采取的措施包括但不限于：
①根据《西安诺瓦星云股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司利润分配预案；
②在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
③在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。
（三）董事或高级管理人员的承诺
作为诺瓦星云的董事或高级管理人员，袁胜春、宗靖国、翁京、李建涛、毛志宏、闫玉新、张建奇、张争、陈卫国承诺如下：
1、本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《西安诺瓦星云股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
2、本人拟采取的措施包括但不限于：
①根据《西安诺瓦星云股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司利润分配预案；
②在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
③在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。
七、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
1、本公司本次发行招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、若有权部门认定本公司本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，依法回购本次发行的全部新股；回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规及证券监管规则规定的程序实施。
3、上述违法事实经有关部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、本公司本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺
1、招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、若有权部门认定公司本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将督促发行人依法回购本次发行的全部新股，并依法回购本人/本企业已转让的原限售股份；回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规及证券监管规则规定的程序实施。
3、若公司本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
1、招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、若发行人本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（四）保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司承诺
本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若因发行人本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师北京市金杜律师事务所承诺
本所及经办律师已阅读《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（大华审字[2023]0021244号、大华审字[2023]000593号、大华审字[2022]0017503号、大华审字[2022]000205号、大华审字[2021]0016027号）、审阅报告（大华核字[2023]0016472号、大华核字[2023]0011348号、大华核字[2023]003456号、大华核字[2022]0013680号、大华核字[2022]0011268号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2023]0015592号、大华核字[2023]001641号、大华核字[2022]0011388号、大华核字[2022]000126号、大华核字[2021]0010934号）、盈利预测审核报告（大华核字[2023]0016687号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（大华核字[2023]0015593号、大华核字[2023]001642号、大华核字[2022]0011389号、大华核字[2022]000127号、大华核字[2021]0010932号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、盈利预测审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告卓信大华评报字（2019）第8502号、卓信大华估报字（2020）第8524号、卓信大华评报字（2022）第8527号、卓信大华评报字（2023）第8510号、卓信大华评报字（2023）第8513号、卓信大华评报字（2023）第85108号无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师撖大刚、赵争军对发行人在招股说明书中引用的卓信大华评报字（2019）第8502号资产评估报告的内容无异议，本机构及签字注册资产评估师撖大刚、赵婉青对发行人在招股说明书中引用的卓信大华估报字（2020）第8524号、卓信大华评报字（2022）第8527号资产评估报告的内容无异议，本机构及签字注册资产评估师撖大刚、闫林璐对发行人在招股说明书中引用的卓信大华评报字（2023）第8510号、卓信大华评报字（2023）
第8513号、卓信大华评报字（2023）第85108号资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
（八）验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的大华验字[2021]000689号、大华验字[2019]000161号验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的历次验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（九）验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的大华核字[2019]000213号历次验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的历次验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
八、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如
公司发生除息、除权行为的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。
如本公司未履行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国的承诺
本人已仔细阅读了西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露材料全文，确认招股说明书及其他信息披露材料中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份，并将利用诺瓦星云控股股东、实际控制人地位促成诺瓦星云在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购诺瓦星云首次公开发行的全部新股的工作。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券发行和交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
如本人未履行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券发行和交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
如本人未履行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份（如有）按照已承诺
锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。
九、关于未履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司的承诺
1、本公司将严格履行本公司在本次发行招股说明书中所披露的全部公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行上述承诺事项，则本公司将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如因本公司未能履行上述承诺致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；
③在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
④向投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致公司未能完全或有效地履行上述承诺事项的，公司将采取以下措施：
①及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国的承诺
1、本人将严格履行本人在本次发行招股说明书中所披露的全部公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行上述承诺事项，则本人将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者公开道歉；
②如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有；
③如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
④在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
⑤向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能完全或有效地履行上述承诺事项的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；
②向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（三）发行人其他股东的承诺
1、本人/本单位/本企业将严格履行本人/本单位/本企业在本次发行招股说明书中所披露的全部公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人/本单位/本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行上述承诺事项，则本人/本单位/本企业将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人/本单位/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者公开道歉；
②如本人/本单位/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有；
③如本人/本单位/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
④在本人/本单位/本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本单位/本企业持有的公司股份，但因本人/本单位/本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
⑤向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位/本企业无法控制的客观原因导致本人/本单位/本企业未能完全或有效地履行上述承诺事项的，本人/本单位/本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；
②向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员的承诺
1、本人将严格履行本人在本次发行招股说明书中所披露的全部公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行上述承诺事项，则本人将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者公开道歉；
②如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有；
③如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
④在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
⑤向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能完全或有效地履行上述承诺事项的，本人将采取以下措施：
①通过公司及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；
②向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
十、关于依法承担赔偿责任的承诺
详见本节之“三、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份回购或赔偿事项的承诺”“七、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”、“九、关于未履行承诺的约束措施的承诺”。
十一、关于公司股东信息披露专项承诺
发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司承诺：
1、本公司历史沿革中，持股平台繁星管理、诺千管理、千诺管理存在的股权代持情形已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
2、本公司股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，
不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形，与本公司直接或间接股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、本公司不存在以公司的股权进行不当利益输送的情形。
5、本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
6、本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十二、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均不存在直接或间接从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会从事或经营任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到发行人、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与发行人同业竞争。
4、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相关法律责任，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或其他股东带来的损失。
5、上述承诺在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人控制的企业期间持续有效。
6、本人/本企业将确保本人的近亲属/本企业控制的企业遵守上述承诺。
十三、关于减少及规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国及其控制的西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安繁星管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本人/本单位/本企业确认发行人招股说明书已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业/本单位/本企业及本单位/本企业控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业/本单位/本企业及本单位/本企业控制的企业将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易，将遵循平等、自愿、公允、有偿的原则进行，签订关联交易协议并按照市场公认的合理价格确定交易价格，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行决策程序及信息披露义务。
3、本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业/本单位/本企业及本单位/
本企业控制的企业不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策损害发行人及其他股东的合法权益。
4、如本人/本单位/本企业违反上述承诺，本人/本单位/本企业将依法承担相关法律责任，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或其他股东带来的损失。
5、上述承诺在本人/本单位/本企业作为公司关联方期间持续有效。
6、本人将促使本人关系密切的家庭成员/本单位/本企业控制的企业遵守上述承诺。
十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人西安诺瓦星云科技股份有限公司、保荐人民生证券股份有限公司承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人民生证券股份有限公司认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师北京市金杜律师事务所认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
西安诺瓦星云科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日