证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-010
中达安股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次向特定对象发行完成后，中达安股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行于2024年6月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（2）本次发行股份上限数量为26,540,054股；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司2022年度审计报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-17,966.97万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,357.66万元；
假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）较2021年相比持平；2）较2021年相比增长10%；3）较2021年相比增长20%；
（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 总股本（万股） | 13,632.20 | 13,632.20 | 16,286.21 |
| 情形一：假设2024年净利润相较于2021年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,342.00 | 3,342.00 | 3,342.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,241.21 | 3,241.21 | 3,241.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.22 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.22 |
扣非后稀释每股收益（元/股）
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.22 |
| 情形二：假设2024年净利润相较于2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,342.00 | 3,676.20 | 3,676.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,241.21 | 3,565.33 | 3,565.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.24 |
| 情形二：假设2024年净利润相较于2021年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,342.00 | 4,010.40 | 4,010.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,241.21 | 3,889.45 | 3,889.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.29 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.26 |
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体建设项目。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4．承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5．若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;
7．本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东历控帝森作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，历控帝森作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;2．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;3．本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的相关处罚或采取相关监管措施。本企业承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(三)实际控制人济南市历城区财政局作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，济南市历城区财政局作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3．本单位作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本单位承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年2月6日