证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-004
中达安股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知已于2024年1月30日以专人及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年2月6日在公司采取现场方式召开。会议由公司董事长张萌主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》
为顺利推动公司向特定对象发行股票工作，结合当前市场环境及公司实际情况，综合考虑本次募集资金规模、公司财务情况，结合监管规则要求，公司拟适当缩减募集资金规模、明确认购区间下限并调整发行方案，本次向特定对象发行股票方案的其他条款不变。具体调整内容如下：
1.1发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过26,804,477 股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深
交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
调整后：
公司本次发行股票数量为不低于9,615,385股（含本数），且不超过26,540,054股（含本数），对应发行对象认购金额为不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量上限不超过26,540,054股，占发行前公司总股本比例为19.47%，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
1.2募集资金用途
调整前：
本次向特定对象股票发行募集资金总额不超过278,766,570元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
调整后：
本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意
见，认为本次调整公司2023年度向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，认为调整后的预案符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，认为公司考虑了所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性。本向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据调整后的向特定对象发行股票方案，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，认为《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同意公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）。
公司独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，认为公司与认购方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》系公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金金额进行调整，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》
根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟向兴业银行股份有限公司申请并购贷款融资4,800万元，贷款期限7年。具体内容详见公司同日披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向银行申请并购贷款并提供担保的公告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年2月6日