万向德农股份有限公司
董事会议事规则
（2012年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律、法规、规范性文件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
所规定的范围内行使职权。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的一般规定
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的
规定履行职责。
独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购
买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的，必须经董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述事项未达到以上标准之一的，可由董事会授权董事长或总经理审议。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 在公司董事会闭会期间，董事会授权总经理在资金、资产运用以
及签订重大合同方面享有以下权限（对外担保事项除外）：
（一）批准单笔交易金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的
净资产的 10%以内的公司财产的对外投资、收购出售资产、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、资产抵押等事项；
（二）批准并签署单笔交易金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经
审计的净资产的 10%以内的销售合同、主要原料采购合同、主要设备采购合同及
与公司日常经营相关的其他重大合同；
（三）批准单笔金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的净资
产的 10%以内的大额款项的支出、募集资金款项支出；
（四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，或
公司与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币，或公司与关联法人发
生的单项交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易事
项。
总经理做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投
资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项
履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，如达到应由董事会
和股东大会审批的标准的，还应当提交公司董事会或股东大会审批。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至少
二次定期会议。
第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10
日和3个工作日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交
全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本
人进行确认并做相应记录。
情况紧急，董事会临时会议可随时召开，但应给董事以必要的准备时间，召
集人应当在会议上作出说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一时，董事长应于10个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
