证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-008
杭州天地数码科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2024年2月6日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会提前通知期限。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
（1）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币17元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚
未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
3、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购股份价格上限17元/股进行测算，预计回购股份数量为1,764,705股至3,529,410股，约占公司目前总股本的比例为1.15%至2.30%。具体回购股份的数量以实际回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（6）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。
三、备查文件
（1）公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年2月6日