证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-021
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次重组方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买创芯微95.6587%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2023年12月9日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，自2023年6月10日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市
场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2023年5月31日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能在6个月内发出股东大会通知。经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙））、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案》及相关公告。
（二）本次重组方案调整的具体内容
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案》披露后，经公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议第二次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。第二次调整后的交易方案较之前《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》方案相比，主要对以下内容进行调整：
| 调整内容 | 调整前 | 第一次方案调整后 | 第二次方案调整后 |
| 标的资产范围 | 创芯微95.6587%股份 | 创芯微85.2574%股份 | 创芯微100.00%股份 |
| 调整交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林等17名交易对方 | 杨小华、白青刚等18名交易对方（较调整前减少艾育林、增加苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）） | 杨小华、白青刚、艾育林等19名交易对方（较第一次方案调整后增加艾育林） |
| 定价基准日 | 第三届董事会第十七次会议决议公告日 | 第三届董事会第二十五次会议决议公告日 | 第三届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 调整交易对价支付方式 | 发行股份及支付现金 | 发行可转换公司债券及支付现金 | 发行可转换公司债券及支付现金 |
二、本次重组方案调整构成重大调整
中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年2月7日