证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2023-14
中节能环境保护股份有限公司关于与国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）开展合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升上市公司发展质量，维持上市公司合理的资产负债率水平，公司拟与国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源”）在信贷融资、资本市场、公司治理等方面开展合作，本次合作不涉及具体交易金额，同时根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金(2018)152号）等相关规定及监管政策要求，公司以及公司全资子公司中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）拟就国新建源持有公司认购股份期间的自身资产负债率指标及实现保障措施作出承诺，并授权管理层与国新建源签署有关协议。具体如下：
一、国新建源基本情况
| 企业名称 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司、囯新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,000,200万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-04-08 |
| 营业期限 | 2019-04-08至2029-04-07 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
二、合作协议的主要内容及资产负债率约束
（一）节能环境
甲方：中节能环境保护股份有限公司乙方：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）第一条 切实控制资产负债率指标
1.1承诺期间。甲、乙双方确认，本协议项下承诺期间，自乙方按照《股份认购协议》的约定取得本次发行所认购股份之日，至乙方所持本次发行所认购股份（包括本次发行结束后因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因衍生增加的甲方股份）于限售期满后全部减持完毕之日止。
1.2控制资产负债率指标。甲方承诺于合作期间内保证其每年12月31日经审计合并口径的资产负债率不高于65.76%。
虽有前述约定，双方确认，如甲方因重大经营发展需要拟提高资产负债率，且经甲方合理判断预计不会对甲方产业发展造成不利影响的，在甲方向乙方提出书面申请并充分论证说明后，乙方应积极与甲方进行协商，并共同制定切实可行措施，促进本次市场化债转股投资合作及甲方产业健康发展。
1.3甲、乙双方确认，本协议关于资产负债率指标承诺及实现保障措施的约定系甲方自愿作出的承诺，在任何情况下均不构成对乙方的保底保收益或者变相保底保收益承诺。
第二条 指标实现保障措施
合作期间，甲方将采取下述措施中的一项或多项，保障实现本协议第1.2条所作出的资产负债率指标承诺：
2.1进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率；
2.2加快对本次发行标的资产的整合，通过整合资源提升公司的综合实力，充分发挥协同效应，优化业务结构，增强上市公司的盈利能力；
2.3推进全面预算管理和降本增效，加强财务管理及成本控制，合理安排生产经营计划，加强存货库存管理及应收账款回款力度，减少存货资金占用，提高资金周转及使用效率；
2.4持续优化资源配置，提高投入产出效率，增加经营积累；
2.5结合战略规划，拓展公司债、融资租赁等多种融资渠道，充分利用优质项目获取政府专项补贴、税收优惠等方式不断拓宽资金来源渠道，节约资金成本，
确保满足公司营运资金需求；
2.6积极谋求股权融资、债转股等权益资本筹资，优化上市公司资本结构；
2.7将资产负债率指标纳入其年度经营目标或工作计划，分解融入管理层（董事、监事、高级管理人员）绩效考核范围，并将实际达成情况作为管理层人员绩效考核和薪酬奖惩的依据之一；
2.8其他符合国有资产及上市公司监管要求的有效措施。
（二）环境科技
甲方：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
乙方：中节能环境科技有限公司
第一条 切实控制资产负债率指标
1.1承诺期间
各方确认，本协议项下承诺期间，自甲方按照《股份认购协议》的约定取得本次发行所认购股份之日，至甲方所持本次发行所认购股份（包括本次发行结束后因乙方送红股、资本公积金转增股本等原因衍生增加的乙方股份）于限售期满后全部减持完毕之日止。
1.2控制资产负债率指标
各承诺方就承诺期间各自的资产负债率水平作出承诺如下：
乙方每年12月31日经审计合并口径的资产负债率不高于66.09%；
1.3各承诺方应积极采取必要措施，确保资产负债表率不超过前述约定水平。
1.4各方确认，本协议关于资产负债率指标承诺及实现保障措施的约定系承诺方自愿就本次发行作出的承诺，在任何情况下均不构成对甲方的保底保收益或者变相保底保收益承诺。
1.5各方确认，如各承诺方因重大经营发展需要拟提高资产负债率，且经各承诺方合理判断后预计不会对各承诺方产业发展造成不利影响的，在各承诺方向甲方提出书面申请并充分论证说明后，甲方应积极与各承诺方进行协商，并共同制定切实可行措施，促进本次市场化债转股投资合作及各承诺方的产业健康发展。
第二条 指标实现保障措施
2.1承诺期间，承诺方将采取下述措施中的一项或多项，保障实现本协议第
1.2条所承诺的资产负债率指标：
(1)进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高承诺方日常运营效率；
(2)加快对本次发行标的资产的整合，通过整合资源提升公司的综合实力，充分发挥协同效应，优化业务结构，增强承诺方的盈利能力；
(3)加强财务管理及成本控制，合理安排生产经营计划，加强存货库存管理及应收账款回款力度，减少存货资金占用，提高资金周转及使用效率；
(4)持续优化资源配置，提高投入产出效率，增加承诺方经营积累；
(5)结合战略规划，拓展公司债、融资租赁等多种融资渠道，充分利用优质项目获取政府专项补贴、税收优惠等方式不断拓宽资金来源渠道，节约资金成本，确保满足承诺方营运资金需求；
(6)积极谋求股权融资、债转股等权益资本筹资，优化承诺方资本结构；
(7)将各承诺方在本协议第1.2条中所承诺的资产负债率指标纳入其年度经营目标或工作计划，分解融入承诺人管理层（董事、监事、高级管理人员）绩效考核范围，并将实际达成情况作为管理层绩效考核和薪酬奖惩的依据之一；
(8)其他符合国有资产及上市公司监管要求的有效措施。
三、合作目的和对上市公司的影响
国新建源的主要投资目标为发挥市场化债转股实施机构作用，积极引导带动社会资本支持中央企业、地方国企等降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构。与国新建源开展合作，有助于推动公司全面降本增效，进一步提升公司的持续健康发展能力，并在信贷融资、资本市场、公司治理等方面持续为公司赋能。有关资产负债率指标限制符合公司实际生产经营需求。
四、审议程序
2024年2月6日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于与国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）开展合作的议案》，同意公司与国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）在信贷融资、资本市场、公司治理等方面开展合作，本次合作不涉及具体交易金额，公司以及公司全资子公司中节能环境科技有限公司就国新建源持有公司认购股份期间的自身资产负债率指标及实现保障措施作出承诺，并授权管理层与国新建源签署有关协议。本议案尚需提交股东大会审议，国新建源作为关联方需回避表决。
五、备查文件
第七届董事会第四十七次会议决议。特此公告。
中节能环境保护股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日