万向德农股份有限公司
章 程
本章程于 2012 年 9 月 19 日经万向德农 2012 年第一次临时股东大会审议修订
万向德农股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立并在上海
证券交易所上市的股份有限公司(以下简称\"公司\")。
第三条 公司于 2002 年 8 月 29 日经中国监会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2002 年 9 月 16 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 万向德农股份有限公司。
英文名称：WanXiang Doneed Co.Ltd
第五条 公司住所: 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号
邮政编码：150090
第六条 公司注册资本为人民币 170,500,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
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秘书、财务总监、总经济师及副总经理等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 以科教兴国为己任，以产业化农
业为主业，联合大专院校和科研院所，加大科技成果转化为生产力的
力度；以新产品开发为主导，以市场为目标，以经营为手段，以效益
为中心，以服务为宗旨，全方位启动，深层次开拓，专业化发展，逐
步发展成为产业化农业领域的巨人；创造良好的经济效益和社会效
益，为全体股东和员工谋取最大化的合法权益，给予投资者长期稳定
的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围:专门经营不再分装的
包装种子；化肥零售；农产品、化工产品（不含危险品）的销售；农
业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；
畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；
货物或技术进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司集中托管。
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第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为 6000 万
元人民币，全部向发起人发行。
2002 年 8 月 29 日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股
4000 万股，每股面值人民币 1 元，公司注册资本增至 10，000 万元
人民币。
2003 年 5 月 12 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司
实施向全体股东每 10 股送 1 股、转增 4.5 股的分配及转增方案，公
司注册资本增至 15，500 万元人民币。
2010 年 4 月 14 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司
向全体股东每 10 股送 1 股的分配方案，公司注册资本增至 170,500,000
元人民币。
第十九条 公司股份总数为 170,500,000 股，全部为普通股。
公司股票于 2006 年 9 月 20 日实现全流通。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
