中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对乖宝宠物首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售限售股概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000.45万股，并于2023年8月16日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为400,044,500股，其中有限售条件股份的数量为362,484,404股，占发行后总股本的比例为90.61%，无限售条件股份的数量为37,560,096股，占发行后总股本的比例为9.39%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为2,444,404股，占发行后公司总股本的0.6110%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起6个月，该部分限售股将于2024年2月19日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,444,404股，约占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的6.11%，占发行后总股本的0.61%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2024年2月19日（星期一）。
2、本次申请限售股份解禁数量为2,444,404股，占公司股本总数的0.6110%。
3、本次解除股份限售股东共计6,355名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量 （股） | 限售股占总股本比例 | 本次申请解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 2,444,404 | 0.6110% | 2,444,404 | 0 |
注：截至本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增+/减- (股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 362,484,404 | 90.61% | -2,444,404 | 360,040,000 | 90.00% |
| 其中：首发前限售股 | 360,040,000 | 90.00% | - | 360,040,000 | 90.00% |
| 首发后限售股 | 2,444,404 | 0.61% | -2,444,404 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 37,560,096 | 9.39% | +2,444,404 | 40,004,500 | 10.00% |
| 三、总股本 | 400,044,500 | 100.00% | - | 400,044,500 | 100.00% |
注：上表本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司出具的以2024年1月15
日为权益登记日的股本结构表填写。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乖宝宠物本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对乖宝宠物本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
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