证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-019债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为188,550股，首次授予限制性股票价格的回购价格为49.68元/股。
2、回购注销完成后，公司总股本将由139,124,206股
调整为138,935,656股。
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销剩余已获授但未解除限售的188,550股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
1、2021年2月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒
为截至2024年1月31日总股本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月23日至3月4日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，监事会未收到异议。3月6日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4、2021年3月13日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年4月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。独立董事、监事会就相关条件成就发表了明确同意的意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2021年5月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予75.46万股限制性股票，占公司股本总额13,893.34万股的0.54%，授予价格为49.68元／股，激励对象总人数为90人。
7、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见。北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。
8、2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年8月1日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由139,688,259股调整为139,378,919股。
10、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见。北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。
11、2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并 于2023年2月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12、2023年8月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由139,380,788股调整为139,124,078股。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）原因和数量
根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2023年度归属于母公司股东的净利润2较2022年度增长10%以上 |
因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销74名激励对象不符合解除限售条件的188,550股限制性股票，占股权激励计划所涉及标的股票的30%，占公司总股本的0.14%。
（二）回购价格和资金来源
1、回购价格
根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为49.68元／股。
2、资金来源
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为9,367,164.00元。根据《激励计划》，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代为收取，在该部分股份解锁后返还激励对象，若该部分股份不
“净利润”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前的净利润，作为计算依据。
能解锁，则该部分现金红利由公司收回。
三、公司股权结构变动情况
回购注销完成后，公司股份总数将由139,124,206股调整为138,935,656股。具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 本次变动前 | 本次回购 注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例(%) | |||
| 1 | 有限售条件股份 | 66,825,075 | 48.03 | 188,550 | 66,636,525 | 47.96 |
| 2 | 无限售条件股份 | 72,299,131 | 51.97 | - | 72,299,131 | 52.04 |
| 3 | 合计 | 139,124,206 | 100.00 | 188,550 | 138,935,656 | 100.00 |
注：上述“本次变动前股份数量”为截至2024年1月31日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司原激励计划将继续按照法规要求执行。
四、回购注销对公司的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。回购注销事项不会对公司经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
2024年2月6日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销的人员名单和涉及的数量进行了审核，本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销剩余已获授但尚未解锁的188,550股限制性股票。。
六、律师法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《珠海博杰电子股份有限公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需按照《中华
人民共和国公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的法律意见》。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2024年2月7日