证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-004
神宇通信科技股份公司关于回购公司股份的方案公告
重要内容提示
1、回购股份方案的基本情况
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于维护公司价值及股东权益。回购方案基本情况如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币15元/股（含），回购价格的上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（4）拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约3,333,333股，占公司当前总股本的1.87%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为2,000,000股，占公司当前总股本的1.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
（5）拟回购股份的金额：不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人
民币5,000万元（含5,000万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（6）拟回购股份的资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划（由于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现取得公司股票的情形除外）。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购股份拟按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）拟股份回购的目的
受市场波动等诸多因素影响，公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月8日公司股票收盘价格为15.16元/股，2024年2月2日公司股票收盘价格为10.33元/股，跌幅为31.86%，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件，具体如下：
“第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
“第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：
（一）公司股票上市已满六个月。
（二）公司最近一年无重大违法行为。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。”
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股，回购价格的上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟回购股份的资金总额
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次股份回购用途、数量、占总股本的比例、资金总额：
| 用途 | 拟回购股份数量（股） | 拟回购资金总额（万元） | 占公司目前总股本的比例 |
| 维护公司价值及股东权益-出售 | 2,000,000-3,333,333 | 3,000-5,000 | 1.12%-1.87% |
本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定
用于出售。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。按回购股份价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为2,000,000股至3,333,333股，占公司目前总股本比例为1.12%至1.87%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本178,192,526股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，回购价格上限人民币15元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 55,153,526 | 30.95% | 55,153,526 | 31.30% | 55,153,526 | 31.54% |
| 无限售条件股份 | 123,039,000 | 69.05% | 121,039,000 | 68.70% | 119,705,667 | 68.46% |
| 总股本 | 178,192,526 | 100.00% | 176,192,526 | 100.00% | 174,859,193 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,211,778,012.31元、归属于上市公司股东的净资产989,723,713.38元，按照本次回购上限人民币5,000万元测算，回购
资金分别占以上指标的4.13%、5.05%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为18.32%、母公司货币资金为100,410,803.93元；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币15元/股进行测算，预计回购数量为3,333,333股，约占公司已发行总股本的1.87%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形。
2、截至本公告披露日，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在回购期间无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上
股东在未来三个月、未来六个月无增减持计划（由于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现取得公司股票的情形除外）。若前述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审议及实施程序
2024年1月8日公司股票收盘价格为15.16元/股，2024年2月2日公司股票收盘价格为10.33元/股，跌幅为31.86%，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十条规定，公司于2024年2月6日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
本次议案的审议时间、程序等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
三、回购方案的风险提示
（一）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份拟按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依
法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《神宇通信科技股份公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《神宇通信科技股份公司第五届监事会第十七次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
神宇通信科技股份公司
董事会二〇二四年二月六日