常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“亚玛顿”）于2023年11月7日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。2023年11月8日，公司披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异情况说明如下：
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明、交易对方声明； 2、补充了相关证券服务机构及人员的声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据标的资产审计、评估结果情况，重组报告书更新了本次交易方案概要、标的资产的估值与作价、本次重组交易对方及对价支付方式、发行股份及支付现金购买资产的情况、本次交易对上市公司的影响、本次重组对投资者权益保护的安排等相关内容； 2、根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，以及交易相关方的承诺签署情况，重组报告书更新了业绩承诺补偿、本次交易相关方所作出的重要承诺等相关内容； 3、根据交易审批进展，重组报告书更新了本次交易方案实施已履行及尚待履行的批准程序； 4、更新了募集配套资金情况； 5、补充了本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，重组报告书补充并更新了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险及其他风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 第一节 本次交易概述 | 根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、交易审批进展，重组报告书更新了本次交易概况、标的资产评估和作价情况、本次重组交易对方及对价支付方式、本次交 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 易的具体方案、本次交易的性质、业绩承诺补偿安排、本次交易对上市公司的影响、本次交易决策过程和批准情况、本次重组相关方作出的重要承诺等内容。 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新了最近一期的主要财务数据及财务指标。 |
| 第三节 交易对方的基本情况 | 第三节 交易对方的基本情况 | 1、补充了交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 2、补充了交易对方及其主要管理人员最近五年的合法合规情况及诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充了最近三年增减资、股权转让情况； 2、补充了标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债情况、境外经营及资产情况、安全生产和环境保护情况、质量控制情况、主要经营资质情况、在建项目手续情况； 3、补充了标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策； 4、补充了标的公司主要产品及用途、报告期内变化情况、主要产品的工艺流程以及标的公司的主要经营模式； 5、补充了主要产品产销情况和主要原材料及能源供应情况； 6、补充了标的公司技术及研发情况； 7、更新了标的公司报告期内的主要财务数据及财务指标； 8、补充了标的公司报告期内的主要会计政策、财务报表编制基础及重要会计政策、会计估计的变更； 9、补充了其他股东对本次交易的同意情况；标的公司最近三年的评估及估值情况；有关报批事项说明；债权和债务转移情况及重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产预 估作价情况 | 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见等内容。 |
| 第六节 本次交易的发行股份情况 | 第六节 购买资产支付方式 第七节 募集配套资金情况 | 1、根据重组报告书披露要求，更新了发行股份购买资产涉及的发行股份情况以及募集配套资金涉及的发行股份情况； 2、更新了募集配套资金规模、募集配套资金用途、募集配套资金必要性、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集资金失败的补救措施及募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响； 3、补充了上市公司发行股份前后主要财务指标对比 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 及股权结构。 | ||
| 第七节 本次交易合 同的主要内容 | - | 新增章节，补充了本次交易主要合同。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节，补充了本次交易的合规性分析。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 第八节 本次交易对上市公司的影响 | 1、补充了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析； 2、补充了交易标的所处行业特点及经营情况分析、标的公司的行业地位及核心竞争力； 3、补充了标的公司资产负债、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量分析； 4、补充并更新了本次交易对上市公司的持续经营能力影响、财务安全性的影响、未来经营中的优劣势、未来发展前景及主要财务指标的影响的分析。 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节，补充了标的公司最近两年及一期的经审计的财务报表及上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务资料。 |
| 第十一节 同业竞争 及关联交易 | - | 新增章节，补充了本次交易完成后的同业竞争情况；上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施以及对同业竞争的影响；补充了标的资产的关联交易情况、本次交易对关联交易的影响等信息及规范和减少关联交易的措施。 |
| 第十二节 风险因素 | 第九节 风险因素 | 更新并补充了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险、其他风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第十节 其他重要事项 | 1、补充了本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况； 2、补充了本次交易对公司负债结构的影响； 3、更新了上市公司最近12个月内发生的资产交易情况； 4、补充了本次交易对公司治理机制的影响； 6、补充了本次交易前后上市公司的股利分配政策及上市公司最近三年利润分配情况； 7、补充了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况； 8、补充了其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 第十一节 独立董事意见 | 1、更新了独立董事意见； 2、补充了独立财务顾问意见及法律顾问对本次交易的意见。 |
| 第十五节 相关中介机构情况 | - | 新增章节，补充了本次交易相关中介机构情况。 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 第十六节 公司及相关中介的声明 | 第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新了全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增了本次交易相关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及地点 | - | 新增章节，补充备查文件目录及备查地点。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》之签章页）
常州亚玛顿股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表》之签章页）
财务顾问主办人：
| 曹凌跃 | 吴文珮 |
国金证券股份有限公司
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