国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”），作为本次常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”）拟发行股份及支付现金购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
标的公司的基本情况
| 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A |
| 成立日期 | 2017年10月27日 |
| 经营期限 | 2017年10月27日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 10,110.15万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县经济开发区凤宁现代产业园区 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
标的公司业务概述
凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。
报告期内标的公司的业绩报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 营业成本 | 109,068.70 | 142,780.09 | 73,359.53 |
| 营业利润 | 14,457.06 | 10,457.63 | 6,311.62 |
| 利润总额 | 14,100.45 | 10,509.12 | 6,311.78 |
| 净利润 | 12,340.30 | 9,181.77 | 5,206.84 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 12,598.32 | 7,300.45 | 3,727.40 |
二、标的公司营业收入、毛利率情况
报告期内标的公司的收入报告期内，标的公司营业收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 玻璃原片销售 | 132,283.10 | 99.09% | 165,695.07 | 98.93% | 87,169.17 | 99.39% |
| 主营业务收入小计 | 132,283.10 | 99.09% | 165,695.07 | 98.93% | 87,169.17 | 99.39% |
| 其他业务收入 | 1,213.30 | 0.91% | 1,796.71 | 1.07% | 536.38 | 0.61% |
| 合计 | 133,496.40 | 100.00% | 167,491.78 | 100.00% | 87,705.56 | 100.00% |
报告期内，凤阳硅谷的营业收入主要为销售玻璃原片形成的主营业务收入，凤阳硅谷生产的玻璃原片主要向上市公司销售。凤阳硅谷其他业务收入主要为租金收入。报告期内凤阳硅谷生产量、销售量随着三座窑炉的陆续投产逐年递增，涨幅趋势基本与收入增长幅度一致。
报告期内标的公司的毛利率
报告期内，凤阳硅谷主营业务毛利率情况如下：
单位：万元、元/平方米
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 玻璃原片销售收入 | 132,283.10 | 165,695.07 | 87,169.17 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 玻璃原片销售成本 | 108,325.09 | 141,704.65 | 73,156.77 |
| 玻璃原片平均单价 | 12.03 | 13.03 | 13.55 |
| 主营业务毛利率 | 18.11% | 14.48% | 16.07% |
| 综合毛利率 | 18.30% | 14.75% | 16.36% |
2022年度销售均价较高的超白压花3.2mm玻璃原片销售占比自2021年的
43.66%下滑至2022年的31.31%，销售结构的变化致使报告期内单位销售均价2022年较2021年下降3.79%。成本方面，2022年1月，凤阳硅谷通过拍卖以3.5亿元购得石英岩矿石约262.48万吨，委托第三方加工提纯后，可按固定价格采购150万吨石英砂。因此，2022年4月起，凤阳硅谷石英砂采购成本降低。石英砂为凤阳硅谷生产活动中所需的重要原材料之一，单位材料成本2022年较2021年下降7.04%。同时，受国际环境影响及原油价格影响，凤阳硅谷窑炉所需的天然气、重油等燃料成本2022年有所增加，致使单位制造费用成本2022年较2021年上升6.87%，直接材料及制造费用的变动综合致使单位成本2022年较2021年下降1.96%。受销售结构变化、材料成本减少、能源成本上涨等因素，2022年度单位销售均价较2021年下滑幅度高于单位成本下滑幅度，因此2022年主营业务毛利率、综合毛利率均较2021年降低1.60个百分点。
凤阳硅谷作为国内率先开发并规模化量产厚度为1.6mm超薄光伏玻璃原片的企业，在超白压花玻璃同质化竞争日趋激烈的当下，差异化竞争优势凸显。2023年1-9月，毛利率较高的超白压花1.6mm、1.7mm玻璃原片销售规模及销售量大幅增长，其销售占比自2022年的3.8%上涨至2023年1-9月的29.62%，因此2023年1-9月主营业务毛利率较2022年增加3.63个百分点，综合毛利率较2022年增加3.54个百分点。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
核查的范围
本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用的完整性。报告期营业收入核查
独立财务顾问对标的公司营业收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、
分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、了解和评价与光伏玻璃原片收入确认相关的内部控制的设计，并测试相关控制运行的有效性；
2、评估光伏玻璃原片收入确认原则和方法是否符合会计准则的规定，复核财务报表列报及披露是否恰当。报告期内，标的公司营业收入确认具体原则如下：
标的公司的收入来源于光伏玻璃原片销售，在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。
3、了解和检查标的公司历史付款模式及期后回款情况；
4、对标的公司报告期各期末凤阳硅谷主要客户应收账款余额和当期营业收入金额执行函证程序。截至本核查意见出具日，营业收入函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 发函金额 | 133,278.85 | 166,769.35 | 87,705.56 |
| 发函金额占营业收入比例 | 99.84% | 99.57% | 100.00% |
| 回函金额 | 130,328.30 | 165,391.77 | 87,422.45 |
| 回函金额占营业收入比例 | 97.63% | 98.75% | 99.68% |
5、实施访谈情况
独立财务顾问对凤阳硅谷智能有限公司的主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，截至本核查意见出具日，走访具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 走访金额 | 132,628.77 | 165,100.86 | 87,370.85 |
| 营业收入金额 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 走访营业收入占比 | 99.35% | 98.57% | 99.62% |
6、独立财务顾问对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行变动对比，分析是否存在异
常收入变动情况；
7、独立财务顾问对标的公司的营业收入执行细节测试，检查光伏玻璃原片销售收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括发货单、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致。
报告期营业成本核查
独立财务顾问对标的公司营业成本实施了包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点；
2、对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购合同、采购入库单、发票、记账凭证、付款单据等；
3、主要供应商访谈情况
独立财务顾问对主要原材料供应商进行了走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，截至本核查意见出具日，走访具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 访谈金额 | 92,158.54 | 135,777.01 | 128,712.28 |
| 采购总金额 | 96,331.85 | 142,724.11 | 159,619.07 |
| 走访比例 | 95.67% | 95.13% | 80.64% |
注：上表中采购总金额包含原材料、工程、能源、外包、辅料五金等与成本相关的金额。
4、主要供应商函证执行情况
独立财务顾问对报告期内标的公司向主要供应商的采购进行了发函，截至本核查意见出具日，函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购总金额 | 96,331.85 | 142,724.11 | 159,619.07 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发函金额 | 86,920.90 | 126,889.82 | 130,792.89 |
| 发函金额占采购总金额比例 | 90.23% | 88.91% | 81.94% |
| 回函金额 | 85,538.74 | 126,889.82 | 130,792.89 |
| 回函金额占采购总金额比例 | 88.80% | 88.91% | 81.94% |
注：上表中采购总金额包含原材料、工程、能源、外包、辅料五金等与成本相关的金额。
5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括营业成本构成的合理性、成本波动分析等；
6、核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系，对采购形式及定价方式进行了访谈，并与同行业上市公司进行了对比，核实标的公司 采购定价是否具备公允性；
7、独立财务顾问对标的公司实施监盘程序及函证程序。
独立财务顾问通过实地监盘、函证的方式，结合账面存货数据，检查存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态。
截至2023年9月30日凤阳硅谷存货监盘情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 原材料 | 5,799.89 | 5,255.65 | 90.62% |
| 在产品 | 589.43 | - | - |
| 库存商品 | 367.72 | 367.72 | 100.00% |
| 发出商品 | 64.17 | - | - |
| 低值易耗品 | 341.45 | 77.49 | 22.69% |
| 合计 | 7,162.66 | 5,700.86 | 79.59% |
凤阳硅谷在产品为当日窑炉内尚未拉引为玻璃原片的玻璃液，独立财务顾问对凤阳硅谷的玻璃液测算过程进行复核，以判断凤阳硅谷在产品是否测算准确、并保持了一贯性原则。独立财务顾问对发出商品执行了函证程序，发函及回函比例100%。
期间费用核查
1、期间费用基本情况
报告期内，标的公司的期间费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 667.30 | 0.50% | 863.85 | 0.52% | 853.34 | 0.97% |
| 研发费用 | 4,862.54 | 3.64% | 5,685.90 | 3.39% | 2,891.62 | 3.30% |
| 财务费用 | 4,770.18 | 3.57% | 8,001.66 | 4.78% | 5,238.14 | 5.97% |
| 合计 | 10,300.02 | 7.72% | 14,551.41 | 8.69% | 8,983.10 | 10.24% |
报告期内，标的公司期间费用合计分别为8,983.10万元、14,551.41万元和10,300.02万元，占同期营业收入的比重分别为10.24%、8.69%和7.72%。报告期内，标的公司玻璃原片主要销售给上市公司，凤阳硅谷无需自行拓展销售渠道，因此凤阳硅谷无销售费用。标的公司管理费用主要为管理人员薪酬、中介费用、差旅及折旧摊销费用等，财务费用主要为银行贷款利息支出及外部投资者的投资收益，研发费用主要为研发项目产生的人员薪酬、材料费、能耗费和分摊的折旧等。标的公司报告期内期间费用占比小幅下降。
2、期间费用核查程序
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；
（2）对大额期间费用进行了抽凭，检查了相关借款合同、付款单据是否真实有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
（3）获取研发项目相关的立项文件，研发费用分摊依据及分摊计算表，分析分摊依据是否合理，根据分摊依据复核账面计提情况，确认费用是否正确计提；
（4）与同行业上市公司期间费用率进行了对比，分析标的公司期间费用率是否合理及存在差异的原因。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹凌跃 吴文珮
国金证券股份有限公司年 月 日