目 录专项核查报告 1
关于常州亚玛顿股份有限公司重大资产重组审核关注要点的专项核查报告
天职业字[2024]4404号深圳证券交易所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）委托，担任其重大资产重组的审计机构。我们审计了本次重组之置入资产凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”、“标的资产”）财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（深证上[2023]182号）的相关要求，对涉及需要申报会计师核查的事项进行了核实，特此出具本专项核查报告。
我们同意将本专项核查报告作为亚玛顿重大资产重组申请材料必备文件，随同其他申报材料一同上报。
我们同意亚玛顿部分或全部在招股说明书中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本专项核查报告的内容，并进行确认。
我们未授权任何单位或个人对本专项核查报告作任何解释或说明。
本专项核查报告仅供亚玛顿为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（深证上[2023]182号）的相关要求，我们对上市公司《重大资产重组审核关注要点落实情况表》中涉及我们工作的部分内容进行了核查，现将核查情况报告如下：
十四、是否披露主要供应商情况
标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额的准确性，采购定价的公允性，是否与主要供应商存在关联关系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
（一）核查程序
1、查阅亚玛顿重组报告书；
2、获取报告期内采购清单，计算前十大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况，核查供应商是否与标的资产存在关联关系；
3、获取标的资产主要供应商清单及相关采购合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
4、对主要供应商进行访谈，了解标的资产与供应商的合作情况、定价方式等；
5、对主要供应商执行函证程序；
6、统计标的资产报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，各期前五名供应商与标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；
3、报告期内，标的资产不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；
4、报告期内，标的资产存在成立后短期内即成为主要供应商的情形，业务开展具有合理性和必要性，新增供应商相关交易具有商业合理性；
5、标的资产存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、是否披露主要客户情况
标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额的准确性，销售定价的公允性，是否与主要客户存在关联关系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
（一）核查程序
1、查阅亚玛顿重组报告书；
2、了解标的资产与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
3、对营业收入及毛利率分月度、产品、客户等多个维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、检查主要客户的销售合同，对与产品销售收入确认相关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的资产产品销售收入的确认政策是否符合相关会计准则的规定；
5、抽样检查标的资产销售收入相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签收单、销售发票等，评估收入确认的真实性、准确性；获取标的资产报告期应收账款明细账和银行流水，检查标的资产向客户收款的银行流水及相关凭证，进一步验证销售收入是否真实、合理；
6、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对至销售合同或订单、客户签收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7、对主要客户进行访谈，确认主要客户与标的资产的业务情况；
8、对主要客户执行函证程序，评估收入确认的真实性、准确性、完整性等；
9、对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查，核查标的资产客户与标的资产交易的商业合理性，将关联方清单与主要客户及其股东信息、主要人员进行比对，核查主要客户与标的资产是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允，地域分布具有合理性；
2、报告期内，各期前五名客户中，除亚玛顿为标的资产关联方外，重组报告书中已披露的其他标的资产报告期内主要客户与标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；标的资产的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，标的资产具备独立对外销售的能力，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
3、报告期内，标的资产主要客户为亚玛顿，报告期内销售占比超过90%；
4、标的资产存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特
征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注；
2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益；
3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定；
4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定；
5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；
6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（一）核查程序
审阅标的资产的工商资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：标的资产无控股子公司，财务报表编制主体范围未发生变化。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分；
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况；
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备
的情形；
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备；
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（一）核查程序
1、获取主要客户的合同，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2、通过网络查询、走访等方式，了解主要客户与标的资产的关联关系；
3、了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，判断应收账款坏账准备计提是否充分；
4、结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
5、对主要客户执行函证程序；
6、了解标的资产关于应收票据的会计处理政策，结合标的资产应收票据台账核查其应收票据会计处理的准确性；
7、检查标的资产合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分，截至报告期末，标的资产不存在逾期一年以上的应收账款；
2、报告期内，标的资产对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
3、标的资产对于应收款项，采用预期信用损失的简化模型。报告期内，标的资产将应收账款分为账龄组合和科技集团合并范围内关联方组合，报告期内纳入科技集团合并范围内应收账款为应收亚玛顿款项，账龄均为1年以内，预期信用损失率为0%，标的资产未计提坏账准备理由充分。报告期内，标的资产根据具体客户的信用风险情况计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
4、报告期内，标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
5、报告期内，标的资产不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
6、标的资产不存在应收账款保理业务；
7、报告期内标的资产存在已背书或贴现且未到期的应收票据，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；
2、原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分；
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
（一）核查程序
1、了解标的资产生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅标的资产报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，分析合理性；
3、计算标的资产存货周转率，并分析其合理性；
4、了解标的资产存货跌价准备计提政策，复核标的资产存货跌价准备计提是否充分；
5、对标的资产存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关注，监盘范围包括标的资产的原材料、产成品、辅料五金，盘点比例占期末存货余额的79.59%，并辨别存货是否存在减值迹象；
6、对发出商品执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产存货周转率合理，标的资产存货不存在大量积压或滞销的情况；
2、标的资产报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的资产的业务规模增长的影响相匹配，具有合理性；
3、标的资产严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货跌价准备计提充分，符合标的资产存货实际情况；
4、报告期期末，标的资产存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘结果表明标的资产期末存货数量和金额真实、准确、完整。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备；
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（一）核查程序
1、查阅其他应收款明细账、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
2、了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
3、了解主要其他应收款方与标的资产的关联关系，获取相关协议及往来凭证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；
4、获取标的资产关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的资产其他应收款主要为资金往来及保证金的应收款项等，已履行必要的审批程序；
2、截至报告期末，标的资产其他应收款账面价值为0.05万元，坏账准备计提充分适当；
3、标的资产股东常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）因资金需求提出回购意向，标的资产于2022年11月15日向华辉投资提供10,000.00万元借款，年利率为10.00%。2022年12月，标的资产股东会决议通过上述减资事项，标的资产与华辉投资签订债务抵消确认书自2022年12月16日生效，债务抵消确认书约定，前期借款本金及及利息与应付减资款冲抵，且不再计提利息。2022年、2023年1-9月标的资产向常州亚玛顿科
技集团有限公司分别拆出5,103.00万元、20.00万元，短期内均收回全部款项。上述事项不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。除上述之外，标的资产不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形；
4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10条》和《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产；
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性；
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理；
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
（一）核查程序
1、获取固定资产明细表，结合标的资产的生产经营模式分析固定资产分布特征；
2、了解标的资产固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3、获取主要固定资产盘点资料，对固定资产进行实地监盘，查看主要生产设备、房屋建筑物的使用情况，判断是否存在减值迹象；
4、审阅亚玛顿重组报告书。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的资产固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，标的资产不存在长期未使用或毁损的固定资产；
2、标的资产固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的资产的实际经营情况，具有合理性；
3、标的资产主要固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重
大差异；标的资产计提的固定资产折旧费用具有充分性；
4、报告期内，标的资产不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；
2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；
3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；
4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；
5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。
（一）核查程序
1、查阅标的资产无形资产明细表、产权证书；
2、查阅重组报告书；
3、查阅标的资产所得税纳税申报表，检查有无研发费用加计扣除情形；
4、查阅标的资产账簿、凭证，检查无形资产取得相关资料；
5、了解并评价标的资产研发相关的内部控制，并测试关键内控节点的运行有效性；了解标的资产业务模式，对研发费用项目进行分析，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的资产研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关；
2、报告期内，标的资产不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；
3、标的资产无形资产为土地使用权，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在
虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
（一）核查程序
1、审阅本次交易方案及上市公司、标的资产工商档案；
2、查阅上市公司相关年度报告、标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易前，上市公司和标的资产均无商誉。本次交易为同一控制下企业合并，不涉及商誉的确认。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原因、合理性及对标的资产财务报表的具体影响。
（一）核查程序
1、查阅重组报告书；
2、了解标的资产收入确认具体原则，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
3、对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
4、获取标的资产主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及执行情况相匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论；
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。
（一）核查程序
1、查阅亚玛顿重组报告书；
2、了解标的资产收入确认具体原则，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存
在重大差异；
3、对营业收入及毛利率分月度、产品、客户等多个维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查，核查凤阳硅谷客户与凤阳硅谷交易的商业合理性；
5、抽样检查凤阳硅谷销售收入相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
6、对主要客户执行走访、对报告期内主要客户执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的资产收入真实、准确、完整；
2、标的资产商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、报告期内，标的资产二号、三号窑炉于2021年陆续投产，2022年销售收入有较大幅度增长，高于同行业平均水平，但与同行业福莱特增长幅度较为接近。标的资产销售收入增长与其业务情况一致，与下游客户的需求匹配；
4、标的资产收入增长具有可持续性、盈利能力具有稳定性；
5、标的资产光伏玻璃原片产品的销售无明显季节性特征，不存在第四季度或12月销售收入异常的情形；
6、报告期内，标的资产不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自身和同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
1、标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性：结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析标的资产经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性；
2、经销收入确认、计量原则：对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；
3、经销商构成及稳定性：①不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。②新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性。③主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资产采购规模是否与其自身业务规模不匹配。
④经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异；
4、经销商模式经营情况分析：①经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。②不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。③经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。④经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。⑤经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。⑥经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。⑦经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。⑧终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；
5、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；
6、经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：①主要经销商基本情况，包括但不限于：
注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。④经销商是否专门销售标的资产产品。⑤关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。
（一）核查程序
1、对标的资产业务人员进行访谈，了解公司销售模式；
2、查阅标的资产的主要销售合同；
3、对主要客户进行访谈，了解标的资产与主要客户的交易模式。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
1、外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
2、标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配；
3、对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论；
4、标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑；
5、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
6、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施；
7、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征；
8、标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。
（一）核查程序
1、对标的资产业务人员进行访谈，了解公司销售模式；
2、查阅标的资产的主要销售合同。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在境外销售的情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
1、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性；
2、现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；
3、标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来；
4、第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
5、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；
7、第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。
（一）核查程序
1、访谈公司相关业务人员，了解标的资产的销售、采购模式；
2、查阅标的资产主要销售、采购合同，分析货物交付、验收相关条款；
3、了解标的资产退换货政策，报告期内退货政策是否发生变化；获取标的资产的销售收入明细账和销售退货明细账，核查是否存在大额退换货情况；检查报告期内的退货情况，了解退换货的原因及合理性；检查期后退货情况，核查是否存在跨期退货。
3、抽查大额应收账款、应收票据、货币资金相关凭证，将付款人与债务人名称进行核对；
4、查阅大额银行流水、银行存款日记账；
5、对主要客户进行函证、走访。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的资产不存在第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性；
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；
（一）核查程序
1、了解和评价标的资产生产与仓储、采购与付款循环设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取成本明细表，对成本其归集、核算进行核查分析构成及变化情况，并结合收入对成本的变动进行分析。主要如下：结合报告期各期各类产品销售数量、单位产品成本变动情况，分析主营业务成本的变化原因。对主要产品各期成本结构中各项目金额及占比的变动情况进行量化分析，结合单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用的变动情况分析单位成本波动的主要原因；
3、对产量执行如下核查程序：获取报告期内凤阳硅谷主要产品产能、产量、销量统计表，结合主要材料投入、固定资产维护改造等情况，获取产线拉引量数据与实际产量进行比对等，分析凤阳硅谷产能、产量数据的合理性和准确性。了解并分析报告期内产能利用率、产销量变化的原因及合理性；
4、针对材料成本，主要执行如下程序：检查主要原材料耗用量与凤阳硅谷产量、销量之间的对应关系和配比关系是否存在重大异常情况。关注主要原材料在报告期内采购价格的变动情况，波动较大的，分析其变动是否与市场价格的变动趋势一致。同类原材料向多家供应商同时采购，关注各供应商间的采购价格是否存在较大差异，并核查具体原因及合理性；
5、针对人工成本，主要执行如下程序：获取凤阳硅谷各期生产人员名单，并对各期人均实发工资变动进行分析，对人工成本月度变动进行分析，对劳务外包费用合理性进行分析；
6、针对制造费用，主要执行如下程序：获取凤阳硅谷主要能源（燃料及动力）消耗金额、数量、单价等资料，结合各期产量变动情况，分析主要能源成本变化的原因及合理性。检查大额制造费用支出相关的发票、合同以及其他会计凭证，复核制造费用主要项目的准确性。对制造费用进行截止性测试，检查凤阳硅谷资产负债表日前后的大额制造费用支出凭证，核对相关合同、发票等，是否存在提前或推迟确认费用的情况；
7、对主要供应商实施走访程序，核查其是否与凤阳硅谷存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；
8、对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额、期末余额等信息；
9、执行存货监盘程序，核查存货的存在性；
10、对主要原材料、产成品测试期末计价，核查存货的计价和分摊是否准确；
11、对主要原材料采购价格公允性进行分析，对材料采购进行细节测试并，对在产品成本确认进行复核，核查材料采购的完整与准确；
12、存货采购入库、销售出库、生产入库、生产领用进行截止性测试，确定存货记在准确的期间；
13、核查与主要劳务外包委托单位签署的外包协议等，并对上述单位进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的资产的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致，单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的资产产品成本构成未发生重大变化；
2、报告期内，标的资产劳务外包金额较小，对营业成本影响较小，符合行业惯例。与标的资产合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的资产提供服务的情况，提供劳务服务的公司与标的资产不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资；
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
（一）核查程序
1、获取标的资产主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
2、抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
3、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产期间费用变动合理，标的资产各项期间费用率符合实际经营情况。因标的资产产品主要销售给亚玛顿，无需自行拓展销售渠道，因此无销售费用；标的资产业务结构简单，管理费用率低于同行业可比公司具有合理性；；
2、研发人员、管理人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；研发人员、管理人员的平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资；
3、研发费用的确认真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；
2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常。
（一）核查程序
1、获取标的资产收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，计算主要产品毛利率，了解、分析毛利率变动原因；
2、将标的资产主要业务毛利率与同行业可比上市公司进行比较，分析差异原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，受销售结构变化、材料成本减少、能源成本上涨等因素影响，标的资产毛利率有所波动，具有合理性；
2、报告期内，由于行业内原片供应商陆续进入深加工行业，同行业上市公司中，除亚玛顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其余上市公司均拥有光伏玻璃原片及镀膜钢化深加工产能，毛利率为光伏玻璃原片生产环节与深加工环节的综合结果，与标的资产毛利率不具有可比性。本次交易后，标的资产将成为亚玛顿的全资子公司，亚玛顿产业链将延伸至玻璃原片制造，因此备考模拟后的毛利率与同行业上市公司光伏玻璃毛利率具有可比性。备考模拟口径亚玛顿毛利率与安彩高科基本一致，与同行业平均水平不存在重大差异。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险；
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力。
（一）核查程序
获取并查阅标的资产现金流量表，分析各项目变动情况及原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的资产的实际经营情况，标的资产已对相关流动性风险进行披露；
3、标的资产经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的资产经营活动现金净流量并不持续为负，持续经营能力不存在重大不确定性。
三十九、标的资产是否存在股份支付
1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》；
2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因；
3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；
4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（一）核查程序
查阅标的资产工商档案、公司账务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产报告期内不存在股份支付的情形。
[以下无正文]
关于常州亚玛顿股份有限公司重大资产重组审核关注要点的专项核查报告（续）
天职业字[2024]4404号[本页无正文]
| 中国·北京 二○二四年二月五日 | 中国注册会计师： 项目合伙人： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |