国金证券股份有限公司
关于
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年二月
独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司接受委托，担任本次常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供常州亚玛顿股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，国金证券就上市公司本次资产重组事宜进行了审慎核查。国金证券仅对已核实的事项出具核查意见。
（四）国金证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次资产重组的法定文件，报送相关监管机构和上网公告。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，国金证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问过程中，严格按照《重组管理办法》《信息披露内容与格式准则第26号》等规定的相关
要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司相关风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 24
一、本次交易的背景与目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 30
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
五、本次交易的决策和批准情况 ...... 33
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司的基本情况 ...... 45
二、公司设立及股权变动情况 ...... 45
三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 47
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 47
五、主营业务发展情况 ...... 47
六、主要财务数据及指标 ...... 48
七、控股股东、实际控制人概况 ...... 49
八、最近三年合法合规情况 ...... 50
第三节 交易对方的基本情况 ...... 51
一、上海苓达 ...... 51
二、盐城达菱 ...... 52
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...... 55
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 ...... 55
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 55
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ...... 55
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 55
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
一、公司概况 ...... 56
二、历史沿革情况 ...... 56
三、最近三年增减资、股权转让情况 ...... 60
四、股权结构及控制关系 ...... 61
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 63
六、凤阳硅谷主营业务发展情况 ...... 72
七、主要财务指标情况 ...... 87
八、主要经营资质及在建项目手续情况 ...... 101
九、其他事项 ...... 103
第五节 标的资产评估情况 ...... 106
一、标的资产定价原则 ...... 106
二、标的资产评估的基本情况 ...... 106
三、标的资产收益法评估情况 ...... 107
四、资产基础法评估情况 ...... 126
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 129
六、独立董事对本次交易评估的意见 ...... 133
第六节 本次交易的发行股份情况 ...... 135
一、发行股份购买资产 ...... 135
二、募集配套资金情况 ...... 138
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 ...... 156
四、上市公司发行股份前后股权结构 ...... 156
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 158
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 158
二、业绩承诺补偿协议的主要内容 ...... 162
第八节 财务顾问核查意见 ...... 167
一、基本假设 ...... 167
二、本次交易的合规性分析 ...... 167
三、本次交易定价合理性分析 ...... 173
四、本次交易评估合理性分析 ...... 176
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ...... 177
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 ...... 179
七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 183
八、关联交易与同业竞争情况的说明 ...... 184
九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见 ...... 185
十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 189
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 189
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 192
一、独立财务顾问内核程序 ...... 192
二、独立财务顾问内核结论意见 ...... 192
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 193
第十一节 备查文件 ...... 267
一、备查文件目录 ...... 267
二、备查地点 ...... 267
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 国金证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 草案、重组报告书 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、公司、亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623 |
| 凤阳硅谷、标的公司 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 配套融资定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海苓达 | 指 | 上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 盐城达菱 | 指 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 中石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司，凤阳硅谷原股东 |
| 黄山毅达 | 指 | 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），凤阳硅谷原股东 |
| 扬中毅达 | 指 | 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东 |
| 宿迁毅达 | 指 | 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东 |
| 华辉投资 | 指 | 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东 |
| 亚玛顿科技 | 指 | 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 深创投 | 指 | 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） |
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 明都矿业 | 指 | 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司 |
| 凤阳新材料 | 指 | 亚玛顿（凤阳）新材料有限公司，凤阳硅谷全资子公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）等交易方之发行股份及支付现金购买资产协议》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 |
| 天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 天健华辰 | 指 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的2020年度、2021年度、2022年度《常州亚玛顿股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]8980号、天职业字[2022]7852号、天职业字[2023]26534号） |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的天职业字[2023]51586号《凤阳硅谷智能有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0013号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业释义
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 玻璃原片 | 指 | 用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃 |
| 光伏减反玻璃 | 指 | 高效减反射镀膜玻璃，指在超白玻璃上涂镀减反射膜后形成的对太阳光具有减反射功能的超白玻璃，镀膜后，玻璃具有更好的透过率，可提高光伏电池组件整体输出功率。也称光伏AR玻璃 |
| BIPV | 指 | 光伏组件与建筑集成（Building-integrated photovoltaic），指在建筑外围保护结构的表面安装光伏组件提供电力，同时作为建筑结构的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的集成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、幕墙、屋顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑美学基础上，提供清洁环保电能 |
| 超薄双玻组件 | 指 | 由盖板为≤2.0mm的光伏减反玻璃，背板为≤2.0mm的超薄镀膜玻璃，中间复合太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集引线端的整体构件 |
| 导光板 | 指 | 导光板是一种光学材料，主要用于液晶显示屏，是将线光源转变为面光源的产品。采用超薄物理钢化玻璃为基材，适用LCD显示屏及笔记本电脑的背光模组技术，透过导光点的高光线传导率，经电脑对导光点计算，使导光板光线折射成面光源 |
| 扩散板 | 指 | 扩散板常用于面光源及液晶屏背光模组，是光学照明产品中的主要部件。扩散板与导光板配合组成面光源或背光模组，将导光板发出的散射，增加亮度。扩散板的原理是利用光线在传导过程中遇到两个折射率不同的介质时发生折射、漫散射现象 |
| TCO玻璃 | 指 | Transparent conducting oxid，即透明导电氧化物镀膜玻璃，是在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方法均匀镀上一层透明的导电氧化物薄膜，主要包括In、Sn、Zn和Cd的氧化物及其复合多元氧化物薄膜材料 |
| AG玻璃 | 指 | Anti-glare glass，是一种将玻璃表面进行特殊处理的玻璃。其原理是把优质玻璃单面或双面进行工艺处理，使其与普通玻璃相比具有较低的反射比，从而降低环境光的干扰，提高画面的清晰度，减少屏幕反光，使图像更清晰、逼真 |
| MW | 指 | 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW |
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 交易方案简介 |
亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 125,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 | |
| 主营业务 | 光伏玻璃原片的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 非金属矿物制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □ 是 □ 否 ? 不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ? 是 □ 否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ? 是 □ 否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ? 是 □ 否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ? 是 □ 否 | ||
| 构成重组上市 | □ 是 ? 否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ? 是 □ 否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ? 是 □ 否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估估值
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 凤阳硅谷 | 2023年 9月30日 | 收益法 | 125,614.43 | 168.96% | 100% | 125,000.00 | - |
（三）交易对价的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份支付 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海苓达 | 凤阳硅谷84.07%股权 | - | 105,092.41 | - | - | 105,092.41 |
| 2 | 盐城达菱 | 凤阳硅谷15.93%股权 | 18,749.97 | 1,157.62 | - | - | 19,907.59 |
| 合计 | 凤阳硅谷100.00%股权 | 18,749.97 | 106,250.03 | - | - | 125,000.00 | |
（四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 第五届董事会第十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 25.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 41,503,917股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本的比例为17.25%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □ 是 ? 否 | ||
| 锁定期安排 | 上海苓达、盐城达菱承诺： “1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 | ||
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过81,187.95万元 | |
| 发行可转债 | 不适用 | ||
| 发行其他证券 | 不适用 | ||
| 合计 | 不超过81,187.95万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 发行可转债 | 不适用 | ||
| 发行其他证券 | 不适用 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付现金对价 | 18,749.97 | 23.09% | |
| ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 | 28,094.00 | 34.60% | |
| 屋顶分布式光伏电站建设项目 | 10,157.40 | 12.51% | |
| 钙钛矿技术研发中心建设项目 | 15,070.00 | 18.56% | |
| 年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目 | 9,116.58 | 11.23% | |
| 合计 | 81,187.95 | 100.00% | |
（二）配套募集资金的股份发行情况
| 股票种类 | A 股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30% | ||
| 是否设置发 | □ 是 ? 否 | ||
| 行价格调整方案 | |
| 锁定期安排 | 本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 28.01% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.24% |
| 上海苓达 | - | - | 41,051,721 | 17.06% |
| 盐城达菱 | - | - | 452,196 | 0.19% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.14% | 109,452,617 | 45.50% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 8.12% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.34% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 42.04% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 240,566,417 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务
指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | |
| 营业收入 | 269,727.68 | 277,274.22 | 2.80% | 316,835.35 | 324,206.10 | 2.33% |
| 营业利润 | 9,565.72 | 24,200.91 | 153.00% | 8,978.60 | 19,083.11 | 112.54% |
| 净利润 | 8,740.78 | 21,232.49 | 142.91% | 8,628.32 | 17,509.95 | 102.94% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,455.21 | 20,946.93 | 147.74% | 8,359.34 | 17,240.96 | 106.25% |
| 综合毛利率 | 7.89% | 16.45% | 8.56% | 8.14% | 15.34% | 7.21% |
| 综合净利率 | 3.24% | 7.66% | 4.42% | 2.72% | 5.40% | 2.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.45 | 0.42 | 0.72 | 0.30 |
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，延伸上市公司产业链并增强抗风险能力，实现股东利益的最大化，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次交易重组报告书披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易重组报告书披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露内容与格式准则第26号》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已就有关议案召开专门会议审议并发表审核意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈
利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的同意注册以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为125,614.43万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值78,910.28万元，增值率为168.96%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
光伏产业链盈利水平受供需关系影响较大。2021年起硅料价格大幅上涨并处于高位，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。2022年末至今，随着硅料新增产能落地，硅料价格下跌较多，下游组件排产及盈利水平回升。盈利空间的上升将促使光伏产业链部分环节新增产能投放加速，造成短期供需关系不匹配，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确判断，因此对于标的公司来说，利润仍存在波动风险。
（二）原材料及能源价格上涨风险
2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱价格在2021、2022年
度均处于价格高位，主要能源的供应成本在报告期内亦大幅上升。尽管2023年初至今纯碱价格有所回落，但快速增长的光伏装机量将持续带动纯碱需求量增长，原材料价格的上涨将使得标的公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若光伏产业相关产能持续释放，原材料、能源价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受较大的成本压力。标的公司主要原材料低铁超白石英砂报告期内主要向安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）及其关联方采购，尽管标的公司与凤砂集团及其关联方建立了密切、稳定的长期合作关系，能够有效保障标的公司生产经营所需，未来如标的公司与凤砂集团及其关联方合作关系产生不利变化或凤砂集团及其关联方因其自身原因减少或不再向标的公司提供石英砂，且标的公司无法找到满足经营所需的替代石英砂，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
报告期内，光伏玻璃产能的迅速扩张与需求端增速不匹配导致供需关系不断变化。自2020年下半年至2021年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业中长期行业成长前景刺激了原片玻璃新增产能的投放。原片玻璃的供给持续增加，而下游装机需求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。根据隆众资讯，截至2023年9月末，全国光伏玻璃在产生产线共计462条，日熔量合计93,080吨/日，同比增加
39.01%。光伏玻璃行业整体暂时存在供大于求的情况，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。
（四）流动性风险
报告期内，标的公司流动比率分别为0.63倍、0.68倍和0.75倍，速动比率分别为
0.54倍、0.58倍和0.67倍，资产负债率分别为87.35%、84.04%和76.95%，2021年至今总体情况有所改善，但总体偿债能力相对偏弱，存在流动性风险。标的公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若标的公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对标的公司日常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较多，也不利于产品质量把控。在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向。同时，随着光伏玻璃向“轻薄化”发展和分布式光伏电站的需求快速增长，公司1.6mm超薄光伏玻璃市场需求旺盛，对质量稳定的原片需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能
2015年至2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，对凤阳硅谷原片生产能力建设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，为减少上市公司关联交易，因而需尽快将其并入上市公司。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力
玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内主要企业均拥有原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
2、提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
3、降低关联交易比重
2023年1-9月亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额12.41亿元。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
随着国内外分布式电站的需求增加、N型TOPCon电池的产能释放，超薄双玻光伏玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在1.6mm光伏玻璃原片和深加工方面具有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框架合同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，此次收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设及降低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在TCO玻璃领域
加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为适应光伏产业技术迭代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07% | 8,500.00 | 84.07% | - | - |
| 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93% | 93.63 | 0.93% | 1,516.52 | 15.00% |
| 合计 | 10,110.15 | 100.00% | 8,593.63 | 85.00% | 1,516.52 | 15.00% |
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 27.00 | 26.57 | 27.33 |
| 交易均价的80% | 21.60 | 21.26 | 21.87 |
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：
单位：万元、股
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 上海苓达 | 105,092.41 | 105,092.41 | 41,051,721 | - |
| 盐城达菱 | 19,907.59 | 1,157.62 | 452,196 | 18,749.97 |
| 合计 | 125,000.00 | 106,250.03 | 41,503,917 | 18,749.97 |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
5、锁定期
本次交易对方上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的
上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
本次交易中，募集配套资金不超过81,187.95万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 18,749.97 | 18,749.97 |
| 2 | ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 | 33,094.22 | 28,094.00 |
| 3 | 屋顶分布式光伏电站建设项目 | 10,372.95 | 10,157.40 |
| 4 | 钙钛矿技术研发中心建设项目 | 19,474.20 | 15,070.00 |
| 5 | 年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目 | 10,213.41 | 9,116.58 |
| 合计 | 91,904.75 | 81,187.95 | |
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 凤阳硅谷 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 |
| 资产总额 | 498,373.60 | 215,375.74 | 125,000.00 | 215,375.74 | 43.22% |
| 资产净额 | 324,990.14 | 34,363.84 | 125,000.00 | 125,000.00 | 38.46% |
| 营业收入 | 316,835.35 | 167,491.78 | - | 167,491.78 | 52.86% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前36个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 28.01% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.24% |
| 上海苓达 | - | - | 41,051,721 | 17.06% |
| 盐城达菱 | - | - | 452,196 | 0.19% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.14% | 109,452,617 | 45.50% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 8.12% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.34% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 42.04% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 240,566,417 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | |
| 营业收入 | 269,727.68 | 277,274.22 | 2.80% | 316,835.35 | 324,206.10 | 2.33% |
| 营业利润 | 9,565.72 | 24,200.91 | 153.00% | 8,978.60 | 19,083.11 | 112.54% |
| 净利润 | 8,740.78 | 21,232.49 | 142.91% | 8,628.32 | 17,509.95 | 102.94% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,455.21 | 20,946.93 | 147.74% | 8,359.34 | 17,240.96 | 106.25% |
| 综合毛利率 | 7.89% | 16.45% | 8.56% | 8.14% | 15.34% | 7.21% |
| 综合净利率 | 3.24% | 7.66% | 4.42% | 2.72% | 5.40% | 2.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.45 | 0.42 | 0.72 | 0.30 |
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
五、本次交易的决策和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第五届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺在本次交易期间及时向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司 | 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格。 2、本公司符合上市公司向特定对象发行股份的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得向特定对象发行股份的情形。 |
| 上市公司 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 关于内部交易定价的承诺函 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 上市公司董事、高级管 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 理人员 | 函 | 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人承诺在本次交易期间及时向亚玛顿、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减持上市公司股份计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人承诺在本次交易期间及时向亚玛顿、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于减持公司股份计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺 | 1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、承诺人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于保持公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于内部交易定价的承诺函 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次交易完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 亚玛顿科技、林金 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 | 1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 锡、林金汉 | 的承诺函 | 有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人/本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本企业承诺在本次交易期间及时向上市公司、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 | ||
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司/本企业在持有上市公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、在持有上市公司股票期间，本公司/本企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司/本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。 2、本公司/本企业符合作为上市公司发行股份购买资产的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司向特定对象发行股份的发行对象的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司/本企业所持有凤阳硅谷的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 2、本公司/本企业持有凤阳硅谷的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 3、本公司/本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 上海苓达、盐城达菱 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司/本企业，本公司/本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 凤阳硅谷 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺在本次交易期间及时向上市公司、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺， |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 并承担相应的法律责任。 | ||
| 凤阳硅谷 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 凤阳硅谷 | 关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 | 本公司作为本次重大资产重组的标的公司，成立于2017年10月27日，目前持有凤阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A的《营业执照》，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。 |
| 凤阳硅谷 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 凤阳硅谷 | 关于内部交易定价的承诺函 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人承诺在本次交易期间及时向上市公司、参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 和连带的法律责任。 | ||
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
（五）标的公司控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上海苓达、林金锡、林金汉 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上海苓达、林金锡、林金汉 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司、凤阳硅谷之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司、凤阳硅谷经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《凤阳硅谷智能有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 失。 | ||
| 上海苓达、林金锡、林金汉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人在被法律法规认定为凤阳硅谷的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
| 公司名称 | 常州亚玛顿股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 亚玛顿 |
| 股票代码 | 002623 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 成立日期 | 2006年9月11日 |
| 上市日期 | 2011年10月13日 |
| 注册资本 | 199,062,500元 |
| 实收资本 | 199,062,500元 |
| 住所 | 江苏省常州市天宁区青龙东路639号 |
| 邮政编码 | 213021 |
| 联系电话 | 0519-88880015-8301 |
| 传真号码 | 0519-88880017 |
| 互联网网址 | http://www.czamd.com |
| 统一社会信用代码 | 91320400791967559J |
| 经营范围 | 太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
2010年6月5日，常州亚玛顿光伏玻璃有限公司（常州亚玛顿股份有限公司曾用名，以下简称“亚玛顿有限”）股东会作出决议，同意以公司截至2010年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010年6月12日，亚玛顿有限的全体股东共同签署了《常州亚玛顿股份有限公司（筹）发起人协议》，以经南京立信永华会
计师事务所有限公司审计的截至2010年5月31日的净资产17,790.64万元，其中12,000.00万元按照1：1的比例折合12,000.00万股，每股面值一元人民币，其余5,790.64万元进入资本公积，整体变更为股份公司。2010年6月28日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了“宁信会验字（2010）0028号”《验资报告》，验证亚玛顿（筹）已收到发起人以亚玛顿有限净资产折合的实收资本12,000万元。
2010年6月28日，常州亚玛顿股份有限公司（筹）召开创立大会。2010年6月29日，公司在常州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为320400400021507的营业执照。
公司成立时，各发起人的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 亚玛顿科技 | 7,200.00 | 60.00% |
| 2 | 常州高新技术风险投资有限公司 | 3,600.00 | 30.00% |
| 3 | 林金坤 | 1,200.00 | 10.00% |
| 合 计 | 12,000.00 | 100.00% | |
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号文”核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行完成后，公司总股本增至16,000万股。发行价为每股人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币152,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,132.00万元，募集资金净额为146,868.00万元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了“宁信会验字（2011）0110号”《验资报告》。2011年10月13日，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。
（三）上市后历次股权变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595号）核准，并经深交所同意，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股39,062,500股，每股面值1元，发行价格为人民币25.60元/股，募集资金总额人民币100,000.00万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币1,385.33万元后，公司实际募集资金净额为98,614.67万元。以上募集资金到位情况已由天职会计师审验
确认，并由其出具了《验资报告》（天职业字[2021]32613号）。
此次非公开发行完成后，公司的总股本增至199,062,500股。
三、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡和林金汉，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2021年12月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于次日披露了重组预案等与前次重大资产重组相关的公告。2022年6月10日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于次日披露了重大资产重组草案等与前次重大资产重组相关的公告。
2022年12月2日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止前次重大资产重组事项。
除上述情形外，公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务
上市公司主营业务为光伏减反玻璃（包含≤2.0mm超薄物理钢化玻璃）、超薄双玻组件、电子玻璃及显示器系列产品的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资和运营。上市公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃等产品。
（二）营业收入按业务分类
最近三年及一期，上市公司各项业务的营业收入如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 太阳能玻璃 | 240,105.58 | 89.02 | 288,153.05 | 90.95 | 174,271.65 | 85.76 | 151,000.48 | 83.76 |
| 太阳能组件 | 15,875.21 | 5.89 | 12,337.28 | 3.89 | 10,707.23 | 5.27 | 11,221.40 | 6.22 |
| 电力销售 | 4,157.33 | 1.54 | 5,545.76 | 1.75 | 5,305.80 | 2.61 | 13,403.56 | 7.43 |
| 电子玻璃及其他 | 7,825.89 | 2.90 | 8,308.52 | 2.62 | 11,029.31 | 5.43 | 2,953.61 | 1.64 |
| 主营业务收入小计 | 267,964.02 | 99.35 | 314,344.61 | 99.21 | 201,314.00 | 99.07 | 178,579.05 | 99.05 |
| 其他业务收入 | 1,763.67 | 0.65 | 2,490.74 | 0.79 | 1,884.28 | 0.93 | 1,706.78 | 0.95 |
| 合计 | 269,727.68 | 100.00 | 316,835.35 | 100.00 | 203,198.27 | 100.00 | 180,285.83 | 100.00 |
六、主要财务数据及指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 /2023年1-9月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 总资产 | 548,245.99 | 498,373.60 | 489,285.02 | 405,384.20 |
| 净资产 | 327,121.83 | 324,990.14 | 329,182.96 | 235,754.27 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 323,757.95 | 322,756.83 | 327,708.63 | 234,549.83 |
| 营业收入 | 269,727.68 | 316,835.35 | 203,198.27 | 180,285.83 |
| 利润总额 | 9,375.24 | 8,635.42 | 5,810.46 | 16,886.72 |
| 净利润 | 8,740.78 | 8,628.32 | 5,669.79 | 14,038.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,455.21 | 8,359.34 | 5,399.90 | 13,774.82 |
| 经营活动现金流量净额 | 38,641.57 | 10,127.60 | -14,347.64 | 24,150.67 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.42 | 0.30 | 0.86 |
| 毛利率（%） | 7.89 | 8.14 | 8.31 | 15.96 |
| 资产负债率（%） | 40.33 | 34.79 | 32.72 | 41.84 |
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | 2.53 | 1.92 | 6.20 |
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，亚玛顿科技持有上市公司67,380,200股股份，持股比例为33.85%，为上市公司控股股东。亚玛顿科技基本情况如下：
| 企业名称 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 1996年1月28日 |
| 注册地址 | 常州市天宁区红梅新村70号 |
| 统一社会信用代码 | 91320402137513771T |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本独立财务顾问报告出具日，亚玛顿科技的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 林金锡 | 40,000.00 | 80.00% |
| 2 | 林金汉 | 10,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司的实际控制人为林金锡和林金汉，通过直接和间接方式合计持有公司6,794.87万股，占公司总股本的34.14%。
林金锡先生：1959年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1980年至1996年任职于常州玻璃厂，1996年至今担任亚玛顿科技执行董事，2006年创立公司前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司。2017年至今担任凤阳硅谷董事长。现任公司董事长、总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，林金锡先生直接持有上市公司56.85万股股份，通过亚玛顿科技间接持有上市公司5,390.42万股股份，直接或间接持股比例合计为
27.36%，与林金汉共同为公司实际控制人。
林金汉先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，教授级高级工程师。1991年至2010年3月担任广州爱先涂料科技有限公司执行董事。2006年共同创立公司前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，历任公司董事、总经理。2017年至今担任凤阳硅谷董事。现任公司董事。
截至本独立财务顾问报告出具日，林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有上市公司1,347.60万股股份，直接或间接持股比例合计为6.77%，与林金锡共同为公司实际控制人。
林金锡与林金汉于2007年4月1日签署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问题上保持一致。截至本独立财务顾问报告出具日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方的基本情况
一、上海苓达
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3TBHFC96 |
| 成立日期 | 2020年6月22日 |
| 经营期限 | 2020年6月22日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区海坤路1号第2幢21724室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务；财务咨询；市场主体登记注册代理；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市政设施管理；信息系统集成服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
2020年6月16日，上海苓达股东亚玛顿科技作出决定，出资设立寿光灵达信息技术咨询有限公司（上海苓达曾用名）并通过公司章程。2020年6月22日，寿光市行政审批服务局向上海苓达核发了《营业执照》，核准上海苓达成立。上海苓达股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 亚玛顿科技 | 10,000.00 | 100.00 |
自设立以来，上海苓达股权及注册资本均未发生变动。
（三）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海苓达为亚玛顿科技全资子公司。上海苓达的产权控制关系如下：
亚玛顿科技
林金锡林金汉
80%20%
上海苓达
100%
上海苓达控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。亚玛顿科技、林金锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
（四）主营业务发展情况
上海苓达的主营业务为信息技术咨询服务等。自设立以来，除持有凤阳硅谷股权外，上海苓达未实际从事其他业务。
（五）最近两年及一期主要财务指标
上海苓达最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 5,015.02 | 5,015.02 | 5,015.02 |
| 所有者权益 | -1.28 | -1.28 | -1.28 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.00 | 0.00 | -0.02 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除凤阳硅谷外，上海苓达不直接持股并控制其他企业。
二、盐城达菱
（一）基本情况
| 企业名称 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3T9T2C8T |
| 执行事务合伙人 | 林金锡 |
| 成立日期 | 2020年6月15日 |
| 合伙期限 | 2020年6月15日至2050年6月14日 |
| 出资额 | 3,000万元 |
| 主要经营场所 | 射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内4号楼320# |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、2020年6月，盐城达菱设立
2020年6月11日，林金锡、林金汉签署了合伙协议，约定共同投资设立盐城达菱。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》，确认林金锡以货币出资1,600万元，林金汉以货币出资额400万元。
2020年6月11日，寿光市市场监督管理局核准盐城达菱设立。盐城达菱成立时的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 合伙份额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 林金锡 | 普通合伙人 | 1,600.00 | 80.00 |
| 2 | 林金汉 | 有限合伙人 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
2、2021年8月，合伙份额增加至3,000万元
2021年8月2日，盐城达菱召开合伙人会议，同意合伙份额增至3,000万元，其中普通合伙人林金锡合伙份额由1,600万元增加至2,400万元，有限合伙人林金汉合伙份额由400万元增加至600万元。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》。
2021年8月9日，寿光市行政审批服务局核准了本次变更登记，换发新的《营业执照》。
本次增资完成后，盐城达菱的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 合伙份额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 林金锡 | 普通合伙人 | 2,400.00 | 80.00 |
| 2 | 林金汉 | 有限合伙人 | 600.00 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
（三）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，盐城达菱的实际控制人为林金锡、林金汉。盐城达菱的产权控制关系如下：
盐城达菱
林金锡
GP
林金汉
LP
80%20%
截至本独立财务顾问报告出具日，林金锡、林金汉为上市公司实际控制人。林金锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
（四）主营业务发展情况
盐城达菱的主营业务为企业管理咨询。自设立以来，除投资凤阳硅谷外，盐城达菱未实际从事其他业务。
（五）最近两年及一期主要财务指标
盐城达菱最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 11,679.15 | 11,679.10 | 11,677.62 |
| 所有者权益 | 1,001.47 | 1,001.47 | 1,000.00 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.00 | 1.47 | 3,833.85 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除凤阳硅谷外，盐城达菱不直接持股并控制其他企业。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方中，上海苓达、盐城达菱受林金锡、林金汉控制。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方上海苓达、盐城达菱为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业。
除上述情况外，各交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A |
| 成立日期 | 2017年10月27日 |
| 经营期限 | 2017年10月27日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 10,110.15万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园区 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革情况
（一）2017年10月，标的公司设立
2017年10月，亚玛顿科技召开股东会，决议同意出资设立全资子公司凤阳硅谷智能有限公司，注册资本1亿元。2017年10月，凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的“（皖凤）登记名预核准字[2017]第1217号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为凤阳硅谷智能有限公司。
2017年10月27日，凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A。
凤阳硅谷成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 亚玛顿科技 | 货币 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（二）2020年7月，第一次股权转让
2020年6月22日，凤阳硅谷股东决定，同意股东亚玛顿科技将其持有的标的公司
85%的股权按照账面净资产转让给上海苓达，15%的股权按照账面净资产转让给盐城达菱。同日，亚玛顿科技分别与上海苓达、盐城达菱就上述转让事项签署了《股权转让协议》，约定亚玛顿科技将其持有公司85%的股权以5,015.00万元的价格转让给上海苓达，15%的股权以885.00万元的价格转让给盐城达菱。本次转让系实际控制人变更持股平台，间接股东林金锡、林金汉间接持股比例未发生变化。
2020年7月21日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凤阳硅谷的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 85.00 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币 | 1,500.00 | 15.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（三）2020年8月，第一次增资
2020年8月7日，凤阳硅谷召开第一届董事会第三次会议，决议同意标的公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币12,777.77万元，新增注册资本2,777.77万元。新增注册资本中，中石化资本认缴1,111.11万元，黄山毅达认缴1,111.11万元，扬中毅达认缴333.33万元，宿迁毅达认缴222.22万元，增资认缴单价为9.00元/出资额。2020年8月12日，凤阳硅谷2020年第一次临时股东会通过上述决议。
2020年8月27日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 66.52 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币 | 1,500.00 | 11.74 |
| 3 | 中石化资本 | 货币 | 1,111.11 | 8.70 |
| 4 | 黄山毅达 | 货币 | 1,111.11 | 8.70 |
| 5 | 扬中毅达 | 货币 | 333.33 | 2.61 |
| 6 | 宿迁毅达 | 货币 | 222.22 | 1.73 |
| 合 计 | 12,777.77 | 100.00 | ||
（四）2021年3月，第二次股权转让及第二次增资
2021年2月3日，凤阳硅谷召开2021年第一次临时股东会，决议同意股东盐城达
菱将其持有的2.7778%的股权合计354.94万元注册资本以人民币5,000.00万元转让给华辉投资，其他股东放弃优先购买权；同意标的公司注册资本由人民币12,777.77万元增加至人民币13,487.65万元，新增注册资本709.88万元由华辉投资认缴，增资认缴单价为14.09元/出资额。2021年1月，标的公司股东盐城达菱与华辉投资签署了《股权转让协议》。
2021年3月2日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 63.02 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币 | 1,145.06 | 8.49 |
| 3 | 中石化资本 | 货币 | 1,111.11 | 8.24 |
| 4 | 黄山毅达 | 货币 | 1,111.11 | 8.24 |
| 5 | 华辉投资 | 货币 | 1,064.82 | 7.89 |
| 6 | 扬中毅达 | 货币 | 333.33 | 2.47 |
| 7 | 宿迁毅达 | 货币 | 222.22 | 1.65 |
| 合 计 | 13,487.65 | 100.00 | ||
（五）2021年12月，第三次增资（债转股）
2021年12月，凤阳硅谷召开第一届董事会第四次会议，决议同意标的公司注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元，新增注册资本465.09万元由盐城达菱以其对标的公司的10,000万元债权认购，认购价格为21.50元/出资额，标的公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。本次债转股的债权均系货币资金借款所形成，不包括非货币给付内容，不构成出资不实或虚假出资。2021年12月21日，凤阳硅谷2021年第二次临时股东会通过上述决议。
本次债转股完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 60.92 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币、债权 | 1,610.15 | 11.54 |
| 3 | 中石化资本 | 货币 | 1,111.11 | 7.96 |
| 4 | 黄山毅达 | 货币 | 1,111.11 | 7.96 |
| 5 | 华辉投资 | 货币 | 1,064.82 | 7.63 |
| 6 | 扬中毅达 | 货币 | 333.33 | 2.39 |
| 7 | 宿迁毅达 | 货币 | 222.22 | 1.59 |
| 合 计 | 13,952.74 | 100.00 | ||
2021年12月29日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。
（六）2023年7月、8月，第一次减资
2022年12月16日，凤阳硅谷股东会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以17,780.82万元的对价回购华辉投资所持凤阳硅谷全部股权合计1,064.82万元注册资本，并同意凤阳硅谷相应修改公司章程相关条款。
2023年5月19日，凤阳硅谷股东会审议通过了《关于公司股权转让暨减少注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，同意中石化资本将其所持凤阳硅谷全部股权合计1,111.11万元注册资本转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷回购并实施定向减资，凤阳硅谷其他股东同意上述定向减资并放弃对上述股权的优先购买权，并相应修改公司章程相关条款。
2023年5月30日，中石化资本将所持有的凤阳硅谷7.96%股权合计1,111.11万元注册资本在山东产权交易中心挂牌交易，凤阳硅谷最终摘牌并与中石化资本签署了《产权交易合同》，约定中石化资本将所持有的凤阳硅谷7.96%股权以12,758.28万元的对价转让给凤阳硅谷。
凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向华辉投资及中石化资本支付相应款项、通知债权人及公告等程序。
2023年7月5日、8月29日，凤阳县市场监督管理局分别同意上述变更事项登记备案，并向凤阳硅谷分别换发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 72.18 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币、债权 | 1,610.15 | 13.67 |
| 3 | 黄山毅达 | 货币 | 1,111.11 | 9.43 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 4 | 扬中毅达 | 货币 | 333.33 | 2.83 |
| 5 | 宿迁毅达 | 货币 | 222.22 | 1.89 |
| 合计 | 11,776.81 | 100.00 | ||
（七）2023年12月，第二次减资
2023年9月25日，凤阳硅谷股东会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以13,194.52万元的对价回购黄山毅达所持凤阳硅谷9.43%股权合计1,111.11万元注册资本、以3,958.36万元的对价回购扬中毅达所持凤阳硅谷2.83%股权合计333.33万元注册资本、以2,638.90万元的对价回购宿迁毅达所持凤阳硅谷1.89%股权合计222.22万元注册资本并同意凤阳硅谷相应修改公司章程相关条款。
凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达支付相应款项、通知债权人及公告等程序。
2023年12月22日，凤阳县市场监督管理局同意上述变更事项登记备案，并向凤阳硅谷换发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 货币 | 8,500.00 | 84.07 |
| 2 | 盐城达菱 | 货币、债权 | 1,610.15 | 15.93 |
| 合计 | 10,110.15 | 100.00 | ||
三、最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年的增减资及股权转让情况如下表所示：
| 序号 | 事项 | 增减资/转让原因 | 增减资/转让价格对应估值（亿元） | 作价依据及其 合理性 | 转让方与受让方是否存在关联关系 |
| 1 | 2021年3月，第二次股权转让及第二次增资 | 融资用于标的公司项目建设。 | 19.00 | 凤阳硅谷2020年度完成净利润6,994.65万元，光伏玻璃价格于2020年四季度起达到高位。2#、3#窑炉预计于2021年完成投产，预期2021年度盈利较好。 | 否 |
| 2 | 2021年12月，第三次增资（债转股） | 偿还实际控制人借款。 | 30.00 | 凤阳硅谷3座窑炉均完成投产并正常运行，玻璃价格自2021年第二季度起低位运行，预期2022年玻 | 是 |
| 璃价格上涨，盈利能力恢复向好。 | |||||
| 3 | 2023年7月、8月，第一次减资 | 华辉投资、中石化资本投资退出。 | - | 凤阳硅谷回购华辉投资、中石化资本持有凤阳硅谷股份 | 不适用 |
| 4 | 2023年12月，第二次减资 | 黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达投资退出。 | - | 凤阳硅谷回购黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达持有凤阳硅谷股份 | 不适用 |
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07 |
| 2 | 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93 |
| 合 计 | 10,110.15 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷产权及控制关系如下：
凤阳硅谷
上海苓达盐城达菱亚玛顿科技
林金锡林金汉
84.07%15.93%
100%
80%20%
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
凤阳硅谷控股股东为上海苓达，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方的基本情况”之“一、上海苓达”。
2、实际控制人
凤阳硅谷实际控制人为林金锡、林金汉。林金锡、林金汉通过上海苓达、盐城达菱
间接控制凤阳硅谷的比例为100.00%。林金锡、林金汉的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
（三）子公司及分支机构
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷有一家全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 亚玛顿（凤阳）新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MAD262MK4C |
| 成立日期 | 2023年10月24日 |
| 经营期限 | 2023年10月24日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县板桥镇凤宁现代产业园片区淮河大道269号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 凤阳硅谷100% |
| 经营范围 | 一般项目：矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；矿产资源储量评估服务；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
除上述情况外，凤阳硅谷无其他子公司及分支机构。
（四）参股公司
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷拥有一家参股公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MA8MWTRQXF |
| 成立日期 | 2021年6月25日 |
| 经营期限 | 2021年6月25日至2071年6月2日 |
| 法定代表人 | 李敬华 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英产业园 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 中国南玻集团股份有限公司60%、凤阳硅谷20%、凤阳明都石英产业投资有限公司20% |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售（不含石子）；建筑材料销售（不含石子）；选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至2023年9月30日，凤阳硅谷主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 8,075.25 | 3.99% |
| 交易性金融资产 | 6,001.71 | 2.96% |
| 应收账款 | 29,250.67 | 14.44% |
| 应收款项融资 | 9,808.61 | 4.84% |
| 预付款项 | 3,764.30 | 1.86% |
| 其他应收款 | 0.05 | 0.00% |
| 存货 | 7,153.79 | 3.53% |
| 其他流动资产 | 306.62 | 0.15% |
| 流动资产合计 | 64,361.00 | 31.77% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 6,657.61 | 3.29% |
| 投资性房地产 | 13,960.50 | 6.89% |
| 固定资产 | 107,197.34 | 52.91% |
| 在建工程 | 362.31 | 0.18% |
| 无形资产 | 7,331.31 | 3.62% |
| 递延所得税资产 | 2,519.93 | 1.24% |
| 其他非流动资产 | 224.05 | 0.11% |
| 非流动资产合计 | 138,253.04 | 68.23% |
| 资产总计 | 202,614.04 | 100.00% |
凤阳硅谷的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至2023年9月30日，其主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 50,485.57 | 5,724.48 | - | 44,761.09 | 88.66% |
| 机器设备 | 84,237.72 | 22,320.48 | - | 61,917.24 | 73.50% |
| 运输工具 | 61.15 | 60.91 | - | 0.24 | 0.39% |
| 专用设备 | 364.60 | 191.14 | - | 173.46 | 47.58% |
| 电子及其他设备 | 653.65 | 308.34 | - | 345.31 | 52.83% |
| 合计 | 135,802.69 | 28,605.35 | - | 107,197.34 | 78.94% |
1、自有土地使用权和房屋所有权
截至报告期末，凤阳硅谷拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
（1）自有不动产权
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002166号 | 凤阳县凤宁产业园 | 1,632.00 | 工业 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 2 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002167号 | 凤阳县凤宁产业园 | 10,578.00 | 工业 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 3 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002168号 | 凤阳县凤宁产业园 | 2,055.00 | 工业 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 4 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002169号 | 凤阳县凤宁产业园 | 2,293.00 | 工业 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 5 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002170号 | 凤阳县凤宁产业园 | 224,628.00 | 工业 | 2018.2.19-2068.2.18 | 抵押 |
| 6 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002171号 | 凤阳县凤宁产业园 | 304,522.00 | 工业 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 7 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0002333号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 454,725.00 | 工业 | 2022.5.21-2072.5.20 | 无抵押 |
（2）房屋所有权
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004090号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 228.75 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 2 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004096号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 3,552.04 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 3 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004092号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 681.60 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 4 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004123号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 1,976.42 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 5 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004101号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 3,570.50 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 6 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004094号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 2,847.92 | 住宅 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 7 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004093号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 604.15 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 8 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004091号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 261.67 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 9 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004099号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 33,377.13 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 10 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004098号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 19.25 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 11 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004100号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 148.00 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 12 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004097号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 450.00 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 13 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004102号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 1,012.58 | 厂房 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 14 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0004255号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 251.92 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 15 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0102899号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 69.55 | 工业 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 16 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0102897号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 52.00 | 工业 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 17 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0102898号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 6,008.38 | 工业 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 18 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0102900号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 103.31 | 其他 | 2018.5.16-2068.5.15 | 抵押 |
| 19 | 皖（2021）凤阳县不动产权第0102901号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 42,855.80 | 工业 | 2018.5.14-2068.5.13 | 抵押 |
| 20 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000030号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 88,713.80 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 21 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000031号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 1,050.00 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 22 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000032号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 245.96 | 厂房 | 2018.2.19-2068.2.18 | 无抵押 |
| 23 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000033号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 14,170.80 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 24 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000034号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 403.75 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 25 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000035号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 5,236.34 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 26 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000036号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 6,779.75 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 27 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0000037号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 1,964.01 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 28 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009446号 | 凤阳县凤宁产业园凤港路南侧 | 1823.40 | 厂房 | 2018.2.19-2068.2.18 | 无抵押 |
| 29 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009454号 | 凤阳县凤宁产业园凤港路南侧 | 13,071.11 | 厂房 | 2018.2.19-2068.2.18 | 无抵押 |
| 30 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009455号 | 凤阳县凤宁产业园凤港路南侧 | 379.75 | 厂房 | 2018.2.19-2068.2.18 | 无抵押 |
| 31 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009456号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 18,778.75 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 32 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009463号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 4,975.99 | 综合用房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 33 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009464号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 297.68 | 厂房 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
| 34 | 皖（2023）凤阳县不动产权第0009466号 | 凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧 | 7,850.88 | 办公宿舍 | 2018.5.14-2068.5.13 | 无抵押 |
（3）尚未办理有效权属证明的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷存在一处危化品库（建筑面积138.75㎡，坐落于土地使用权证编号为皖（2018）凤阳县不动产权第0002171号的土地之上）暂未取得权属证书。根据凤阳硅谷出具的说明，此危化品库目前尚未投入使用。根据凤阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，自2021年1月1日至2023年11月14日期间，凤阳硅谷严格遵守国家及地方房屋建设相关的法律、法规及各项规范性文件，不存在因违反房屋建设相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的情形。
综上，该处危化品库在凤阳硅谷已取得土地使用权证书的自有土地内建设，权属清晰且不存在任何纠纷；该处危化品库建筑面积较小，占凤阳硅谷房屋建筑物总面积的比例较低且尚未投入使用；凤阳硅谷正在积极办理该处危化品库不动产权证书，凤阳硅谷报告期内不存在因该处危化品库未取得权属证书而受到行政处罚的情形，该处危化品库尚未取得权属证书的情形不构成重大违法违规行为，对本次重大资产重组亦不构成实质性障碍。
2、机器设备情况
凤阳硅谷主要机器设备包括窑炉、退火窑等。截至2023年9月30日，凤阳硅谷主要设备情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 设备数量 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 1 | 窑炉 | 3 | 34,508.57 | 23,828.89 | 69.05% |
| 2 | 光电热成型机 | 30 | 7,374.34 | 5,614.09 | 76.13% |
| 3 | 脱硫脱硝系统 | 2 | 7,260.03 | 5,715.92 | 78.73% |
| 4 | 退火窑 | 15 | 7,216.71 | 5,508.96 | 76.34% |
| 5 | 窑炉烟气余热发电系统 | 2 | 4,413.43 | 3,560.41 | 80.67% |
| 6 | 特种光电玻璃生产线 | 2 | 3,530.55 | 2,817.82 | 79.81% |
| 7 | 供料系统 | 3 | 3,027.52 | 2,282.60 | 75.39% |
| 8 | 生产线DCS控制系统 | 3 | 1,875.88 | 1,460.39 | 77.85% |
| 9 | 变电设备 | 1 | 1,745.49 | 1,413.85 | 81.00% |
3、专利权
截至报告期末，凤阳硅谷取得2 项发明专利，26项实用新型专利，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 | 类型 | 发明人 | 申请人 | 权利状态 |
| 1 | 一种玻璃导光板的制备方法 | 2019100828753 | 2019-01-24 | 发明专利 | 施瑕玉、林俊良、林金锡、林金汉 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 2 | 一种高花纹精度、耐高温压花辊结构及制备方法 | 202010244660X | 2020-03-31 | 发明专利 | 初文静、林俊良、林金汉、林金锡、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 3 | 带有防尘机构的清边装置 | 2020224843274 | 2020-10-30 | 实用新型 | 李宏杰、翁业伟、林垦、林金锡、林金汉、常子发 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 4 | 玻璃纵分传输装置 | 2020224481451 | 2020-10-29 | 实用新型 | 李宏杰、翁业伟、林垦、林金锡、林金汉、常子发 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 5 | 玻璃抓取堆放装置 | 2020224132643 | 2020-10-27 | 实用新型 | 李宏杰、翁业伟、林垦、林金锡、林金汉、常子发 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 6 | 封闭式自动落板系统 | 2020224162013 | 2021-08-03 | 实用新型 | 李宏杰、翁业伟、林垦、林金锡、林金汉、常子发 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 7 | 光伏组件和用于其的局部聚光光伏玻璃 | 2020209123830 | 2020-05-27 | 实用新型 | 林垦、苏维燕、林俊良、陈燕平、林金锡、林金汉 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 | 类型 | 发明人 | 申请人 | 权利状态 |
| 8 | 光伏组件和用于其的光伏玻璃 | 2020209130637 | 2020-05-27 | 实用新型 | 林垦、苏维燕、林俊良、陈燕平、林金锡、林金汉 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 9 | 玻璃扩散板和具有其的背光模组 | 2020207027260 | 2020-04-30 | 实用新型 | 初文静、林俊良、林金汉、林金锡、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 10 | 一种盖板玻璃及光伏组件 | 2020204478969 | 2020-03-31 | 实用新型 | 陆永婷、初文静、林俊良、林金锡、林金汉、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 11 | 一种压花玻璃用具的压花辊 | 2020204478668 | 2020-03-31 | 实用新型 | 初文静、林俊良、林金汉、林金锡、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 12 | 一种盖板玻璃及光伏组件 | 2020203436314 | 2020-03-18 | 实用新型 | 李清波、林俊良、林金锡、林金汉、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 13 | 一种玻璃导光板及背光模组 | 2019201459728 | 2019-01-28 | 实用新型 | 林垦、茅丹、林俊良、王国祥、初文静、林金锡、林金汉 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 14 | 一种双玻光伏组件 | 2018217182104 | 2018-10-23 | 实用新型 | 林垦、茅丹、李清波、林俊良、林金汉、林金锡 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 15 | 一种双玻光伏组件 | 2018217186590 | 2018-10-23 | 实用新型 | 林垦、茅丹、李清波、林俊良、林金汉、林金锡 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 16 | 一种双玻光伏组件 | 2018216479039 | 2018-10-11 | 实用新型 | 林垦、茅丹、李清波、林俊良、林金汉、林金锡 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 17 | 一种双面双玻光伏装置 | 2018216479058 | 2018-10-11 | 实用新型 | 林垦、茅丹、钟俊杰、林俊良、林金锡 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 18 | 玻璃支撑架 | 2021201587564 | 2021-01-20 | 实用新型 | 初文静、明海鹏、林金汉、林金锡、林垦 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 19 | 一种玻璃原料均化库 | 202222988554X | 2022-11-10 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 20 | 一种玻璃钢冷却塔水循环装置 | 202222682887X | 2022-10-12 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 21 | 一种硅砂均化库水回收装置 | 2022229953265 | 2022-10-12 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 | 类型 | 发明人 | 申请人 | 权利状态 |
| 振 | |||||||
| 22 | 一种玻璃晶化退火窑 | 2022226829213 | 2022-10-12 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 23 | 一种变频螺杆空压机 | 2022226829406 | 2022-10-12 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 24 | 一种玻璃压延段恒温隔热棚 | 2022217584908 | 2022-07-08 | 实用新型 | 汪徐春、刘澳坤、张雪梅、林金锡、周化光、常子发、陈俊明、姚悦、马明慧、欧阳冬冬 | 安徽科技学院、凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 25 | 用于高精度花纹玻璃压制成型的压延辊及双辊压延系统 | 2022213354856 | 2022-05-31 | 实用新型 | 童强、初文静、林金汉、林金锡 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 26 | 一种散热性好的空气压缩机 | 2023210027908 | 2023-04-28 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 27 | 导电性玻璃和具有该导电性玻璃的光伏组件 | 2023206903105 | 2023-03-31 | 实用新型 | 苏维燕、初文静、林俊良、林金锡、林金汉 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
| 28 | 一种熔窑增氧燃烧设备 | 2023204559461 | 2023-03-13 | 实用新型 | 林金锡、林垦、常子发、张朝辉、徐雷振 | 凤阳硅谷 | 专利权维持 |
注：上述第24项专利为共有专利，根据凤阳硅谷与安徽科技学院签署的《滁州市八大产业链强链补链攻坚项目合作协议》，凤阳硅谷与安徽科技学院约定一方如需转让或变更专利的归属须经另一方同意，此外依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
凤阳硅谷拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，除第24项共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
4、商标
截至报告期末，凤阳硅谷拥有8项商标， 具体如下：
| 序号 | 申请人 | 商标图形 | 注册号 | 类号 | 商品服务列表 | 商标状态 | 有效期限 |
| 1 | 凤阳硅谷 | 46757063 | 21 | 未加工或半加工玻璃（建筑玻璃除外）；钢化玻璃；非绝缘、非隔热、非隔音用玻璃棉；非建筑用石英玻璃（半成品）；非绝缘、非隔热、非隔音、非纺织用玻璃纤维；运载工具用窗玻璃（半成品）；非建筑用彩饰玻璃；玻璃板（原材料）；不碎玻璃；半加工玻璃管 | 注册 | 2021.01.21-2031.01.20 | |
| 2 | 凤阳硅谷 | 46741105 | 35 | 替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；进出口代理；拍卖；电话市场营销；定向市场营销；软件出版框架下的市场营销；广告 | 注册 | 2021.01.21-2031.01.20 | |
| 3 | 凤阳硅谷 | 46728168 | 9 | 光学玻璃；光学器械和仪器；薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）面板；可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；荧光屏；视频显示屏；显示数字用电子显示屏；发电用太阳能电池板；太阳能电池； | 注册 | 2021.01.21-2031.01.20 | |
| 4 | 凤阳硅谷 | 38693471 | 42 | 计算机软件设计；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机软件咨询；远程数据备份；计算机编程；计算机平台的开发； | 注册 | 2020.04.14-2030.04.13 | |
| 5 | 凤阳硅谷 | 37868598 | 35 | 人事管理咨询；会计； | 注册 | 2020.03.14-2030.03.13 | |
| 6 | 凤阳硅谷 | 37865579 | 42 | 计算机软件设计；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机软件咨询；远程数据备份； | 注册 | 2020.02.07-2030.02.06 | |
| 7 | 凤阳硅谷 | 37862201 | 9 | 薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）面板 | 注册 | 2020.02.21-2030.02.20 | |
| 8 | 凤阳硅谷 | 37848250 | 21 | 未加工或半加工玻璃（建筑玻璃除外）；钢化玻璃；非绝缘、非隔热、非隔音用玻璃棉；半制品玻璃管；非建筑用石英玻璃（半成品）；非绝缘、非隔热、非隔音、非纺织用玻璃纤维；运载工具用窗玻璃（半成品）；非建筑用彩饰玻璃；玻璃板（原材料）；不碎玻璃 | 注册 | 2019.12.21-2029.12.20 |
（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况
标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产和土地使用权，具体资产明细详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”，该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融资活动而产生。截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）对外担保情况
截至2023年9月30日，凤阳硅谷存在为参股公司明都矿业提供担保的情形，具体如下：
2022年7月21日，凤阳硅谷与中国银行股份有限公司滁州分行签署了《保证合同》（编号：2022年滁中银长保字008-2号），凤阳硅谷根据其持有的明都矿业20%股权比例，为明都矿业与中国银行股份有限公司滁州分行签署的《固定资产借款合同》（编号：
2022年滁中银长贷字008号）项下对应的40,000.00万元贷款额度的20%提供连带责任担保；2023年3月27日，明都矿业与中国银行股份有限公司滁州分行签署了《固定资产借款合同之补充合同》（编号：2022年滁中银长贷补字008号），对借款金额及还款计划进行了修改，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022年滁中银长保字008-2号）的约定对《固定资产借款合同》（编号：2022年滁中银长贷字008号）项下对应的72,298.00万元贷款额度的20%提供连带责任担保。
截至2023年9月30日，明都矿业向中国银行股份有限公司滁州分行依据《固定资产借款合同》（编号：2022年滁中银长贷字008号）及其补充合同实际提取贷款65,000.00万元，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022年滁中银长保字008-2号）的约定对上述债务的20%（即13,000.00万元）提供连带责任担保。上述对外担保情形已经凤阳硅谷股东会审议批准。
除上述情况外，截至2023年9月30日，凤阳硅谷不存在其他对外提供担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2023年9月30日，凤阳硅谷主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 22,518.47 | 14.44% |
| 应付账款 | 23,482.72 | 15.06% |
| 合同负债 | 382.08 | 0.25% |
| 应付职工薪酬 | 46.35 | 0.03% |
| 应交税费 | 2,386.01 | 1.53% |
| 其他应付款 | 19,829.33 | 12.72% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,742.87 | 10.74% |
| 其他流动负债 | 49.67 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 85,437.50 | 54.80% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 53,842.00 | 34.53% |
| 递延收益 | 16,630.39 | 10.67% |
| 非流动负债合计 | 70,472.40 | 45.20% |
| 负债合计 | 155,909.90 | 100.00% |
截至报告期末，凤阳硅谷主要负债为短期借款、应付账款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷不存在重大或有负债的情形。
六、凤阳硅谷主营业务发展情况
（一）主营业务概况
凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
报告期内，标的公司主营业务为光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所处的行业属于太阳能光伏行业，由国务院能源主管部门对全国可再生能
源的开发利用实施统一管理。标的公司所属太阳能光伏行业是国家鼓励发展的行业，已经基本形成了以国家发改委、国家能源局及工信部为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。国家及各级发展和改革委员会负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新等。国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目、负责能源行业节能和资源综合利用等。
2、行业自律性组织
行业自律管理机构主要有中国光伏行业协会、中国可再生能源学会和中国建筑玻璃与工业玻璃协会。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系，广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。中国可再生能源学会为政府和产业提供专业的数据信息，参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导和推动作用。中国建筑玻璃与工业玻璃协会下设太阳能材料专业委员会等，负责开展行业调查，收集和整理行业的各种信息，提出制定行业规划、经济技术政策和有关立法等方面的建议，并积极参与行业政策法规的制定和组织实施。
3、主要法律法规与政策
凤阳硅谷所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 名称 | 颁发部门 | 颁发/修订时间 |
| 1 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018 年第二次修正 |
| 2 | 《中华人民共和国可再生能源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009 年修正 |
凤阳硅谷所属行业主要行业政策如下表所示：
| 序号 | 名称 | 发布部门 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态 | 2022年 | 锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石7能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模，“十四五”主要 |
| 序号 | 名称 | 发布部门 | 发布时间 | 主要内容 |
| 环境部、住房城乡建设部、农业农村部、中国气象局国家林业和草原局 | 发展目标是： ——可再生能源总量目标。2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右。“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。 ——可再生能源发电目标。2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 | |||
| 2 | 《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》 | 国家发改 委、国家 能源局 | 2022年 | 要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，坚持先立后破、通盘谋划，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工作。 |
| 3 | 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》 | 国家发改 委、国家 能源局 | 2021年 | 引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能或调峰能力，允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源，统筹处理好企业积极性和系统调峰需求的关系，结合本地实际情况对调峰与储能能力标准和配建比例进行动态调整。 |
| 4 | 《水泥玻璃行业产能置换实施办法》 | 工信部 | 2021年 | 光伏玻璃产能置换实行差别化政策，新上光伏玻璃项目不再要求产能置换，但要建立产能风险，预警机制，新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等，并公告项目信息。 |
| 5 | 《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 国务院 | 2021年 | 明确了中国“双碳”主要目标：（1）到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%；单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%。（2）到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上。（3）到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上。 |
| 序号 | 名称 | 发布部门 | 发布时间 | 主要内容 |
| 6 | 《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》 | 国家能源局 | 2021年 | 开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，党政机关、学校/医院/村委会公共建筑、工商业厂房、农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于50%、40%、30%、20%。 |
| 7 | 《2021年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2021年 | 深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，持续优化能源结构。 |
| 8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国务院 | 2021年 | 加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源。非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。 |
| 9 | 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 2021年 | 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。 |
| 10 | 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2021年 | 落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。 |
| 11 | 《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 国家发改委、财政部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家能源局 | 2021年 | 加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。就部分可再生能源企业现金流紧张，生产经营困难等问题提出十项要求和支持措施 |
| 12 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 2020年 |
对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。
| 13 | 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 国家能源 局 | 2020年 | 积极推进平价上网项目建设。合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模。全面落实电力送出消纳条件。 |
| 14 | 《关于印发2020年能源工作指导意见的通知》 | 国家能源局 | 2020年 | 壮大清洁能源产业，推进能源结构转型。持续发展非化石能源。落实《关于 2020 年风电、光伏项目建设有关事项的通知》，保持风电、光伏发电合理规模和发展节奏。有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设，加快中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发 |
| 序号 | 名称 | 发布部门 | 发布时间 | 主要内容 |
| 展。 | ||||
| 15 | 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2019年 | 建立健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权重”。促使各类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 |
| 16 | 《国家发展改革委国家能源局关于印发清洁能源消纳行动计划（2018-2020 年）的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2018年 | 到2020 年基本解决清洁能源消纳问题，并对各省区清洁能源消纳目标做出规定。 |
| 17 | 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 2018年 | 以加快补贴退坡，支持先进技术为目标，对标杆上网电价和度电补贴标准做出了具体的规定。 |
| 18 | 《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》 | 工信部 | 2014年 | 利用全球产业调整机遇，采取综合政策措施，优化光伏企业兼并重组市场环境，引导我国光伏产业加快转型升级，促进光伏产业持续健康发展。 |
| 19 | 《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 | 国务院 | 2013年 | 把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，加快企业兼并重组，优胜劣汰，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。 |
（三）主要产品概况
1、主要产品及用途
凤阳硅谷主要从事光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，报告期内凤阳硅谷主要产品为光伏玻璃原片。凤阳硅谷产品及用途的简介如下：
| 产品类别 | 特点及用途 | 图例 |
| 光伏玻璃原片 | 覆盖在光伏组件表面的光伏玻璃，是光伏组件不可缺少的重要配件之一，具有高强度、高透光率、高耐候性的特点，经过钢化处理的光伏玻璃覆盖在光伏组件上可以使光伏组件承受更大的风压、风沙、冰雹及较大的昼夜温差变化和恶劣环境，同时光伏玻璃具有高透光率的特点，可以满足太阳能电池片产生更多电能的需要。 |
| 树纹玻璃原片 | 玻璃表面采用树纹设计，主要应用于SolarRoof等品牌光伏屋顶，具有光学性能及美观效果。 | |
| 电子玻璃原片 | 包含AG玻璃面板、扩散板、导光板等多种产品，主要替代现有PMMA材质导光板，具有贴合度好、超薄等特点，可防止因长期处于高温下产生的黄化。 |
2、报告期内变化情况
报告期内，凤阳硅谷专注于从事上述光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程
报告期内，凤阳硅谷主要产品为光伏玻璃原片，生产过程包括配料、投料、熔解、压延、退火、纵切、横切、掰边、缺陷检测等。光伏玻璃原片主要工艺流程如下图所示：
（五）主要经营模式
1、采购模式
光伏玻璃原片主要原材料为石英砂、纯碱等。凤阳硅谷由专门人员负责生产所需原材料的采购，标的公司建立了严格的采购管理制度并有效执行，采用“以产定采”、“适度备料”相结合的原则，根据生产计划从合格供应商中进行询价、确定并实施采购。同时，对于主要原材料，标的公司保持一定安全库存，确保原材料质量与供应的稳定性。
2、生产模式
玻璃窑炉具有全年连续生产不间断的特点。凤阳硅谷主要实行“以销定产”的生产模式，合理利用产能，根据客户需要的不同产品规格和尺寸进行自动化切割生产，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。同时，凤阳硅谷结合历史订单数据、客户长单、市场趋势及自身产能情况，生产部分常用规格光伏玻璃原片，可以更快响应客户需求。
3、销售模式
报告期内，凤阳硅谷主要客户为亚玛顿。客户根据实际采购需求向凤阳硅谷下达采购订单，在订单中约定采购产品名称、规格型号、价格、数量、交货日期等必要商务条款。凤阳硅谷收到订单后，负责组织相关产品的生产及交付。凤阳硅谷的产品优先供应亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售。
4、盈利模式
报告期内，凤阳硅谷主营业务为光伏玻璃原片的研发、生产和销售。凤阳硅谷通过采购石英砂、纯碱等原料，以自建窑炉熔炼玻璃液，通过压延法制成玻璃原片后向玻璃深加工客户销售。因此，凤阳硅谷盈利主要来自成品销售收入与原料成本、加工成本的差额。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品产销情况
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷有窑炉3座。其中1#窑炉于2020年4月投产，2#窑炉于2021年7月投产，3#窑炉于2021年9月投产。报告期内，标的公司光伏玻璃原片的产能利用率和产销率情况如下表所示：
单位：万平方米
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 光伏原片产能 | 13,813.80 | 17,784.60 | 9,698.00 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 光伏原片产量 | 11,546.26 | 14,703.03 | 8,094.28 |
| 产能利用率 | 83.58% | 82.67% | 83.46% |
| 光伏原片销量 | 11,447.11 | 14,497.95 | 7,861.19 |
| 产销率 | 99.14% | 98.61% | 97.12% |
注：光伏玻璃统一折算为厚度为 2.0mm 的产品。
报告期内，标的公司光伏玻璃原片产能利用率分别为83.46%、82.67%和83.58%，随着窑炉陆续投产及技改，产能爬坡完成，产能利用率稳定；产销率分别为97.12%、
98.61%和99.14%，基本保持稳定。
2、主要客户情况
报告期内，凤阳硅谷营业收入中前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 2023年1-9月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 125,136.67 | 93.74% |
| 2 | 江苏威光玻璃技术股份有限公司 | 1,081.88 | 0.81% |
| 3 | 沭阳晶之祜玻璃有限公司 | 1,004.01 | 0.75% |
| 4 | 江苏图盛玻璃有限公司 | 978.62 | 0.73% |
| 5 | 江阴华如光伏材料有限公司 | 957.20 | 0.72% |
| 嘉兴华如光伏有限公司 | 17.87 | 0.01% | |
| 小计 | 975.07 | 0.73% | |
| 合计 | 129,176.25 | 96.76% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 158,680.68 | 94.74% |
| 2 | 沭阳晶之祜玻璃有限公司 | 1,585.50 | 0.95% |
| 3 | 长利玻璃洪湖有限公司 | 1,234.55 | 0.74% |
| 4 | 江阴华如光伏材料有限公司 | 956.95 | 0.57% |
| 嘉兴华如光伏有限公司 | 101.53 | 0.06% | |
| 小计 | 1,058.48 | 0.63% | |
| 5 | 河北钊博新材料科技有限公司 | 966.46 | 0.58% |
| 合计 | 163,525.67 | 97.63% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 87,229.29 | 99.46% |
| 2 | 长利玻璃洪湖有限公司 | 130.87 | 0.15% |
| 3 | 常州恒轩新能源科技有限公司 | 96.39 | 0.11% |
| 4 | 嘉兴晶焱新能源科技有限公司 | 94.91 | 0.11% |
| 5 | 扬中市昌宇安全玻璃有限公司 | 79.27 | 0.09% |
| 合计 | 87,630.72 | 99.91% | |
注：江阴华如光伏材料有限公司与嘉兴华如光伏有限公司属同一控制下企业。报告期内，凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿，其2021年、2022年和2023年1-9月营业收入占比为99.46%、94.74%和93.74%。凤阳硅谷与亚玛顿的最终控制方均为林金锡、林金汉，属同一控制下企业，亚玛顿为凤阳硅谷关联方。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在其他客户中未持有股份。
凤阳硅谷的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，亚玛顿采购凤阳硅谷玻璃原片后加工成太阳能玻璃对外销售。报告期内除正常库存备货外，亚玛顿向凤阳硅谷采购的玻璃原片均已最终对外销售。
3、销售价格变动分析
报告期内，凤阳硅谷玻璃原片产品销售均价情况如下：
单位：万元、元/平方米
| 名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 玻璃原片销售收入 | 132,283.10 | 165,695.07 | 87,169.17 |
| 销售量 | 10,993.87 | 12,713.36 | 6,434.53 |
| 平均单价 | 12.03 | 13.03 | 13.55 |
报告期内，凤阳硅谷玻璃原片价格销售均价受产品结构变化和市场行情波动影响而下降。
（七）主要原料及能源供应情况
凤阳硅谷采购原材料主要包括纯碱、石英砂、焦锑酸钠、碎玻璃、白云石等，主要消耗能源为天然气、重油、水、电等，其中重油可储存。
1、原材料采购情况
报告期内，凤阳硅谷主要原材料采购情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | |
| 纯碱 | 11.54 | 27,024.49 | 2,342.40 | 14.98 | 37,076.43 | 2,475.86 | 8.89 | 20,975.00 | 2,359.07 |
| 石英砂 | 39.50 | 10,837.65 | 274.34 | 50.95 | 16,872.81 | 331.17 | 29.62 | 12,579.97 | 424.78 |
| 碎玻璃 | 5.16 | 6,829.24 | 1,324.61 | 4.74 | 6,206.85 | 1,309.32 | 3.27 | 4,301.15 | 1,316.67 |
| 焦锑酸钠 | 0.16 | 6,159.37 | 39,304.86 | 0.21 | 8,216.10 | 38,970.70 | 0.12 | 3,874.58 | 32,009.07 |
| 白云石 | 7.79 | 2,041.22 | 261.92 | 9.64 | 2,741.88 | 284.56 | 6.21 | 1,824.05 | 293.71 |
| 合计 | 64.15 | 52,891.98 | / | 80.51 | 71,114.05 | / | 48.10 | 43,554.74 | / |
2021年下半年随着二号、三号窑炉投产，凤阳硅谷原材料需求量大幅增加，叠加纯碱、焦锑酸钠等原材料价格上涨，使得2022年各原材料采购金额较上年均有较大幅度增长。2022年1月，凤阳硅谷通过拍卖以3.5亿元购得石英岩矿石约262.48万吨，委托第三方加工提纯后，可按固定价格采购150万吨石英砂。因此，2022年4月起，凤阳硅谷石英砂采购成本降低。
报告期各期，凤阳硅谷前五大原材料供应商的情况如下：
| 2023年1-9月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 河南金大地化工有限责任公司 | 纯碱 | 13,880.85 | 25.18% |
| 2 | 凤阳中福矿山机械工程有限公司 | 石英砂 | 10,837.65 | 19.66% |
| 3 | 江苏苏盐井神股份有限公司 | 纯碱 | 5,126.62 | 9.30% |
| 4 | 江苏图盛玻璃有限公司 | 碎玻璃 | 3,635.60 | 6.59% |
| 5 | 娄底市新恒新材料有限责任公司 | 焦锑酸钠 | 2,107.91 | 3.82% |
| 江西振恒新材料有限公司 | 焦锑酸钠 | 251.57 | 0.46% | |
| 小计 | 2,359.48 | 4.28% | ||
| 合计 | 35,840.19 | 65.01% | ||
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 河南金大地化工有限责任公司 | 纯碱 | 13,294.50 | 17.88% |
| 2 | 江苏苏盐井神股份有限公司 | 纯碱 | 9,722.38 | 13.08% |
| 3 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 石英砂 | 5,427.35 | 7.30% |
| 凤阳中福矿山机械工程有限公司 | 石英砂 | 3,914.94 | 5.27% | |
| 小计 | 9,342.30 | 12.57% | ||
| 4 | 凤阳聚鑫硅砂科技发展有限公司 | 石英砂 | 7,530.51 | 10.13% |
| 5 | 中盐青海昆仑碱业有限公司 | 纯碱 | 5,882.08 | 7.91% |
| 合计 | 45,771.77 | 61.57% | ||
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 石英砂 | 12,579.97 | 27.33% |
| 2 | 河南金大地化工有限责任公司 | 纯碱 | 9,946.18 | 21.61% |
| 3 | 上海孚隆实业有限公司 | 纯碱 | 2,914.99 | 6.33% |
| 4 | 山东兴耀化工有限公司 | 纯碱、元明粉 | 2,502.60 | 5.44% |
| 5 | 常州九川玻璃有限公司 | 碎玻璃 | 1,510.52 | 3.28% |
| 江苏恒远玻璃科技有限公司 | 碎玻璃 | 1,263.30 | 2.74% | |
| 小计 | 2,773.83 | 6.03% | ||
| 合计 | 30,717.58 | 66.74% | ||
注：娄底市新恒新材料有限责任公司、江西振恒新材料有限公司为同一控制下企业。安徽凤砂矿业集团有限公司、凤阳中福矿山机械工程有限公司为同一控制下企业。常州九川玻璃有限公司、江苏恒远玻璃科技有限公司为同一控制下企业。报告期内，凤阳硅谷不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中未持有股份。
2、能源情况
报告期内，凤阳硅谷车间所需主要能源采购情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 天然气 | 采购数量（万立方米） | 10,222.72 | 8,833.39 | 5,932.77 |
| 采购金额（万元） | 32,879.48 | 28,123.70 | 13,982.59 | |
| 采购均价（元/立方米） | 3.22 | 3.18 | 2.36 | |
| 重油 | 采购数量（万吨） | 1.99 | 6.17 | 3.03 |
| 采购金额（万元） | 8,959.95 | 26,220.20 | 9,579.75 | |
| 采购均价（元/吨） | 4,503.17 | 4,247.66 | 3,159.21 | |
| 电力 | 采购数量（万KWH） | 419.03 | 2,748.66 | 3,130.40 |
| 采购金额（万元） | 346.50 | 1,628.79 | 1,720.64 | |
| 采购均价（元/KWH） | 0.83 | 0.59 | 0.55 | |
| 水费 | 采购数量（万吨） | 93.76 | 112.74 | 76.84 |
| 采购金额（万元） | 82.65 | 95.73 | 61.21 | |
| 采购均价（元/吨） | 0.88 | 0.85 | 0.80 |
凤阳硅谷主要消耗能源为天然气、重油等，其中重油为可储存能源，在生产过程中重油与天然气可相互替代。2021年下半年，随着凤阳硅谷2号、3号窑炉投产，凤阳硅谷2022年能源的外购量较2021年有较大幅度增长。同时，受国际地缘冲突及原油价格影响，天然气、重油价格受到国际环境影响于报告期内处于上升趋势。
凤阳硅谷外购电力供应商为国网安徽省电力有限公司凤阳县供电公司，采购价格主要依据供电公司公开市场价格。报告期内，随着凤阳硅谷余热发电量上升并趋于稳定，其外购电量需求于2023年大幅减少，而以容量计量的容量电费、系统运行费用、线损费用等与用电量无线性关系的相关费用未同比例降低，因此2023年1-9月的单位电力采购成本较2022年有较大幅度上升。
主要原材料、能源占主营业务成本比重详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”。
（八）境外经营及资产情况
报告期内，凤阳硅谷不涉及在境外生产经营或拥有资产的情形。
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
光伏光电玻璃原片的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。凤阳硅谷高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了安全生产方面的规章制度。自标的公司成立以来，凤阳硅谷无重大安全生产不良记录，也没有受到相关处罚。凤阳县应急管理局于2023年11月14日出具《证明》，“凤阳硅谷自2021年1月1日至本证明出具之日，没有因违反有关安全生产监督管理法律法规而受到处罚的记录。”
综上，凤阳硅谷已经建立了安全生产制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
2、环境保护情况
（1）凤阳硅谷所处行业不属于重污染行业
报告期内，标的公司主要产品为光伏玻璃原片。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，光伏玻璃不在其规定的“高污染、高环境风险”产品名录内，凤阳硅谷所处行业不属于其规定的“高污染、高环境风险”行业。
（2）环境保护制度情况及执行情况
凤阳硅谷已根据业务经营实际情况制定了《污染防治设施运行管理制度》等与环境保护相关的制度规范。标的公司严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，统筹负责安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照相关制度要求执行环境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
滁州市凤阳县生态环境分局于2023年11月20日出具《证明》，“1、公司现有已建、在建项目均已完成环境影响评价程序，并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，并依法履行现阶段需完成的竣工环保验收手续。2、公司已按规定取得排污许可证，生产过程中各项污染物排放总量满足污染物总量控制指标要求。3、我局在依法对该公司展开的现场检查中，未发现该公司存在重大环境违法违规行为。4、公司严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规及各项规范性文件，不存在环保方面的重大维发违规行为，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护方面及污染防治相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚或被立案调查尚无结论的情形。”
（3）环境保护相关支出情况
标的公司日常环境保护相关支出主要包括新增环保设施投入、环保设施折旧和日常排污费用等。报告期内凤阳硅谷环保支出分别为7,056.26万元、1,836.72万元和1,396.04万元，其中2021年环保支出较高主要系当年处于新建产能建设阶段，环保设备新增投
入较大所致。综上，凤阳硅谷已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按照标的公司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准和措施
凤阳硅谷建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证以及ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。标的公司根据质量管理体系、行业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品透过率、粗糙度、光泽度、厚薄差等指标进行质量控制，确保产品满足行业标准及客户需求。
凤阳硅谷报告期内严格执行国家有关质量管理相关的法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，未受到产品质量方面的行政处罚。
2、产品质量纠纷
在产生质量纠纷后，质量部门会配合技术服务部门、研发部门调查核实质量纠纷的根本原因，及时响应客户意见，更好的从事产品质量及售后服务，按照协议中对于产品质量的保证来确定处理解决方式。报告期内，标的公司未发生因重大产品质量问题而导致的纠纷。
（十一）主要技术及研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
凤阳硅谷目前生产的主要产品光伏玻璃原片处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。同时，标的公司不断强化新产品技术开发工作，推动超薄光伏玻璃及光电玻璃的持续研发工作。截至报告期末，凤阳硅谷正在从事的主要研发项目具体如下表所示：
| 序号 | 研发项目 | 研发目的 | 所处阶段 |
| 1 | 具有雾度散光结构的高韧性高透光伏玻璃的研发 | 在玻璃原片生产过程中进行表面粗糙化控制进而达到防炫光效果，不增加额外制备工序。 | 量产论证 |
| 2 | 基板入光面具有散射部的玻璃扩散板的研发 | 开发一种高透光率扩散板，以解决现有扩散板对于光线的扩散效果不够强的问题。 | 量产论证 |
| 3 | 利用凹凸结构增强光学性能的散热玻璃导光板的研发 | 开发一种散热玻璃导光板，出光面设有的凹凸结构采用含有散热材料的油墨制成，在聚光的同时有散热作用。 | 量产论证 |
| 4 | 基于光伏玻璃对流换热确定冷却水进水速度方法的研发 | 开发一种通过对流换热去顶冷却水进水速度的方法，该方法能准确确定压延辊中冷却水的进水速度，准确控制压延玻璃的辊后温度，提高压延玻璃的成品率。 | 工艺研究及小试 |
| 5 | 玻璃压延段恒温隔热棚装置的研发 | 开发一种玻璃压延段恒温隔热棚，提高压延玻璃的成品率。 | 工艺研究及小试 |
| 6 | 超薄光伏剥离力成型技术优化及产业化的研发 | 开发1.5-1.8mm超薄光伏玻璃并优化提高产品成品率。 | 工艺设计方案优化论证及仿真 |
2、核心技术人员
报告期内，标的公司核心技术人员为林垦与常子发，核心技术人员稳定，未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对标的公司生产经营产生不利影响的情形。报告期内，凤阳硅谷的主要核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 简历 | 重要科研成果 |
| 林垦 | 1988年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2018年至今任凤阳硅谷总经理、研发项目总负责人。 | 作为发明人取得的主要专利： 1、一种双面双玻光伏装置； 2、一种双玻光伏组件； 3、一种玻璃导光板及背光模组； 4、光伏组件和用于其的局部聚光光伏玻璃； 5、光伏组件和用于其的光伏玻璃。 |
| 常子发 | 1964年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程师。2016年至2017年任唐山金信新能源有限公司总工兼厂长，2017年至2018年任巨野县弘力玻璃有限公司生产部长，2018年至今任凤阳硅谷副总经理。 | 作为发明人取得的专利： 1、封闭式自动落板系统； 2、玻璃抓取堆放装置； 3、玻璃纵分传输装置； 4、带有防尘机构的清边装置。 |
七、主要财务指标情况
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 202,614.04 | 215,375.74 | 199,037.39 |
| 负债总额 | 155,909.90 | 181,011.90 | 173,855.32 |
| 所有者权益 | 46,704.15 | 34,363.84 | 25,182.07 |
| 资产负债率 | 76.95% | 84.04% | 87.35% |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 营业成本 | 109,068.70 | 142,780.09 | 73,359.53 |
| 营业利润 | 14,457.06 | 10,457.63 | 6,311.62 |
| 利润总额 | 14,100.45 | 10,509.12 | 6,311.78 |
| 净利润 | 12,340.30 | 9,181.77 | 5,206.84 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 12,598.32 | 7,300.45 | 3,727.40 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,484.95 | -5,883.50 | 26,938.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,532.18 | 3,558.90 | -62,558.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,845.11 | 1,116.11 | 40,475.58 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外（2022及2021年为计入当期损益的政府补助，与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 76.44 | 2,032.80 | 1,499.47 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益（2022及2021年为除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益） | -23.38 | 41.37 | 240.89 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 87.67 | - |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -356.60 | 51.49 | 0.16 |
| 小计 | -303.54 | 2,213.32 | 1,740.52 |
| 所得税影响额 | -45.53 | 332.00 | 261.08 |
| 合计 | -258.01 | 1,881.33 | 1,479.44 |
（五）主要会计政策
1、金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认
标的公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指标的公司承诺买入或卖出金融资产的日期。满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
（2）金融资产分类和计量
标的公司的金融资产于初始确认时根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。标的公司对金融资产的分类，依据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
1）以摊余成本计量的金融资产金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资标的公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
当且仅当标的公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
标的公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的标的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在标的公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
标的公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
1）以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（4）金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（5）金融资产减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。1）预期信用损失一般模型如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。具体来说，标的公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
第三阶段：初始确认后发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量
损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
2）标的公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
3）应收款项及租赁应收款
标的公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，标的公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
（6）金融资产转移
标的公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
2、应收账款
标的公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，标的公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（1）预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
单独评估信用风险的应收账款：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很有可能无法履行还款义务的应收款项。应收款项余额超1,000.00万元（含1,000.00万元）的客户款项视为重大应收款项。应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的，视作单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
（2）除了单独评估信用风险的应收款项外，标的公司在组合基础上采用减值矩阵评估应收账款的预期信用损失。标的公司的应收账款涉及大量客户，账龄信息可以反应这些客户对于应收账款的偿债能力。标的公司依据不同类型客户的信用风险特征将应收账款划分为若干组合，根据历史数据计算各组合在不同账龄期间的历史实际损失率，并考虑当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、国家货币政策、企业信心指数、光伏市场装机量等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，标的公司综
合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。不同组合的确认依据：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
| 组合2 | 本组合为亚玛顿科技合并范围内应收款项。 |
注：组合2为亚玛顿科技合并范围内关联方组合，组合2客户为亚玛顿，与标的公司同受亚玛顿科技控制。
在每个资产负债表日，标的公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。
3、应收款项融资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
标的公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。
4、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。标的公司存货类型主要有原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资和低值易耗品。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。2）包装物按照一次转销法进行摊销。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 8.00、10.00 | 5.00 | 9.50、11.88 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4.00、5.00 | 5.00 | 19.00、23.75 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 4.00 | 5.00 | 23.75 |
| 电子及其他 | 年限平均法 | 3.00、5.00 | 5.00 | 19.00、31.67 |
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项 目 | 摊销年限（年） |
| 土地使用权 | 50.00 |
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入的确认
标的公司的收入主要包括货物销售。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司收入确认的具体政策：
货物销售：在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。
8、报告期内资产剥离调整情况
报告期内，凤阳硅谷不存在资产剥离调整情况。
9、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响报告期内，凤阳硅谷主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对凤阳硅谷利润无重大影响。
10、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，凤阳硅谷重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
凤阳硅谷所处行业无特殊会计处理政策。
（七）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
凤阳硅谷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，凤阳硅谷无下属子公司。
3、重要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正
（1）重要会计政策变更
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。标的公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的相关规定，政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。
标的公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。上述政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
（3）前期会计差错更正
标的公司于2020年8月引进中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达四家投资者，2021年1月引进投资者华辉投资（以下简称“五家投资者”）。根据标的公司与五家投资者签订的相关协议，在特定情形下，标的公司需要按投资成本加固定投资收益率的对价回购五家投资者所持标的公司股份的义务，即标的公司存在无法避免向五家投资方交付现金的合同义务。
标的公司于2022年2月与五家投资者签署了终止协议，对补充协议中相关股份回购义务的约定全部终止且自始无效。截至标的公司2020年-2021年度财务报告日，标的公司已与五家投资者签署的终止协议，明确了回购条款自始无效，免除了标的公司的回购义务。因此，标的公司对五家投资者按权益投资确认实收资本与资本公积。
2022年12月、2023年5月、2023年9月，标的公司分别与华辉投资、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达签署了协议，由标的公司回购五家投资者所持的标的公司所有股权。根据最终回购协议的签署情况与实际履行情况，标的公司收到的投资款，同时负有股份回购的义务。标的公司应根据企业会计准则等相关规定，应将五家投资者所持标的公司的股权从权益重分类为一项金融负债，并追溯调整2020年-2021年度财务报告。其中会计差错更正对2021年度财务报表的影响如下：
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 其他应付款 | 9.16 | 44,737.74 | 44,746.90 |
| 流动负债合计 | 45,849.07 | 44,737.74 | 90,586.80 |
| 负债合计 | 129,117.59 | 44,737.74 | 173,855.32 |
| 库存股 | - | 39,999.99 | 39,999.99 |
| 盈余公积 | 1,491.98 | -473.77 | 1,018.21 |
| 未分配利润 | 13,427.83 | -4,263.97 | 9,163.86 |
| 所有者权益合计 | 69,919.81 | -44,737.74 | 25,182.07 |
| 财务费用 | 1,398.41 | 3,839.73 | 5,238.14 |
| 净利润 | 9,046.56 | -3,839.73 | 5,206.84 |
| 吸收投资收到的现金 | 10,000.00 | -10,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,000.00 | 10,000.00 | 33,000.00 |
八、主要经营资质及在建项目手续情况
（一）主要经营资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷拥有的资质列示如下：
| 序号 | 资质名称 | 注册号 | 核发单位 | 有效期/核发日期 |
| 1 | 两化融合管理体系评定证书 | AIITRE-00621IIIMS0203801 | 泰尔认证中心有限公司 | 2021.11.5至2024.11.5 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 02121Q10671R0M | 华夏认证中心有限公司 | 2021.5.26至2024.5.25 |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 02121E10428R0M | 华夏认证中心有限公司 | 2021.5.26至2024.5.25 |
| 4 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02121S10395R0M | 华夏认证中心有限公司 | 2021.5.26至2024.5.25 |
| 序号 | 资质名称 | 注册号 | 核发单位 | 有效期/核发日期 |
| 5 | 排污许可证 | 91341126MA2Q3HXD3A001V | 滁州市生态环境局 | 2023.10.7至2028.10.6 |
| 6 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03486632 | - | 2018.12.28 |
| 7 | 海关报关单位注册登记证书 | 341296195S | 滁州市海关 | 2018.12.29至长期 |
| 8 | 高新技术企业证书 | GR202134001732 | 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局 | 2021.9.18-2024.9.17 |
（二）主要在建项目手续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷在建项目主要为屋顶分布式光伏发电项目，其相关项目手续情况如下：
| 序号 | 事项 | 文件名称 | 文号 | 发文主体 | 出具日期/首次备案日期 |
| 1 | 立项备案 | 《凤阳县发展改革委项目备案表》 | 项目代码：2303-341100-04-05-302325 | 凤阳县发展与改革委员会 | 2023.3.14 |
| 2 | 环评登记 | 《建设项目环境影响登记表》 | 202334112600000040 | 凤阳县生态环境局 | 2023.8.23 |
| 3 | 接入评审意见 | 《关于印发凤阳硅谷智能有限公司23.96MW屋顶分布式光伏发电项目接入系统评审意见的函》 | 蚌电函[2023]139号 | 国网蚌埠供电公司 | 2023.6.5 |
| 4 | 立项备案 | 《凤阳县发展改革委项目备案表》 | 项目代码：2309-341126-04-01-433257 | 凤阳县发展与改革委员会 | 2023.9.12 |
| 5 | 环评登记 | 《建设项目环境影响登记表》 | 202334112600000045 | 凤阳县生态环境局 | 2023.9.12 |
| 6 | 接入评审意见 | 《关于印发凤阳硅谷智能有限公司3.8MW屋顶分布式光伏发电（二期）项目接入系统评审意见的函》 | - | 国网蚌埠供电公司 | 2023.11.1 |
本次交易为购买凤阳硅谷100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
九、其他事项
（一）交易标的其他股东对本次交易的同意情况
本次交易标的为凤阳硅谷 100%股权，交易完成后，上市公司持有凤阳硅谷控股权。本次交易已取得凤阳硅谷所有股东的同意，符合凤阳硅谷公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）交易标的最近三年的评估、估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情形如下：
1、2022年6月，前次重大资产重组
2022年6月10日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于次日披露了重大资产重组草案等与前次重大资产重组相关的公告。天健华辰出具于2022年5月20日出具华辰评报字（2022）第0187号《常州亚玛顿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，对凤阳硅谷进行了资产评估，评估基准日为2021年12月31日，股东全部权益评估价值为252,463.15万元。
2、2023年5月，中石化资本减资退出
2023年5月19日，凤阳硅谷股东会审议通过了《关于公司股权转让暨减少注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，同意中石化资本将其所持凤阳硅谷全部股权转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷回购并实施定向减资，凤阳硅谷其他股东同意上述定向减资并放弃对上述股权的优先购买权。2023年5月30日，中石化资本将所持有的凤阳硅谷股权在山东产权交易中心挂牌交易。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2023]第020070号”《资产评估报告》并备案，对凤阳硅谷进行了资产评估，评估基准日为2022年12月31日，凤阳硅谷的评估价值为152,900.00万元。
3、本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
本次交易凤阳硅谷的评估结果为125,614.43万元，与上述两次凤阳硅谷的评估值差异的主要原因如下：
（1）股东减资事项
自前次重组终止后，凤阳硅谷分别于2022年12月、2023年6月和2023年9月，以17,780.82万元、12,758.28万元和19,791.78万元合计50,330.88万元向华辉投资、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达和宿迁毅达回购其持有凤阳硅谷27.53%股权合计3,842.59万元注册资本。
（2）经营规划调整及市场环境变化差异
上市公司拟在郧西县投资建设年产1,500万平方米高端电子玻璃生产线、年产1,100万平方米高铝电子玻璃生产线和高端电子玻璃生产线。由于上市公司的整体发展战略规划调整，凤阳硅谷实际控制人计划将原规划在凤阳硅谷生产的压延电子玻璃原片产能转移至湖北省郧西县由上市公司建设浮法电子玻璃产能。凤阳硅谷将不再生产电子玻璃原片。
前次重组方案中，凤阳硅谷的太阳能屋顶瓦片玻璃原片销售主要服务于亚玛顿与美国客户太阳能屋顶瓦片销售合同。2022年国际地缘冲突爆发后，受国际宏观形势影响，2022年后太阳能屋顶瓦片玻璃交付较少，远低于历史销售水平。虽然太阳能屋顶瓦片玻璃的销售合同仍在持续履行，但考虑到国际形势难以确定，未来美国客户采购太阳能屋顶瓦片玻璃稳定性存在较大不确定性，因此出于谨慎性原则，本次重组方案中，对凤阳硅谷该部分太阳能屋顶瓦片玻璃销售暂不预测。
综上，与前次重组方案相比，受目前经营现状影响，本次重组方案中凤阳硅谷未来收入中未对太阳能屋顶瓦片玻璃原片及电子玻璃原片销售进行预测。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
1、在建项目
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷在建项目主要为屋顶分布式光伏发电项目，截至本独立财务顾问报告出具日，已办理立项备案手续及环评登记，并取得国
家电网关于接入系统的评审意见。
2、拟建项目
截至本独立财务顾问报告出具日，本次募投项目均已办理立项、环保、用地等备案审批手续。除本次募投项目外，标的公司拟建项目为钙钛矿透明导电玻璃及高效叠层模组项目，截至本独立财务顾问报告出具日，已办理立项备案手续。预计后续标的公司将根据工程进度持续推进并取得相关环保批复、节能审查、规划验收、建设工程竣工验收备案等手续。
（四）涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）拟购买资产债权、债务转移情况
本次交易上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权，本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及凤阳硅谷债权债务的转移。
（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，凤阳硅谷的评估结果为125,614.43万元，较账面净资产增值78,910.28万元，增值率为168.96%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为125,000.00万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此
本次评估未采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结论
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年9月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日2023年9月30日，资产基础法评估结果为85,993.33万元，净资产评估值较其账面价值增值39,289.19万元，增值率为84.12%；收益法评估值为125,614.43万元，较其账面价值增值78,910.28万元，增值率为168.96%。
（三）评估结论的选取
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值为125,614.43万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 125,000.00万元。
三、标的资产收益法评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即假设在评估基准日后，标的公司作为经营主体，在所处的内外部环境下，按照经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业未来期间经营现金流在年度内均匀发生。
（9）凤阳硅谷于2021年9月18日取得编号为GR202134001732号高新技术企业证书，标的公司自2021年起至2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。根据标的公司未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，假设凤阳硅谷在高新企业证书到期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。
（二）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
1、基本模型
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
EVD??
（
）
式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
'VPCCE????
（
）
式中：
P ：经营性资产评估价值；
C
：溢余资产评估价值；
C
：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；
??
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n
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ntt
RPRrr
rg
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??
?
?
（
）
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；Rn+1：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。
2、模型中参数确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和企业所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（
）
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期，评估基准日至2028年为明确预测期，2028年以后为永续期。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定。
ddeerrwrw????
（
）
式中：
wd：债务比率；
d
DwED??
（
）
we：权益比率；
e
EwED?
?
（
）
rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
()efemfrrrr???????
（
）
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；βe：权益资本的预期市场风险系数；ε：特性风险调整系数。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
评估值。
（三）主要估值参数说明
1、营业收入
营业收入包括光伏玻璃原片及其他产品的销售收入，其中光伏玻璃原片细分为厚度
1.6mm、2.0mm和3.2mm三种，其他产品主要包括太阳能屋顶瓦片玻璃以及电子玻璃原片。近年来，受国际宏观形势影响，主要向美国销售的太阳能屋顶瓦片玻璃未达预期，仅有少量交付。考虑到国际宏观形势不确定性较大，本着谨慎性原则，以后年度对于凤阳硅谷生产的太阳能屋顶瓦片玻璃原片不予预测。2022年12月，亚玛顿与湖北省郧西县人民政府签订《超高清电子玻璃生产项目投资协议书》，拟在郧西县投资建设年产1500万平方米高端电子玻璃生产线、年产1100万平方米高铝电子玻璃生产线和高端电子玻璃生产线。基于亚玛顿的整体发展战略调整，凤阳硅谷原规划电子玻璃产能将转移至湖北省郧西县，凤阳硅谷以后将不再生产电子玻璃原片，本次评估亦不再考虑电子玻璃原片的预测。综上，本次评估，对于凤阳硅谷的产品预测仅考虑光伏玻璃原片。近三年凤阳硅谷的产品优先供应亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售，亚玛顿全年采购量可以覆盖凤阳硅谷现有产能。凤阳硅谷现有3座窑炉有效产能约为2,530t/d。参考凤阳硅谷现有产品结构及未来光伏玻璃轻薄化发展趋势，同时考虑生产过程中良品率的影响，分别预测光伏玻璃原片各规格产品产销量如下：
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 窑炉产能（t/d） | 2,530.00 | 2,530.00 | 2,530.00 | 2,530.00 | 2,530.00 | 2,530.00 |
| 年产能（万T） | 23.28 | 92.35 | 92.35 | 92.35 | 92.35 | 92.35 |
| 良品率 | 85% | 85% | 85% | 85% | 85% | 85% |
| 光伏玻璃原片产量（万T） | 19.78 | 78.49 | 78.49 | 78.49 | 78.49 | 78.49 |
| 细分规格：1.6mm（万m2） | 1,236.54 | 4,905.83 | 5,886.99 | 6,868.16 | 7,456.86 | 7,849.33 |
| 2.0mm（万m2） | 1,978.46 | 7,849.33 | 7,849.33 | 7,849.33 | 7,849.33 | 7,849.33 |
| 3.2mm（万m2） | 618.27 | 2,452.91 | 1,962.33 | 1,471.75 | 1,177.40 | 981.17 |
| 产/销量合计（万m2） | 3,833.27 | 15,208.07 | 15,698.65 | 16,189.23 | 16,483.58 | 16,679.82 |
对于各规格产品价格，考虑到影响光伏玻璃价格变化的核心因素是供需关系，2020年四季度光伏玻璃受组件厂商抢装潮影响，供不应求导致价格大幅上涨，随着投产产能陆续释放，叠加“双碳”背景下地方政府能耗指标收紧；2021年3月后光伏玻璃价格大幅下行12月企稳后略有回升；2022年5-6月光伏玻璃价格恢复至近两年高位。截至评估基准日2023年9月末，光伏玻璃价格虽较2022年5、6月价格略有下降，但仍处在2022年全年平均水平。从近年光伏玻璃整体价格表现来看，虽然光伏玻璃价格存在受短期内政策、市场等因素影响有较大波动，但近三年总体均价相对平稳。因此，对于凤阳硅谷未来年度各规格产品价格的预测，参考2023年平均市场销售价。
对于凤阳硅谷的其他业务收入，主要为原材料销售收入、房屋租赁收入以及水费收入。对于原材料销售收入以及水费收入，考虑到其具有偶发性或发生金额较小，本次评估不予预测相关收入及成本；对于房屋租赁收入，相关房地产已作为非经营性资产处理，相应收入不予预测。
综上分析，凤阳硅谷各产品价格预测如下：
单位：元/平方米
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 光伏玻璃原片 | ||||||
| 细分规格：1.6mm | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 | 10.75 |
| 2.0mm | 11.69 | 11.69 | 11.69 | 11.69 | 11.69 | 11.69 |
| 3.2mm | 16.75 | 16.75 | 16.75 | 16.75 | 16.75 | 16.75 |
因此，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 光伏玻璃原片 | 46,782.91 | 185,606.12 | 187,941.10 | 190,276.08 | 191,677.06 | 192,611.05 |
| 营业收入合计 | 46,782.91 | 185,606.12 | 187,941.10 | 190,276.08 | 191,677.06 | 192,611.05 |
2、营业成本
凤阳硅谷营业成本为生产成本，具体包括直接人工成本、材料成本和制造费用。
（1）人工成本预测
对于直接人工成本，随着2021年9月三号窑炉点火投产，凤阳硅谷现有的三座窑
炉均已投产运营，相应生产人员已配备完整。本次评估以2023年1-9月人工成本为基础，以后年度考虑一定增长进行预测。
（2）材料成本预测
材料成本主要包括粉料和碎玻璃，其中粉料为玻璃炼制原料，具体包括石英砂、纯碱、白云石、方解石、氢氧化铝、芒硝、焦锑酸钠，玻璃液熔炼过程中将碎玻璃与粉料一并投入，主要系为提供熔炼效率，提高熔炼经济性。玻璃液熔炼投料中各原料的配比相对稳定，为提高熔炼效率以及生产的经济性，每批次投料中碎玻璃的比重在20%-30%左右。本次评估对于粉料的年投入量根据凤阳硅谷现有三座窑炉有效产能进行估算，粉料中各原料的年投入量参考2023年平均配比水平进行估算，碎玻璃的投入量参考2023年占总投料比重进行估算。经测算，凤阳硅谷玻璃液熔炼过程中年投料量如下：
单位：万吨
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 粉料 | 21.16 | 83.97 | 83.97 | 83.97 | 83.97 | 83.97 |
| 其中：石英砂 | 12.88 | 51.08 | 51.08 | 51.08 | 51.08 | 51.08 |
| 纯碱 | 3.89 | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 15.44 |
| 白云石 | 2.67 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 | 10.60 |
| 方解石 | 1.32 | 5.24 | 5.24 | 5.24 | 5.24 | 5.24 |
| 氢氧化铝 | 0.22 | 0.86 | 0.86 | 0.86 | 0.86 | 0.86 |
| 芒硝 | 0.14 | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.54 |
| 焦锑酸钠 | 0.05 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 碎玻璃 | 5.77 | 22.89 | 22.89 | 22.89 | 22.89 | 22.89 |
| 年总投料量合计 | 26.93 | 106.86 | 106.86 | 106.86 | 106.86 | 106.86 |
因玻璃液在经拉引成型、裁剪后方能得到玻璃原片，在此过程中会有一定损耗，即玻璃原片在生产过程中亦会产生碎玻璃，因此上述年投料中碎玻璃量部分来自生产过程中，部分需要外购。对于生产过程中产生的碎玻璃量，参考标的公司历年良品率进行估算，经测算，凤阳硅谷年自产碎玻璃量以及外购碎玻璃量如下：
单位：万吨
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 自产碎玻璃 | 2.28 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 |
| 外购碎玻璃 | 3.49 | 13.85 | 13.85 | 13.85 | 13.85 | 13.85 |
| 年总投料碎玻璃 | 5.77 | 22.89 | 22.89 | 22.89 | 22.89 | 22.89 |
凤阳硅谷生产所需原料中除大宗商品纯碱价格近年波动较大外，其他原料价格相对稳定，本次评估对于其他材料成本参考最近两年采购价格进行估算，对于大宗商品纯碱，近三年价格总体处在高位水平，从近十余年纯碱价格表现来看，其价格主要集中在1,500-2,000元/吨。对于2023年10-12月和2024年纯碱成本，本着谨慎性原则，参考2023年第四季度纯碱现货均价进行预测，从2024年全年纯碱期货市场价格表现以及历史长周期纯碱价格反映来看，会有一定幅度的降价预期，因此，对于2025年及以后年度纯碱成本的预测，参考近两年采购平均价格进行估算。
综上分析，材料成本具体预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 石英砂 | 3,528.19 | 13,997.73 | 20,479.89 | 21,698.25 | 21,698.25 | 21,698.25 |
| 纯碱 | 9,643.58 | 38,259.86 | 37,357.07 | 37,357.07 | 37,357.07 | 37,357.07 |
| 白云石 | 738.75 | 2,930.90 | 2,930.90 | 2,930.90 | 2,930.90 | 2,930.90 |
| 方解石 | 387.22 | 1,536.24 | 1,536.24 | 1,536.24 | 1,536.24 | 1,536.24 |
| 氢氧化铝 | 405.10 | 1,607.18 | 1,607.18 | 1,607.18 | 1,607.18 | 1,607.18 |
| 芒硝 | 62.09 | 246.33 | 246.33 | 246.33 | 246.33 | 246.33 |
| 焦锑酸钠 | 2,066.95 | 8,200.39 | 8,200.39 | 8,200.39 | 8,200.39 | 8,200.39 |
| 碎玻璃 | 3,046.67 | 12,087.32 | 12,087.32 | 12,087.32 | 12,087.32 | 12,087.32 |
| 材料成本合计 | 19,878.54 | 78,865.95 | 84,445.32 | 85,663.68 | 85,663.68 | 85,663.68 |
（3）制造费用预测
制造费用主要包括折旧及摊销、燃料动力费、水电费、职工薪酬、劳务费、机物料消耗以及其他费用。
对于折旧及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧摊销的分配方式加以预测。
对于燃料动力费和水电费，主要包括天然气费用、重油费用以及水电费。2022年第四季度凤阳硅谷余热发电项目投产运行后，其水电费较之前大幅下降，本次评估对于水电费以2023年1-9月实际发生额为基础，以后年度考虑一定增长进行预测；对于天然气费用、重油费用，参考2023年1-9月单耗水平及平均价格进行预测。
对于职工薪酬以及劳务费，参考2023年1-9月实际发生水平估算全年数，以后年
度考虑一定增长进行预测。
对于机物料消耗，参考2023年1-9月实际发生水平估算全年数，以后年度考虑一定增长进行预测。
对于其他费用，参考近年其他费用占制造费用平均水平进行预测。
因此，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 人工成本 | 409.99 | 1,689.17 | 1,739.85 | 1,792.05 | 1,845.81 | 1,901.18 |
| 材料成本 | 19,878.54 | 78,865.95 | 84,445.32 | 85,663.68 | 85,663.68 | 85,663.68 |
| 制造费用 | 17,293.21 | 71,769.60 | 71,905.58 | 72,021.37 | 72,192.50 | 71,936.40 |
| 营业成本合计 | 37,581.75 | 152,324.72 | 158,090.75 | 159,477.10 | 159,701.98 | 159,501.26 |
3、税金及附加
凤阳硅谷税金及附加具体包括城市建设维护税、教育费附加、印花税、土地使用税、房产税、环境保护税、车船税、水利建设基金以及残疾人就业保障金。本次评估，对于城市维护建设税和教育费及附加，通过估算凤阳硅谷年应缴纳增值税额，以应缴纳增值税额为基础，结合凤阳硅谷适用的城市维护建设税和教育费及附加率测算其应缴纳城市维护建设税和教育费及附加；对于印花税、环境保护税参考历史期其占收入平均水平进行预测；对于水利建设基金按年度收入的0.06%进行测算；对于车船税参考2022年度实际发生额进行预测；对于残疾人就业保障金参考2022年全年缴纳金额进行预测。
因此，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 城市维护建设税 | 95.59 | 365.66 | 343.65 | 349.99 | 358.39 | 315.45 |
| 教育费附加 | 95.59 | 365.66 | 343.65 | 349.99 | 358.39 | 315.45 |
| 印花税 | 24.45 | 97.02 | 98.24 | 99.46 | 100.19 | 100.68 |
| 土地使用税 | 90.43 | 361.71 | 361.71 | 361.71 | 361.71 | 361.71 |
| 房产税 | 109.53 | 438.13 | 438.13 | 438.13 | 438.13 | 438.13 |
| 环境保护税 | 10.37 | 41.12 | 41.64 | 42.16 | 42.47 | 42.68 |
| 车船税 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 水利建设基金 | 28.07 | 111.36 | 112.76 | 114.17 | 115.01 | 115.57 |
| 残疾人就业保障金 | - | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 |
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 税金及附加合计 | 454.06 | 1,824.43 | 1,783.56 | 1,799.37 | 1,818.04 | 1,733.43 |
4、期间费用
（1）销售费用
凤阳硅谷玻璃原片主要销售给上市公司，凤阳硅谷无需自行拓展销售渠道，因此凤阳硅谷无销售费用。
考虑到凤阳硅谷的业务主要系向关联方销售，结合本次评估目的系为亚玛顿拟进行关联方收购提供价值参考之经济行为，为公允反映凤阳硅谷企业价值，本次评估把凤阳硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的销售费用水平，并以此费用水平估算凤阳硅谷的销售费用。
因此，凤阳硅谷销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 销售费用 | 74.85 | 296.97 | 300.71 | 304.44 | 306.68 | 308.18 |
（2）管理费用预测
凤阳硅谷管理费用主要包括职工薪酬、水电费、办公费、咨询服务费、财产保险费、汽车费用、交通差旅费、折旧及摊销、业务招待费以及其他费用。
对于职工薪酬，参考2023年1-9月实际发生水平估算全年数，以后年度考虑一定增长进行预测。
对于折旧及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧摊销的分配方式加以预测。
对于办公费、咨询服务费、财产保险费等其他费用，参考2023年1-9月实际发生水平估算全年数，以后年度考虑一定增长进行预测。与同行业公司相比，凤阳硅谷的管理费用率水平相对较低。因此，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 管理费用 | 232.62 | 935.96 | 982.42 | 1,012.30 | 1,041.55 | 1,078.93 |
（3）研发费用预测
凤阳硅谷研发费用主要包括职工薪酬、材料费、燃料动力费、折旧及摊销以及其他费用。对于职工薪酬，以2023年1-9月实际发生额为基础，以后年度考虑一定的增长进行预测。
对于材料费以及燃料动力费，参考近两年材料及燃料动力费占收入平均水平进行预测。
对折旧及摊销，在参考未来年度折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度折旧摊销的分配方式加以预测。
对于其他费用，参考历史年度平均发生水平，以后年度按固定金额支出进行估计。
因此，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 148.49 | 623.67 | 654.85 | 687.59 | 721.97 | 758.07 |
| 材料费 | 808.89 | 3,209.19 | 3,249.57 | 3,289.94 | 3,314.16 | 3,330.31 |
| 燃料动力费 | 575.64 | 2,283.80 | 2,312.53 | 2,341.26 | 2,358.50 | 2,369.99 |
| 折旧及摊销 | 89.17 | 356.66 | 356.66 | 356.66 | 356.66 | 355.74 |
| 其他费用 | 35.00 | 36.07 | 37.15 | 38.26 | 39.41 | 40.59 |
| 研发费用合计 | 1,657.19 | 6,509.38 | 6,610.75 | 6,713.71 | 6,790.70 | 6,854.70 |
（4）财务费用预测
凤阳硅谷财务费用主要包括经营借款利息、金融手续费、汇兑损益以及利息收入。截至报告期末，凤阳硅谷付息债务为92,984.14万元，预测期借款利息的预测根据凤阳硅谷基准日付息债务金额及相应借款利率进行测算；对于金融手续费、利息收入、汇兑损益发生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测。
因此，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 借款利息 | 1,072.85 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 |
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 财务费用合计 | 1,072.85 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 |
5、折旧摊销
凤阳硅谷的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产和无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
因此，折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 固定资产折旧 | 2,861.91 | 11,417.14 | 11,342.62 | 11,274.77 | 11,257.97 | 10,814.26 |
| 无形资产摊销 | 19.76 | 79.06 | 113.05 | 113.05 | 113.05 | 113.05 |
| 折旧及摊销 | 2,881.67 | 11,496.20 | 11,455.67 | 11,387.82 | 11,371.02 | 10,927.31 |
6、所得税
凤阳硅谷适用的企业所得税率为15%，预测期所得税费用按其适用企业所得税率据实测算，同时考虑研发费用加计扣除对纳税事项的影响。
因此，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 企业所得税 | 608.08 | 1,938.00 | 1,391.55 | 1,495.58 | 1,641.40 | 1,799.30 |
7、营运资金
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：
营运资金需求量=最佳现金持有量+应收款项余额+存货-应付款项余额+其他经营性
流动资产-其他经营性流动负债
最佳现金持有量=付现成本总额/12×当年平均付现次数应收款项余额=营业收入/应收款项周转率（次/年）存货余额=营业成本/存货周转率（次/年）应付款项余额=营业成本/应付款项周转率（次/年）其他经营性流动资产、其他经营性流动负债因周转较快且金额较小，对营运资金增减有限，本次评估按其保持基准日水平不变进行预测。
因此，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业成本 | 37,581.75 | 152,324.72 | 158,090.75 | 159,477.10 | 159,701.98 | 159,501.26 |
| 税金及附加 | 454.06 | 1,824.43 | 1,783.56 | 1,799.37 | 1,818.04 | 1,733.43 |
| 销售费用 | 74.85 | 296.97 | 300.71 | 304.44 | 306.68 | 308.18 |
| 管理费用 | 232.62 | 935.96 | 982.42 | 1,012.30 | 1,041.55 | 1,078.93 |
| 研发费用 | 1,657.19 | 6,509.38 | 6,610.75 | 6,713.71 | 6,790.70 | 6,854.70 |
| 折旧 | 2,861.91 | 11,417.14 | 11,342.62 | 11,274.77 | 11,257.97 | 10,814.26 |
| 摊销 | 19.76 | 79.06 | 113.05 | 113.05 | 113.05 | 113.05 |
| 年付现成本 | 37,118.81 | 150,395.26 | 156,312.52 | 157,919.10 | 158,287.93 | 158,549.18 |
| 月付现成本 | 12,056.87 | 12,532.94 | 13,026.04 | 13,159.93 | 13,190.66 | 13,212.43 |
| 最佳现金持有量 | 12,056.87 | 12,532.94 | 13,026.04 | 13,159.93 | 13,190.66 | 13,212.43 |
| 应收款项 | 44,212.51 | 45,518.88 | 46,091.52 | 46,664.16 | 47,007.75 | 47,236.81 |
| 存货 | 10,025.42 | 10,413.33 | 10,807.51 | 10,902.28 | 10,917.66 | 10,903.93 |
| 其他经营性流动资产 | 306.83 | 306.83 | 306.83 | 306.83 | 306.83 | 306.83 |
| 应付款项 | 11,093.47 | 11,522.71 | 11,958.88 | 12,063.75 | 12,080.76 | 12,065.58 |
| 其他经营性流动负债 | 2,519.58 | 2,519.58 | 2,519.58 | 2,519.58 | 2,519.58 | 2,519.58 |
| 营运资金需求量 | 52,988.58 | 54,729.69 | 55,753.44 | 56,449.87 | 56,822.55 | 57,074.84 |
| 营运资金增加额 | 7,064.37 | 1,741.11 | 1,023.75 | 696.43 | 372.68 | 252.29 |
8、资本性支出
资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，凤阳硅谷的资本性支出主要为更新资本性支出，主要为房屋建筑物及设备类固定资产、无形资产的更新支出，本次评估对更新资本性支
出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测。因此，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 更新资本性支出 | 0.52 | 10.48 | 5.51 | 7.71 | 5.38 | 7,445.24 |
| 新增资本性支出 | - | 28.30 | - | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 0.52 | 38.79 | 5.51 | 7.71 | 5.38 | 7,445.24 |
9、窑炉冷修期影响
根据行业惯例，窑炉的冷修周期约8年，即每隔8年周期窑炉需进行一次冷修，冷修期约3-5个月。对于凤阳硅谷的三座窑炉，因其均系近期建设，三座窑炉的第一次冷修期在2029年进行，以后每隔8年进行一次冷修，每次冷修期按4个月预测。冷修期年份其收入、成本及税金会对企业自由现金流产生影响，即对上述永续期自由现金流量Rn+1在2029年及以后每隔8年进行调整。经测算，永续期中窑炉冷修年份企业自由现金流为20,548.18万元。10、净现金流预测结果根据上述预测，凤阳硅谷自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 46,782.91 | 185,606.12 | 187,941.10 | 190,276.08 | 191,677.06 | 192,611.05 | 192,611.05 |
| 营业成本 | 37,581.75 | 152,324.72 | 158,090.75 | 159,477.10 | 159,701.98 | 159,501.26 | 156,893.34 |
| 税金及附加 | 454.06 | 1,824.43 | 1,783.56 | 1,799.37 | 1,818.04 | 1,733.43 | 1,724.22 |
| 销售费用 | 74.85 | 296.97 | 300.71 | 304.44 | 306.68 | 308.18 | 308.18 |
| 管理费用 | 232.62 | 935.96 | 982.42 | 1,012.30 | 1,041.55 | 1,078.93 | 1,042.66 |
| 研发费用 | 1,657.19 | 6,509.38 | 6,610.75 | 6,713.71 | 6,790.70 | 6,854.70 | 6,854.63 |
| 财务费用 | 1,072.85 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 | 4,291.41 |
| 营业利润 | 5,709.58 | 19,423.25 | 15,881.50 | 16,677.75 | 17,726.69 | 18,843.14 | 21,496.63 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 5,709.58 | 19,423.25 | 15,881.50 | 16,677.75 | 17,726.69 | 18,843.14 | 21,496.63 |
| 所得税费用 | 608.08 | 1,938.00 | 1,391.55 | 1,495.58 | 1,641.40 | 1,799.30 | 2,197.33 |
| 净利润 | 5,101.50 | 17,485.25 | 14,489.94 | 15,182.17 | 16,085.29 | 17,043.85 | 19,299.30 |
| 加：折旧&摊销 | 2,881.67 | 2,881.67 | 2,881.67 | 2,881.67 | 2,881.67 | 2,881.67 | 2,881.67 |
| 加：利息费用*（1-T） | 911.92 | 3,647.70 | 3,647.70 | 3,647.70 | 3,647.70 | 3,647.70 | 3,647.70 |
| 减:营运资金追加 | 7,064.37 | 1,741.11 | 1,023.75 | 696.43 | 372.68 | 252.29 | - |
| 减:资本性支出 | 0.52 | 38.79 | 5.51 | 7.71 | 5.38 | 7,445.24 | 8,230.96 |
| 减:窑炉冷修期影响 | - | - | - | - | - | - | 2,450.89 |
| 企业自由现金流 | 1,830.21 | 30,849.26 | 28,564.05 | 29,513.55 | 30,725.96 | 23,921.33 | 20,548.18 |
11、折现率
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.68%，本次评估以2.68%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数β
L的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????
UL
EDt???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。
②无财务杠杠β
U的确定根据凤阳硅谷的业务特点，选取了5家沪深A股同行业上市公司的βL值，然后根据同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8799作为凤阳硅谷的βU值，具体数据见下表：
| 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
| 601865.SH | 福莱特 | 1.1898 | 1.0076 |
| 002623.SZ | 亚玛顿 | 1.0559 | 0.9145 |
| 000012.SZ | 南玻A | 1.0409 | 0.7420 |
| 600876.SH | 凯盛新能 | 0.8551 | 0.6130 |
| 600586.SH | 金晶科技 | 1.3525 | 1.1222 |
| 平均值 | 1.0988 | 0.8799 |
③资本结构D/E的确定
选取同行业上市公司资本结构的平均值33.99%作为凤阳硅谷的目标资本结构D/ E。凤阳硅谷评估基准日执行的所得税税率为15%。
④β
L计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
????
UL
EDt???????11
＝1.1341
（3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以2023年9月30日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.12%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
1）企业经营规模，凤阳硅谷属重资产公司，前期投入较大；2）企业成立时间较短，处在成长期；3）主要产品仍为光伏产品，其他产品较少，产品类型较为单一；4）企业产品主要销售给关联方，客户资源较为单一。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的权益资本成本：
cfe
RMRPRK?????
＝2.68%＋1.1341×7.12%＋3%＝13.75%
②计算加权平均资本成本
截至评估基准日凤阳硅谷付息债务的平均年利率为4.70%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的加权平均资本成本：
??
EDDtK
EDEKWACC
de
????????1
＝13.75%×0.7463＋4.70%×（1-15%）×0.2537＝11.30%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????
????
U
EDt???????11
在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.30%。
12、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价
值为220,257.13万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | 1,830.21 | 30,849.26 | 28,564.05 | 29,513.55 | 30,725.96 | 23,921.33 | 20,548.18 |
| 折现率 | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% |
| 折现系数 | 0.9867 | 0.9228 | 0.8292 | 0.7450 | 0.6693 | 0.6014 | 5.3221 |
| 预期收益现值 | 1,805.86 | 28,467.69 | 23,685.31 | 21,987.59 | 20,564.89 | 14,386.29 | 109,359.49 |
| 现值和 | 220,257.13 | ||||||
13、溢余或非经营性资产价值
（1）溢余资产估算
凤阳硅谷于评估基准日无溢余资产。
（2）非经营性资产估算
非经营资产为与经营无关的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、在建工程、递延所得税资产和其他非流动资产，非经营资产的价值经单独评估确定。
单位：万元
| 非经营资产、负债项目 | 账面价值 | 评估价值 | 备注 |
| 非经营性资产 | |||
| 交易性金融资产 | 6,001.71 | 6,001.71 | 理财产品——结构性存款 |
| 预付账款 | 34.12 | 34.12 | 预付设备、工程款 |
| 其他应收款 | -0.16 | - | |
| 投资性房地产 | 13,960.50 | 15,296.89 | 出租给关联方房产 |
| 在建工程 | 72.91 | 72.91 | 三期项目前期费 |
| 土地使用权 | 3,816.56 | 3,923.04 | 二期项目待建设用地 |
| 递延所得税资产 | 2,519.93 | 25.36 | 坏账准备、递延收益形成 |
| 其他非流动资产 | 224.05 | 224.05 | 预付设备工程款 |
| 非经营性资产合计 | 26,629.62 | 25,578.07 | |
| 非经营性负债 | |||
| 短期借款 | 18.47 | 18.47 | 利息 |
| 应付账款 | 13,983.25 | 13,983.25 | 应付工程款、设备款 |
| 其他应付款 | 19,791.78 | 19,791.78 | 减资款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100.73 | 100.73 | 长期借款利息 |
| 递延收益 | 16,630.39 | 0.00 | 政府补助 |
| 非经营性负债合计 | 50,524.63 | 33,894.24 |
| 非经营净资产 | -23,895.01 | -8,316.17 |
（3）长期股权投资估算
凤阳硅谷长期股权投资为持有安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司20%股权，长期股权投资账面价值6,657.61万元，评估值为6,657.61万元，在收益法中汇总的长期股权投资评估结果为6,657.61万元。
14、权益资本价值
根据公式（2），企业整体价值为218,598.57万元。凤阳硅谷的付息债务为长短期借款，账面价值92,984.14万元，评估价值92,984.14万元。因此根据公式（1），凤阳硅谷的股东全部权益价值为125,614.43万元。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的评估结果
资产账面价值202,614.04万元，评估价值225,272.84万元，评估增值22,658.79万元，增值率11.18%。负债账面价值155,909.90万元，评估价值139,279.50万元，评估减值16,630.39万元，减值率10.67%。净资产账面价值46,704.15万元，评估价值85,993.33万元，评估增值39,289.19万元，增值率84.12%。
评估结果汇总情况详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 64,361.00 | 73,811.04 | 9,450.04 | 14.68 |
| 非流动资产 | 138,253.04 | 151,461.80 | 13,208.75 | 9.55 |
| 其中：长期股权投资 | 6,657.61 | 6,657.61 | - | - |
| 投资性房地产 | 13,960.50 | 15,296.89 | 1,336.38 | 9.57 |
| 固定资产 | 107,197.34 | 118,636.83 | 11,439.49 | 10.67 |
| 在建工程 | 362.31 | 362.31 | - | - |
| 无形资产 | 7,331.31 | 10,258.76 | 2,927.45 | 39.93 |
| 递延所得税资产 | 2,519.93 | 25.36 | -2,494.57 | -98.99 |
| 其他非流动资产 | 224.05 | 224.05 | - | - |
| 资产总计 | 202,614.04 | 225,272.84 | 22,658.79 | 11.18 |
| 流动负债 | 85,437.50 | 85,437.50 | - | - |
| 非流动负债 | 70,472.40 | 53,842.00 | -16,630.39 | -23.60 |
| 负债总计 | 155,909.90 | 139,279.50 | -16,630.39 | -10.67 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 净资产 | 46,704.15 | 85,993.33 | 39,289.19 | 84.12 |
（二）评估过程
1、流动资产
截至评估基准日，凤阳硅谷流动资产账面值 64,361.00万元， 主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，评估值73,811.04万元， 评估增值9,450.04万元， 增值率14.68%。 增值部分主要为存货评估增值940.98万元，增值原因主要是部分原材料在基准日的市场价格上升；合同权益评估增值8,582.63万元，增值原因主要是凤阳硅谷与凤阳中福矿山机械工程有限公司签订石英砂框架采购协议，采购价低于市场价，形成的权益未在账面体现。
2、非流动资产
截至评估基准日，凤阳硅谷非流动资产账面值138,253.04万元，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，评估值151,461.80万元，评估增值13,208.75万元，增值率9.55%，主要为投资性房地产、固定资产与无形资产的评估增值。
（1）投资性房地产
凤阳硅谷投资性房地产包括房屋和土地使用权。
①房屋
凤阳硅谷投资性房地产——房屋位于安徽省滁州市凤阳硅谷厂区内，为凤阳硅谷向常州亚玛顿股份有限公司安徽分公司出租的房屋。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估，截至评估基准日，凤阳硅谷投资性房地产房屋资产账面净值13,231.20万元，评估值14,503.01万元，评估增值1,271.81万元，增值率 9.61%，增值主要原因是截至评估基准日人工、机械、材料费有不同程度的上涨，以及相关资产的折旧年限小于评估利用的经济耐用年限，导致房屋建筑物类资产评估净值增值。
②土地使用权
本次评估采用市场比较法对上述土地使用权进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷投资性房地产——土地使用权账面值729.30万元，评估值793.88万元，评估增值64.57
万元，增值率8.85%，增值的主要原因系滁州市工业用地价格上涨，以及土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
（2）固定资产
凤阳硅谷固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产。
①房屋建筑物类
凤阳硅谷房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类，均位于安徽省滁州市凤阳硅谷内。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷房屋建筑物类资产账面净值44,761.09万元， 评估值48,210.08万元， 评估增值3,448.99万元， 增值率7.71%，增值主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，以及房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长造成评估增值。
②设备类
凤阳硅谷设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。本次评估中，主要采用重置成本法进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷设备类资产账面净值62,436.25万元，评估值 70,426.75万元，评估增值7,990.50万元，增值率12.80%，增值主要原因是材料费及人工费上涨，以及计提折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致。
（3）在建工程
凤阳硅谷在建工程包括设备购置的进度款或安装费等。根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，设备市场价格变动较小，各项目按合同约定有序开展，评估值直接以核实后的账面金额确定。截至评估基准日，在建工程账面价值362.31万元，评估值362.31万元，评估无增减值。
（4）无形资产
凤阳硅谷无形资产主要包括土地使用权、专利权及商标等。
①土地使用权
根据凤阳硅谷的土地利用特点和评估目的，采用市场比较法进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷土地使用权账面价值为7,331.31万元，评估值为7,757.16万元，评估增
值425.85万元，增值率5.81%， 增值的主要原因为滁州市工业用地价格上涨，以及土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
②其他无形资产
其他无形资产主要为专利权和商标。本次评估中，考虑专利权的未来收益可以预测，且未来收益的风险可以合理量化，因此采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。商标系2019年至2021年期间注册，因凤阳硅谷产品主要销售给关联方，商标对产品贡献较小，因此，采用成本法对商标进行评估。截至评估基准日，其他无形资产评估值2,501.60万元。
3、流动负债
截至评估基准日，凤阳硅谷流动负债账面值85,437.50万元， 主要为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，评估值85,437.50万元，无评估增值。
4、非流动负债
截至评估基准日，凤阳硅谷非流动负债账面值70,472.40万元，主要为长期借款、递延收益等，评估值为53,842.00万元，评估减值16,630.39万元，增值率-23.60%。评估减值的主要原因是对凤阳硅谷一次性收到政府补贴收入产生的递延收益，按照相应的应纳所得税额及所得税率确定其价值。
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请天健华辰担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性作出如下分析：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健华辰为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦
不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的定价的公允性分析
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至2023年9月30日其相关指标如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 扣除非经常性损益市盈率（TTM） |
| 1 | 600876.SH | 凯盛新能 | 31.92 | 40.58 |
| 2 | 601865.SH | 福莱特 | 30.20 | 23.87 |
| 3 | 000012.SZ | 南玻A | 8.99 | 7.91 |
| 4 | 002623.SZ | 亚玛顿 | 62.60 | 56.74 |
| 平均值 | 33.43 | 32.28 | ||
| 凤阳硅谷2023年1-9月 | 7.63 | 7.48 | ||
| 凤阳硅谷业绩承诺期平均利润（2023-2026年度） | 7.81 | 7.81 | ||
根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为33.43倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为32.28倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为7.81倍，低于同行业可比公司水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、与可比交易案例市盈率对比分析
近年来，A股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如下：
| 上市公司 | 标的名称 | 标的主营业务 | 市净率（倍） | 市盈率（倍） |
| 宁波韵升 | 磁体元件 | 烧结钕铁硼永磁材料 | 4.81 | 27.55 |
| 高科磁业 | 烧结钕铁硼和磁钢坯料 | 1.32 | 6.28 | |
| 盛磁科技 | 烧结钕铁硼 | 1.87 | 24.22 | |
| 凯盛新能 | 合肥新能源 | 光伏玻璃 | 1.76 | 12.88 |
| 桐城新能源 | 光伏玻璃 | 1.06 | 5.98 | |
| 宜兴新能源 | 光伏玻璃 | 1.08 | / | |
| 英洛华 | 赣州东磁 | 高性能钕铁硼永磁材料 | 4.71 | 12.60 |
| 横店进出口 | 钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务 | 3.05 | 9.69 | |
| 帝欧家居 | 欧神诺 | 建筑陶瓷 | 2.66 | 14.66 |
| 冀东水泥 | 冀东水泥 | 硅酸盐水泥、混凝土 | 1.06 | 6.81 |
| 北新建材 | 泰山石膏 | 石膏板、轻钢龙骨 | 3.70 | 11.75 |
| 瑞泰科技 | 瑞泰马钢 | 耐火材料 | 2.02 | 10.53 |
| 龙泉股份 | 新峰管业 | 建材 | 2.34 | 32.13 |
| 科顺股份 | 丰泽股份 | 橡胶止水带 | 1.79 | 16.56 |
| 中材科技 | 泰山玻纤 | 玻璃纤维及制品 | 1.42 | 14.73 |
| 易成新能 | 平煤隆基 | 太阳能多晶硅铸锭及多晶 | 1.26 | 10.92 |
| 上市公司 | 标的名称 | 标的主营业务 | 市净率（倍） | 市盈率（倍） |
| 硅片 | ||||
| 沐帮高科 | 豪安能源 | 光伏硅片和硅棒 | 8.38 | 10.71 |
| 通威股份 | 合肥通威 | 单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件 | 6.22 | 8.43 |
| 平均值 | 2.81 | 13.91 | ||
| 中位数 | 1.94 | 11.75 | ||
| 凤阳硅谷 | 2.69 | 7.81 | ||
本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率倍数为7.81，低于可比交易案例平均值13.91倍和中位数11.75倍；标的公司评估值对应的市净率为
2.69倍，处于可比交易案例市净率范围内，低于可比交易案例平均值2.81倍，高于可比交易案例中位数1.94倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借款，且报告期内回购外部股东股份，资产负债率较高，净资产规模较小所致。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项有关规定。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）关键指标对评估值的敏感性分析
营业收入、毛利率、折现率对评估值影响较大，敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | -5% | -1% | 0% | 1% | 5% |
| 营业收入 | 55,055.01 | 111,502.55 | 125,614.43 | 139,726.32 | 196,173.85 |
| 毛利率 | 49,620.08 | 110,311.80 | 125,614.43 | 140,917.07 | 202,127.62 |
| 折现率 | 278,552.94 | 144,470.39 | 125,614.43 | 109,770.00 | 65,412.28 |
由上述分析可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正向变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系。
（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
估值基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在其他估值报告未列明的重要变化的事项。
（七）交易定价与评估结果差异情况
截至2023年9月30日，本次交易凤阳硅谷100%股东权益评估值为125,614.43万元，与本次交易标的公司100%股权的交易作价125,000.00万元不存在显著差异。
六、独立董事对本次交易评估的意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司的独立董事对公司本次涉及评估相关事项发表意见如下：
“（1）评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健华辰评估具有证券期货相关业务资格，为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。天健华辰评估及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
第六节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的凤阳硅谷100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07% | 8,500.00 | 84.07% | - | - |
| 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93% | 93.63 | 0.93% | 1,516.52 | 15.00% |
| 合计 | 10,110.15 | 100.00% | 8,593.63 | 85.00% | 1,516.52 | 15.00% |
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 27.00 | 26.57 | 27.33 |
| 交易均价的80% | 21.60 | 21.26 | 21.87 |
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中
小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为41,503,917股。具体情况如下：
单位：万元、股
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | |
| 交易对价 | 股份数 | ||
| 上海苓达 | 105,092.41 | 105,092.41 | 41,051,721 |
| 盐城达菱 | 19,907.59 | 1,157.62 | 452,196 |
| 合计 | 125,000.00 | 106,250.03 | 41,503,917 |
最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（五）锁定期
上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
（七）业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方式确定：
1、配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
2、配套募集资金投入使用后，按照1年期LPR以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1年期LPR×配套募集资金实际投入募投项目天数/365
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余
年度按365天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年365天计算。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
二、募集配套资金情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金不超过81,187.95万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 18,749.97 | 18,749.97 |
| 2 | ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 | 33,094.22 | 28,094.00 |
| 3 | 屋顶分布式光伏电站建设项目 | 10,372.95 | 10,157.40 |
| 4 | 钙钛矿技术研发中心建设项目 | 19,474.20 | 15,070.00 |
| 5 | 年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目 | 10,213.41 | 9,116.58 |
| 合计 | 91,904.75 | 81,187.95 | |
1、支付现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权，交易作价为125,000.00万元，其中以现金支付18,749.97万元。
2、≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目
（1）项目基本情况
凤阳硅谷拟新建6条1.6mm超薄光伏玻璃深加工产线，项目达产后将形成年产约7,000万平方米1.6mm超薄光伏玻璃盖板及背板的加工能力。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。
（2）项目投资概算
项目投资预算总额为33,094.22万元，包含工程费用27,264.00万元、工程建设其他费用830.00万元、预备费1,635.84万元及铺底流动资金投资3,364.38万元，拟投入募集资金28,094.00万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 24,898.36 | 4,831.48 | 29,729.84 | 28,094.00 |
| 1 | 工程费用 | 22,706.00 | 4,558.00 | 27,264.00 | 27,264.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 11,970.00 | - | 11,970.00 | 11,970.00 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,446.00 | - | 1,446.00 | 1,446.00 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 9,290.00 | 4,308.00 | 13,598.00 | 13,598.00 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | - | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 830.00 | - | 830.00 | 830.00 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 3 | 预备费 | 1,362.36 | 273.48 | 1,635.84 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | - | 3,364.38 | 3,364.38 | - |
| 合计 | 24,898.36 | 8,195.86 | 33,094.22 | 28,094.00 | |
（3）项目实施进度安排
项目建设期2年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期论证与规划 | ? | |||||||
| 2 | 项目土建工程及装修 | ? | ? | ? | ? | ||||
| 3 | 硬件购置及安装调试 | ? | ? | ? | ? | ||||
| 4 | 员工招聘与培训 | ? | ? | ? | ? | ||||
| 5 | 试生产与调整阶段 | ? | ? | ? | ? | ||||
| 6 | 项目验收并投入生产 | ? | |||||||
（4）项目建设的必要性
①满足1.6mm超薄光伏玻璃业务快速增长的需要
截至目前，凤阳硅谷三座窑炉设置均为一窑五线，上市公司安徽分公司拥有玻璃盖板深加工线7条，背板深加工线5条，若所有生产线均完成连线生产且满足盖板及背板数量匹配要求，则仍需新增数条超薄光伏玻璃深加工生产线。同时，1.6mm产品主要应用于国外户用屋顶分布式光伏，随着1.6产品逐步市场推广，终端客户对产品色差值的要求也日益增强。目前市场现有2.0mm光伏玻璃深加工产线虽然能完成1.6mm产品的深加工，但是产线布局、程序设计、检测环节等需重新优化以提高产品成品率。
2022年6月和12月，上市公司分别与天合光能、晶澳科技签订《战略合作协议》，约定于2025年前提供合计约6.1亿平米1.6mm超薄光伏玻璃。为满足快速增长的超薄光伏玻璃需求，除目前三座窑炉生产原片以外，凤阳硅谷拟外购超白压延玻璃及超白浮法玻璃原片用于玻璃盖板及背板深加工。本项目新增6条1.6mm超薄光伏玻璃深加工产线，均为盖板背板复用深加工生产线，达产后可新增约7,000万平米光伏玻璃深加工产能，填补超薄光伏玻璃产能空缺。
②巩固超薄光伏玻璃深加工领域的市场竞争地位
上市公司依托自身在物理钢化技术方面的优势，顺应光伏应用行业主流发展趋势率先开发出了具有较强市场竞争力的 1.6mm 超薄光伏玻璃，产品质量赢得了客户和同行的普遍认可。目前，公司积累了隆基股份、天合光能、晶澳科技、阿特斯等全球主流光伏企业在内的稳定客户资源。其中天合光能、晶澳科技均与上市公司签订超薄光伏玻璃销售长单。2023年起，凤阳硅谷及上市公司1.6mm超薄光伏玻璃销量大幅提升，市场差异化竞争优势明显。本次新增1.6mm超薄光伏玻璃深加工生产线有利于进一步巩固公司在行业和市场中的领先地位。
（5）项目可行性分析
①上市公司及凤阳硅谷在超薄光伏玻璃领域拥有长期技术积累
上市公司成立至今始终专注于光伏玻璃镀膜技术、物理钢化技术的研发创新，并形成了自身在光伏减反镀膜玻璃和超薄物理钢化玻璃方面领先的技术研发优势。上市公司独创气浮式钢化技术解决了超薄光伏玻璃高平整度的技术难题。凤阳硅谷在窑炉设计建造和设备选型方面充分考虑超薄玻璃需求，有效降低超薄光伏玻璃原片厚度公差，提高成品率。因此，上市公司和凤阳硅谷在光伏玻璃领域较强的技术研发能力能够为本项目的实施提供有力的技术支撑。
②光伏玻璃“轻量化”创造了市场空间
通常情况下，太阳能电池中的光伏玻璃越薄，透光率越高，其光电转化效率也越高，对应组件功率会有可观增益效果。从生产成本来看，对比3.2mm光伏玻璃，生产1.6mm光伏玻璃在相同能耗下，理论上可以增加接近1倍的产能，在提升玻璃产能的同时降低了单位产品的生产能耗。同时，光伏玻璃“轻量化”可有效减少支架等结构件承重，进一步摊薄综合成本。因此，1.6mm超薄光伏玻璃作为迭代类产品，市场空间广阔。
（6）项目经济效益
本项目建设期2年，建成投产后1年达产。项目投资回收期为6.43年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.08%。
（7）项目备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案，取得环评批复。
3、屋顶分布式光伏电站建设项目
（1）项目基本情况
凤阳硅谷拟建设装机容量为27.76MW的屋顶分布式光伏电站，并负责本项目的投资、设计、建设、并网及运维。项目投入运营后可以减少凤阳硅谷电力消耗，有效降低用电成本。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。
（2）项目投资概算
项目投资预算总额为10,372.95万元，包含建设安装费用10,047.40万元、工程建设其他费用110.00万元、预备费106.34万元和铺底流动资金109.21万元，拟投入募集资金10,157.40万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 一 | 建设安装费用 | 10,047.40 | 10,047.40 |
| 1 | 硬件设备购置费 | 8,319.00 | 8,319.00 |
| 2 | 软件工具购置费 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 安装工程费 | 1,703.40 | 1,703.40 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 110.00 | 110.00 |
| 三 | 预备费 | 106.34 | - |
| 四 | 铺底流动资金 | 109.21 | - |
| 合计 | 10,372.95 | 10,157.40 | |
（3）项目实施进度安排
项目建设期1年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | |||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期论证与规划 | ? | |||
| 2 | 设备购置及安装 | ? | ? | ? | |
| 3 | 员工招聘与培训 | ? | ? | ||
| 序号 | 项目 | T+1 | |||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 4 | 项目调试、并网、验收 | ? | |||
（4）项目建设的必要性
①为把握分布式光伏市场发展机遇积累经验
分布式光伏是利用分散闲置的屋顶资源建设电站，将高效清洁的太阳能转换为电能的发电系统。分布式光伏具有输出功率小、发电方式灵活、绿色环保等优势，在一定程度上也能缓解局部地区用电紧张情况。在国家产业政策支持下，我国的分布式光伏市场实现了较快发展。2017-2022年，我国分布式光伏新增装机从19.4GW增长至51.1GW，期间年均复合增长率为21.3%，分布式光伏新增装机占比也从36.6%上升至58.5% 。分布式光伏已经成为我国构建以新能源为主体的新型电力系统的关键路径。本项目的实施有助于凤阳硅谷积累分布式光伏发电项目的建设经验，为拓展分布式光伏发电业务奠定基础，从而把握我国分布式光伏应用市场快速发展的机遇。
②优化凤阳硅谷能源消费结构以降低生产成本
凤阳硅谷处于能源动力消耗较大的行业，优化能源消费结构对于降低生产成本具有重要意义。在发展过程中积极践行低碳、节能的发展理念，并将绿色环保的发展理念贯彻到了企业的生产和运营中。本项目将在凤阳硅谷建设装机容量为27.76MW的屋顶分布式光伏电站，预计年均发电量为2,931.46万kWh，项目采取“自发自用，余电上网”模式，项目投入使用后凤阳硅谷的能源消费结构将得到进一步优化，从长远角度看也有利于降低生产成本和单位能耗。
（5）项目可行性分析
① 符合国家能源结构绿色低碳转型的发展趋势
近年来受到全球宏观环境波动的影响，国际能源价格高位振荡，能源供需版图深刻变革，新一轮科技革命和产业革命深入发展，能源消费的低碳节能、能源系统的安全高效及数字化智能化技术创新已经成为全球发展趋势。我国亦将加快推进能源革命、绿色低碳转型作为国家层面的重要发展战略。2022年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加快推动能源绿色低碳转型，全面推进太
阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发建设分布式光伏项目。2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出大力推动光伏发电多场景融合开发，全面推进分布式光伏开发。本次“屋顶分布式光伏发电项目”是通过在建筑屋顶建设光伏电站，将高效清洁的太阳能转换为电能的发电系统，是可再生能源的重要应用方式，符合国家能源结构绿色低碳转型的发展趋势。
②拥有足够的屋顶资源和项目所需的技术储备
分布式光伏是利用分散闲置的屋顶资源建设电站，优质的屋顶资源是分布式光伏电站建设的关键因素。凤阳硅谷既有建筑屋顶资源储备为本项目的实施提供了重要载体。上市公司在光伏行业深耕多年，积累了分布式光伏电站建设所需的光伏玻璃、光伏组件、太阳能光热系统等方面的技术储备。同时，上市公司在分布式光伏电站建设方面也积累了一定经验，位于常州工厂装机容量为6.004MW的分布式光伏发电项目已经成功投入运营。因此，公司具备了本项目建设所需的屋顶资源、技术储备、建设经验等多方面的条件，从而能够保障项目的顺利实施和运营。
（6）项目经济效益
本项目建设期1年，建成投产后即达产。项目投资回收期为7.24年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.00%。
（7）项目备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、环评登记，并取得了安徽省电力有限公司蚌埠供电公司接入系统评审意见的函。
4、钙钛矿技术研发中心建设项目
（1）项目基本情况
凤阳硅谷拟新建技术研发中心，通过配套建设新材料及配方实验室、工艺技术实验室、分析检测实验室、器件实验室等专项实验室，聚焦钙钛矿光伏领域的新材料、新工艺、新产品的核心技术攻关。本项目将围绕TCO玻璃针对“钙钛矿材料和电池技术”、“大面积钙钛矿组件涂布技术”、“大面积钙钛矿组件设计和封装技术”等多个前沿新技术设立专项研发课题。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。
（2）项目投资概算
项目投资预算总额为19,474.20万元，包含工程费用15,070.00万元、预备费904.20万元及研发课题经费投入3,500.00万元，拟投入募集资金15,070.00万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 15,212.92 | 4,261.28 | 19,474.20 | 15,070.00 |
| 1 | 工程费用 | 12,182.00 | 2,888.00 | 15,070.00 | 15,070.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,738.00 | - | 2,738.00 | 2,738.00 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,213.00 | - | 1,213.00 | 1,213.00 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 8,231.00 | 2,798.00 | 11,029.00 | 11,029.00 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | - | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 预备费 | 730.92 | 173.28 | 904.20 | - |
| 3 | 研发课题经费投入 | 2,300.00 | 1,200.00 | 3,500.00 | - |
| 合计 | 15,212.92 | 4,261.28 | 19,474.20 | 15,070.00 | |
（3）项目实施进度安排
项目建设期2年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期论证与规划 | ? | |||||||
| 2 | 项目土建工程及装修 | ? | ? | ? | |||||
| 3 | 硬件购置及安装调试 | ? | ? | ? | |||||
| 4 | 员工招聘与培训 | ? | ? | ||||||
| 5 | 研发课题实施 | ? | ? | ? | ? | ? | ? | ||
（4）项目建设的必要性
①为将来实现产品结构转型升级提供有力的技术支撑
目前，晶硅太阳能电池在光伏发电领域占据着主导地位。随着光伏行业技术的成熟和不断进步，晶硅太阳能电池的光电转化率已经接近理论上限，其技术拓展空间有限，
在“降本增效”的发展原则驱动下，寻求光电转化率更高的太阳能电池新材料成为光伏行业的共识，而钙钛矿被整个光伏行业公认为太阳能电池最具潜力的材料选择。因此，公司有必要尽早为布局钙钛矿电池及其相关领域做准备，以适应钙钛矿电池行业发展的需要。本项目将对“钙钛矿电池材料技术”、“钙钛矿组件涂布技术”、“钙钛矿组件设计与封装技术”等多方面进行技术研发，并通过引进高精尖的生产设备对钙钛矿电池生产过程的关键工序进行工艺技术创新。本项目的实施有利于公司在钙钛矿电池技术研发方面积累经验，从而为公司将来实现产品结构转型升级奠定技术基础。
② 有利于增强在行业主流前沿技术领域的研发优势
钙钛矿电池所需的材料包括封装材料、电极材料以及钙钛矿，其中TCO玻璃为核心材料。从钙钛矿电池的成本结构来看，玻璃及其他封装材料在各类成本中占比最大。TCO玻璃即透明导电氧化物镀膜玻璃，通过在平板玻璃表面镀上一层透明的导电氧化薄膜，使得玻璃具有透光和导电的作用，TCO玻璃是钙钛矿电池重要组成部分，也是公司核心技术延伸的重点方向。本项目的实施有利于公司增强自身在钙钛矿电池方面的技术研发能力，从而巩固公司在光伏行业的技术优势和市场竞争力。
（5）项目可行性分析
① 国家产业政策大力支持为项目提供良好的政策环境
近年来，钙钛矿电池在技术、效率、稳定性等方面都取得了突破性成果，其产业化进程逐渐开始提速。在此背景下，国家出台了多项政策鼓励和引导钙钛矿电池产业的发展。2023年1月，工信部等六部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，明确提出加快发展柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等先进技术的研发应用，提升规模化量产能力。2022年8月，科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等九部门印发《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》，将研发高效稳定钙钛矿电池等技术作为能源绿色低碳转型支撑技术。同月，工信部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，将推动钙钛矿、叠层电池组件技术产业化，开展新型高效低成本光伏电池技术研究和应用确定为电力装备领域推广应用重点方向。可见，国家政策大力度支持发展钙钛矿电池技术为本项目的实施提供了良好的政策环境。
② 项目研发方向与行业技术发展路径一致
在光伏行业的发展过程中，持续提升光伏发电效率和降低光伏发电成本一直都是行业技术水平进步的首要驱动力。单结钙钛矿电池当前最高转换效率达25.7%，理论转化效率可达31%。钙钛矿可制备2结、3结及以上的叠层电池，其中2结叠层电池理论转换效率可提高到40%以上，3结及以上钙钛矿叠层电池的理论转换效率更是能达到50%左右。成本方面，钙钛矿电池可低温溶液制备，单瓦能耗仅为晶硅的1/10。钙钛矿太阳能电池的生产流程简单，可在45分钟内将玻璃、胶膜、靶材、化工原料在单一工厂内加工成为组件，产业链显著缩短，价值高度集中。在应用方面，钙钛矿电池因其轻薄、柔性和可定制特性广泛适用于BIPV、CIPV（汽车集成光伏）和消费电子等多种场景。本项目聚焦钙钛矿光伏领域的新材料、新工艺、新产品的核心技术攻关与光伏行业技术发展路径一致。
（6）项目经济效益
本项目为技术研发中心升级建设项目，不单独产生经济效益。本项目的实施能够加强公司对行业前沿技术的研究，强化公司的技术创新能力、巩固公司的行业技术领先地位，并进一步提升公司的核心竞争力。
（7）项目备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、取得环评批复。
5、年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
（1）项目基本情况
凤阳硅谷拟新建光伏石英砂选矿加工及提纯生产基地。项目达产后将形成92.31万吨/年石英砂原矿处理能力，成品包括精制石英砂60万吨/年等。本项目的实施有助于填补凤阳硅谷光伏石英砂选矿加工及提纯方面的产能空白，从而降低主要原材料石英砂的对外采购依赖。本项目实施主体为凤阳新材料，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。
（2）项目投资概算
项目投资预算总额为10,213.41万元，包含工程费用8,486.58万元、工程建设其他费用630.00万元、预备费475.10万元及铺底流动资金投资621.73万元，拟投入募集资金9,116.58万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 6,240.34 | 3,351.34 | 9,591.68 | 9,116.58 |
| 1 | 工程费用 | 5,312.91 | 3,173.67 | 8,486.58 | 8,486.58 |
| 1.1 | 场地租赁费 | 382.97 | 382.97 | 765.94 | 765.94 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,322.74 | - | 1,322.74 | 1,322.74 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 3,607.20 | 2,595.70 | 6,202.90 | 6,202.90 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | - | 195.00 | 195.00 | 195.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 630.00 | - | 630.00 | 630.00 |
| 3 | 预备费 | 297.43 | 177.67 | 475.10 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 621.73 | - | 621.73 | - |
| 合计 | 6,862.07 | 3,351.34 | 10,213.41 | 9,116.58 | |
（3）项目实施进度安排
项目建设期2年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期论证与规划 | ? | |||||||
| 2 | 项目土建工程及装修 | ? | ? | ? | |||||
| 3 | 硬件购置及安装调试 | ? | ? | ||||||
| 4 | 员工招聘与培训 | ? | ? | ? | |||||
| 5 | 试生产与调整阶段 | ? | ? | ? | ? | ||||
| 6 | 项目验收并投入生产 | ? | |||||||
（4）项目建设的必要性
①生产规模持续扩大需要通过产业链延伸降低经营成本
光伏玻璃的原材料包括石英砂、纯碱、白云石等，其中石英砂是光伏玻璃最主要的原材料，上游石英砂的供应价格直接影响着光伏玻璃企业的盈利水平。目前，凤阳硅谷生产光伏玻璃原片所需的精制石英砂通过对外采购获得。随着光伏玻璃深加工产线规模的日益扩张，凤阳硅谷对于石英砂的采购需求不断增长，在上游原材料领域进行产业规划成为降低生产成本的重要途径。凤阳硅谷在石英砂矿资源方面已经有所布局，提升石
英砂加工提纯能力可以有效降低生产成本。本项目实施达产后，凤阳硅谷石英砂自给率可以达到100%，有利于进一步降低生产成本。
② 实现石英砂加工提纯的自主性有利于提升产品性能
石英砂在光伏玻璃制造中扮演着至关重要的角色，石英砂的纯度直接影响着光伏玻璃的光能转换效率、耐候性和材料强度等性能。因此，石英砂的加工提纯环节对于提升光伏玻璃的产品性能有着重要意义。目前，凤阳硅谷生产所需的精制石英砂直接通过外购方式获得，自建石英砂加工提纯产能可以保证石英砂供应时效性和一致性，进而直接影响公司的供货能力和产品性能。
（5）项目可行性分析
①凤阳硅谷拥有石英砂加工所需原材料
凤阳硅谷于2022年1月经拍卖取得凤阳县大庙镇约262.48万吨矿石，可满足凤阳硅谷3座窑炉约3年石英砂用量。同时，凤阳硅谷参股公司明都矿业已于2023年6月取得采矿权证，石英砂年开采量200万吨。另外，安徽凤阳拥有丰富的低铁石英砂矿产资源，具有颗粒细小、硬度适中、成分纯净等优良特性，适合作为光伏玻璃原材料。上述矿产矿石资源均为本项目的实施创造了良好的基础前提。
②布局石英砂选矿加工及提纯符合公司的长期发展战略
我国是全球最大的光伏玻璃生产制造基地，光伏从业企业众多，行业竞争也较激烈，产品的同质化现象越来越明显，完善上下游产业链布局，以此降低综合经营成本成为光伏玻璃企业增强市场竞争力的关键措施。因此，凤阳硅谷积极布局石英砂矿资源及石英砂加工提纯产能。另外除光伏玻璃产业外，上市公司计划在湖北布局高清基板等电子玻璃产业及对应矿产资源，产业链延伸至石英岩矿石加工及提纯，进一步完善光电显示领域的产业链布局。本项目布局光伏石英砂选矿加工及提纯产业链符合上市公司及凤阳硅谷的长期发展战略。
（6）项目经济效益
本项目建设期2年，建成后2年达产。项目投资回收期为5.21年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为22.42%。
（7）项目备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、取得环评批复。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金发行及资金到账情况
经中国证监会（证监许可[2021]595号）《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年6月30日非公开发行人民币普通股（A股）股票39,062,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币25.60元，共募集资金总额人民币100,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,385.33万元后，实际募集资金净额为人民币98,614.67万元。上述募集资金已于2021年6月4日全部到位，到位情况已经天职会计师出具的天职业字[2021]32613号《验资报告》验证确认。
非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后用于“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”、“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”、“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”和“补充流动资金”。
2、前次募集资金存放情况
截至2023年9月末，募集资金存储情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 开户公司 | 银行账户 | 账户余额（元） | 账户状态 |
| 1 | 江苏银行常州分行 | 亚玛顿安徽分公司 | 80700188000132616 | 6,292,918.94 | 存续 |
| 2 | 工商银行经开区支行 | 亚玛顿 | 1105020229088888090 | - | 已注销 |
| 3 | 江南银行天宁支行 | 亚玛顿 | 1123300000009495 | 57,882,174.37 | 存续 |
| 4 | 苏州银行常州分行 | 亚玛顿 | 51683100000969 | 74,684,745.30 | 存续 |
| 5 | 民生银行南京分行 | 亚玛顿 | 632946390 | 6.73 | 存续 |
注：工商银行经开区支行募集资金专户涉及“补充流动资金项目”因项目使用完毕，账户已注销；苏州银行常州分行募集资金专户涉及项目“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”因项目变更，原募集资金账户已于2023年12月注销；民生银行南京分行募集资金专户涉及项目“技术研发中心升级建设项目” 已按计划使用完毕，账户已于2023年12月注销。
公司于2023年10月13日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，于2023年10月30日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金目的议案》，同意公司终止“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”，将该项目暂未投入使用的募集资金余额11,468.47万元（以实际结转时项目专户资金余额为准，实际结转时余额为10,520.16万元）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中8,000万元用于“年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”，剩余资金用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司新开立募集资金专项账户具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 开户公司 | 银行账户 | 账户余额（元） | 账户状态 |
| 1 | 建设银行河北省分行 | 亚玛顿（石家庄）新材料有限公司 | 13050110998709001600 | 25,333,373.56 | 存续 |
3、前次募集资金使用情况
截至2023年9月30日，上市公司前次2021年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否变更项目 | 承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 截止日投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目 | 否 | 39,130.00 | 31,438.88 | 80.34% | 2023.9.30 | 2021年、2022年和2023年1-9月累计实现效益26,088.63万元，达到预期效益承诺。 |
| 2 | 大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目 | 否 | 16,439.40 | 4,581.99 | 27.87% | 2023.12.31 | 不适用 |
| 3 | BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目 | 是（注） | 13,381.00 | 2,546.56 | 19.03% | 2023.12.31 | 不适用 |
| 4 | 技术研发中心升级建设项目 | 否 | 3,069.00 | 3,111.10 | 101.37% | 2023.12.31 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 否 | 26,595.27 | 26,595.27 | 100.00% | - | 不适用 |
| 合计 | 98,614.67 | 68,273.80 | 69.23% | ||||
注：2023年10月13日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，终止“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”，将剩余募集资金投向“年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”及补充流动资金。“技术研发中心升级建设项目”实际投资金额大于承诺投资金额系包含存款利息。
（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]33408号《常州亚玛顿股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为12,691.27万元。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金12,691.27万元置换已投入募投项目的自筹资金。公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
（2）募投项目延期情况
公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”达到预计可使用状态日期延长至2022年12月31日；将“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”达到预计可使用状态日期延长至2023年12月31日；将“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”达到预计可使用状态日期延长至2023年12月31日。公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”达到预计可使用状态日期延长至2023年9月30日。公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”达到预计可使用状态日期延长至2024年12月31日。公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐机构出具了核查
意见。
（3）募投项目变更情况
公司于2023年10月13日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，审议同意变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金。公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的审核意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入金额 | 未使用募集资金余额 | 变更项目名称 | 募集资金金额 |
| BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目 | 13,381.00 | 2,860.84 | 10,520.16 | 年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目 | 8,000.00 |
| 补充流动资金 | 2,520.16 |
（4）闲置募集资金使用情况
公司于2021年7月2日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意拟对最高额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的进行结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
公司于2022年8月12日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意拟对最高额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的进行结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
公司于2023年8月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币3.5
亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度与期限范围内募集资金可以滚动使用。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权，交易价格为125,000.00万元，其中以现金支付18,749.97万元。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
上市公司本次发行股份募集配套资金拟用于凤阳硅谷降本增效及健全产业链布局，符合行业发展趋势，其顺利实施有利于凤阳硅谷降低综合生产成本，降低综合能耗，提升公司的核心竞争力。同时，凤阳硅谷截至2023年9月末资产负债率较高，因此需要募集配套资金以满足凤阳硅谷持续、健康的业务发展，进一步增强凤阳硅谷资本实力，优化资产负债结构，提升凤阳硅谷的盈利能力和抗风险能力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，切实保护投资者合法权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（六）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》及为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 1.62 | 2.18 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 1.93 | 1.51 | 2.05 | 1.40 |
| 资产负债率（%） | 40.33 | 48.25 | 34.79 | 48.61 |
| 营业收入（万元） | 269,727.68 | 277,274.22 | 316,835.35 | 324,206.10 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,455.21 | 20,946.93 | 8,359.34 | 17,240.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.42 | 0.72 |
四、上市公司发行股份前后股权结构
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 28.01% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.24% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 上海苓达 | - | - | 41,051,721 | 17.06% |
| 盐城达菱 | - | - | 452,196 | 0.19% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.14% | 109,452,617 | 45.50% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 8.12% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.34% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 42.04% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 240,566,417 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体分别为购买方上市公司、出售方凤阳硅谷全体股东即上海苓达、盐城达菱。《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订时间为2024年2月。
（二）交易方案及标的资产作价
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购上海苓达、盐城达菱持有的标的公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上海苓达、盐城达菱由标的公司原股东变更为上市公司股东。
双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构签署评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确认。根据天健华辰以2023年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为125,614.43万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为125,000.00万元。
（三）发行股份及支付现金安排
本次交易中，上市公司就认购各交易对方持有的标的公司股权的支付方式具体情况如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股权数额 （万元） | 持有标的公司股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
| 股份对价（万元） | 股份数（股） | |||||
| 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07 | 105,092.41 | 105,092.41 | 41,051,721 | - |
| 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93 | 19,907.59 | 1,157.62 | 452,196 | 18,749.97 |
| 合计 | 10,110.15 | 100.00 | 125,000.00 | 106,250.03 | 41,503,917 | 18,749.97 |
交易对方及标的公司配合将标的公司相应股权过户至上市公司名下，募集配套资金到位后15个工作日内，上市公司向盐城达菱支付完毕相应现金对价；若募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司
以自筹资金在确认募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足之日起3个月内完成支付。本次交易不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次交易行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。
2、发行方式和发行对象
上市公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行股份具体对象为上海苓达、盐城达菱。
3、认购方式
上海苓达、盐城达菱以其分别持有的标的公司84.07%的股权合计8,500.00万元注册资本、0.93%的股权合计93.63万元注册资本认购上市公司本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
双方同意，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
根据发行价格25.60元/股计算，本次发行股发行股份的数量为41,503,917股。
最终股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、锁定期
上海苓达、盐城达菱因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海苓达、盐城达菱持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在前述锁定期内，若上海苓达、盐城达菱由于上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。
（五）过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由上海苓达、盐城达菱以现金方式在本次交易完成之日前补足标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由交易对方
委派的董事改由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的授权和批准，并由上市公司股东大会同意上海苓达、盐城达菱免于以要约方式增持上市公司股份；
2、本次交易获得中国证监会同意注册。
（八）协议解除
非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。出现下列情形之一的，协议终止：
1、协议项下义务已经按约定履行完毕。
2、本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议。
3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。
5、如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起5个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议，且上市公司无需承担任何违约责任。
（九）违约责任
除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
除非协议另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。
协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
二、业绩承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
《业绩承诺补偿协议》的合同主体分别为上市公司和补偿义务人上海苓达、盐城达菱。《业绩承诺补偿协议》的签订时间为2024年2月。
（二）利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方式确定：
（1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）配套募集资金投入使用后，按照1年期LPR以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1年期LPR×配套募集资金实际投入募投项目天数/365每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按365天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年365天计算。
（三）利润补偿
双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润数未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩补偿义务人应按照以下计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对甲方进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
1、以股份方式补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。
2、以现金方式补偿
当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价
补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（五）补偿的实施
如果补偿义务人出现须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知补偿义务人。
如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
3、本次交易获得中国证监会同意；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
第八节 财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就亚玛顿本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）亚玛顿本次重组方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为凤阳硅谷100%股权，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》 等相关文件，凤阳硅谷从事的
主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，凤阳硅谷遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
凤阳硅谷遵守我国土地管理法律法规的规定。截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷合法拥有经营所需的土地使用权，土地权属清晰；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条项下规定，本次交易无需进行经营者集中申报。
综上， 本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，凤阳硅谷的评估结果为125,614.43万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为125,000.00万元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为25.60元/股，不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司本次交易获取中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为凤阳硅谷100%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，凤阳硅谷仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将购买凤阳硅谷全部股权。本次交易完成后，上市公司具备玻璃原片及深加工制造能力，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将新增光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产及销售，形成光伏玻璃一体化生产，盈利能力得到大幅改善，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，上市公司光伏玻璃原片主要系向凤阳硅谷采购。本次交易完成后，凤阳硅谷成为上市公司全资子公司，将大幅减少关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争。上市公司将继续严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天职会计师对上市公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26534号）。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为凤阳硅谷100%的股份。根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为林金锡、林金汉。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 27.00 | 26.57 | 27.33 |
| 交易均价的80% | 21.60 | 21.26 | 21.87 |
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，凤阳硅谷的评估结果为125,614.43万元，较账面净资产增值78,910.28万元，增值率为168.96%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为125,000.00万元。
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至2023年9月30日其相关指标如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 扣除非经常性损益市盈率（TTM） |
| 1 | 600876.SH | 凯盛新能 | 31.92 | 40.58 |
| 2 | 601865.SH | 福莱特 | 30.20 | 23.87 |
| 3 | 000012.SZ | 南玻A | 8.99 | 7.91 |
| 4 | 002623.SZ | 亚玛顿 | 62.60 | 56.74 |
| 平均值 | 33.43 | 32.28 | ||
| 凤阳硅谷2023年1-9月 | 7.63 | 7.48 | ||
| 凤阳硅谷业绩承诺期平均利润（2023-2026年度） | 7.81 | 7.81 | ||
根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为33.43倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为32.28倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为7.81倍，低于同行业可比公司水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、与可比交易案例市盈率对比分析
近年来，A股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如下：
| 上市公司 | 标的名称 | 标的主营业务 | 市净率（倍） | 市盈率（倍） |
| 宁波韵升 | 磁体元件 | 烧结钕铁硼永磁材料 | 4.81 | 27.55 |
| 高科磁业 | 烧结钕铁硼和磁钢坯料 | 1.32 | 6.28 | |
| 盛磁科技 | 烧结钕铁硼 | 1.87 | 24.22 | |
| 凯盛新能 | 合肥新能源 | 光伏玻璃 | 1.76 | 12.88 |
| 桐城新能源 | 光伏玻璃 | 1.06 | 5.98 | |
| 宜兴新能源 | 光伏玻璃 | 1.08 | / | |
| 英洛华 | 赣州东磁 | 高性能钕铁硼永磁材料 | 4.71 | 12.60 |
| 横店进出口 | 钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务 | 3.05 | 9.69 | |
| 帝欧家居 | 欧神诺 | 建筑陶瓷 | 2.66 | 14.66 |
| 冀东水泥 | 冀东水泥 | 硅酸盐水泥、混凝土 | 1.06 | 6.81 |
| 北新建材 | 泰山石膏 | 石膏板、轻钢龙骨 | 3.70 | 11.75 |
| 上市公司 | 标的名称 | 标的主营业务 | 市净率（倍） | 市盈率（倍） |
| 瑞泰科技 | 瑞泰马钢 | 耐火材料 | 2.02 | 10.53 |
| 龙泉股份 | 新峰管业 | 建材 | 2.34 | 32.13 |
| 科顺股份 | 丰泽股份 | 橡胶止水带 | 1.79 | 16.56 |
| 中材科技 | 泰山玻纤 | 玻璃纤维及制品 | 1.42 | 14.73 |
| 易成新能 | 平煤隆基 | 太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片 | 1.26 | 10.92 |
| 沐帮高科 | 豪安能源 | 光伏硅片和硅棒 | 8.38 | 10.71 |
| 通威股份 | 合肥通威 | 单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件 | 6.22 | 8.43 |
| 平均值 | 2.81 | 13.91 | ||
| 中位数 | 1.94 | 11.75 | ||
| 凤阳硅谷 | 2.69 | 7.81 | ||
本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率倍数为7.81，低于可比交易案例平均值13.91倍和中位数11.75倍；标的公司评估值对应的市净率为
2.69倍，处于可比交易案例市净率范围内，低于可比交易案例平均值2.81倍，高于可比交易案例中位数1.94倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借款，且报告期内回购外部股东股份，资产负债率较高，净资产规模较小所致。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法适当性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资
产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”相关内容。本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力及盈利能力影响的分析
本次交易完成前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，系处于上市公司业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，上市公司主营业务不会发生重大变化，将保持稳定的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于增强上市公司原材料供应稳定性及盈利能力，上市公司将保持稳定的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易完成后，上市公司资产、负债分析
本次交易完成前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 流动资产 | 340,996.63 | 349,651.78 | 2.54% | 301,243.60 | 326,545.91 | 8.40% |
| 非流动资产 | 207,249.37 | 336,239.18 | 62.24% | 197,130.00 | 335,567.33 | 70.23% |
| 资产合计 | 548,245.99 | 685,890.96 | 25.11% | 498,373.60 | 662,113.24 | 32.85% |
| 流动负债 | 167,919.70 | 215,871.71 | 28.56% | 137,909.89 | 213,837.92 | 55.06% |
| 非流动负债 | 53,204.47 | 115,103.18 | 116.34% | 35,473.57 | 107,982.63 | 204.40% |
| 负债合计 | 221,124.17 | 330,974.89 | 49.68% | 173,383.45 | 321,820.55 | 85.61% |
本次交易完成后，截至2023年9月30日，上市公司资产总额将达到685,890.96万元，相比实际数增幅达到25.11%。其中，上市公司非流动资产将达到336,239.18万元，相比实际数增幅达到62.24%，主要为凤阳硅谷窑炉及配套设施等固定资产的增加。上市公司负债总额将达到330,974.89万元，相比实际数增幅达到49.68%。其中，上市公司非流动负债将达到115,103.18万元，相比实际数增幅达到116.34%，主要为凤阳硅谷长期借款、递延收益的增加。
总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将进一步提升，整体实力将增强。
2、本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
本次交易前，截至2023年9月30日，上市公司的资产负债率为40.33%，流动比率、速动比率分别为2.03倍、1.93倍，本次交易完成后上市公司的资产负债率为
48.25%，流动比率、速动比率分别为1.62倍、1.51倍。因凤阳硅谷属于原片生产行业，资产负债率较高，因此本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率将小幅下降，但仍属于安全范围。上市公司、凤阳硅谷均与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况良好，本次交易完成后，不会上市公司财务安全性造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
（一）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
上市公司与凤阳硅谷属同一控制下企业，本次交易完成后，公司将在保持凤阳硅谷资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，继续深化对凤阳硅谷业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合，具体整合计划如下：
1、业务整合计划
公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情况，加强对标的公司的管理与控制。标的公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，凤阳硅谷将在上市公司统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、资产整合计划
本次交易完成后，公司将对凤阳硅谷资产进行整合，依照上市公司的管理制度，对凤阳硅谷重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项严格履行决策程序，以提升凤阳硅谷的资产管理水平。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平。上市公司将深化凤阳硅谷财务方面的内控建设和管理，优化公司与凤阳硅谷之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制，以提高公司及凤阳硅谷整体的财务运行效率、有效把控财务风险。上市公司也将借助资本市场融资功能，利用上市平台为凤阳硅谷提供资金资源、融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
4、人员与机构整合计划
本次交易不影响凤阳硅谷员工与凤阳硅谷签订的劳动合同关系，凤阳硅谷聘任的员工在交易完成后仍然由凤阳硅谷继续聘任。本次交易完成后，公司将保持凤阳硅谷现有人员与组织架构的相对稳定，各业务及管理部门将继续保持高效运转。公司也将通过多种方式继续促进凤阳硅谷员工融入上市公司，以增强公司的团队凝聚力。
（二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易将帮助上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，实现光伏玻璃生产一体化，符合公司战略发展规划，完善上市公司产业布局。
未来，凤阳硅谷将继续扩大生产规模，保证上市公司重要原材料供应稳定性，有助于上市公司保障其主要光伏玻璃产品的生产。公司将紧跟中长期发展战略，基于标的公司在技术和区域等方面的优势，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，巩固上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 269,727.68 | 277,274.22 | 2.80% | 316,835.35 | 324,206.10 | 2.33% |
| 营业利润 | 9,565.72 | 24,200.91 | 153.00% | 8,978.60 | 19,083.11 | 112.54% |
| 净利润 | 8,740.78 | 21,232.49 | 142.91% | 8,628.32 | 17,509.95 | 102.94% |
从上表可以看出，本次交易后，随着凤阳硅谷纳入合并范围，公司营业利润及净利润均有大幅度的上涨，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 增减值 | 交易完成前 | 交易完成后 | 增减值 | |
| 综合毛利率 | 7.89% | 16.45% | 8.56% | 8.14% | 15.34% | 7.21% |
| 综合净利率 | 3.24% | 7.66% | 4.42% | 2.72% | 5.40% | 2.68% |
| 期间费用率 | 4.61% | 8.10% | 3.49% | 5.93% | 10.16% | 4.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.45 | 0.42 | 0.72 | 0.30 |
注：增减值=交易完成后-交易完成前
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将持续增强。
（3）本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 增减值[注] | 交易完成前 | 交易完成后 | 增减值[注] | |
| 每股净资产（元/股） | 16.26 | 14.61 | -1.65 | 16.21 | 14.05 | -2.16 |
| 资产负债率 | 40.33% | 48.25% | 7.92% | 34.79% | 48.61% | 13.82% |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 1.62 | -0.41 | 2.18 | 1.53 | -0.66 |
| 速动比率（倍） | 1.93 | 1.51 | -0.42 | 2.05 | 1.40 | -0.65 |
注：增减值=交易完成后-交易完成前
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率略有下降。上市公司与凤阳硅谷最终控制方均为林金锡、林金汉，属于同一控制下企业合并。按照同一控制下企业合并准则的要求，标的资产的资产及负债仅以账面价值计
量，评估值与其净资产账面值之间的差额冲减合并方的资本公积，导致上市公司备考合并每股净资产降低。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。未来标的公司资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，将根据业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划。
3、本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
3、公司治理不断完善
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》，双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，不会产生新的关联交易，有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的关联交易。
2、交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施
在规范关联交易方面，上市公司的《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规定，并制定了《关联交易管理办法》。报告期内，亚玛顿的关联交易都严格遵守《上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定。上市公司独立董事对报告期内的关联交易事项事前发表了同意意见。未来，亚玛顿将继续严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》，坚持市场定价原则，履行相关审批程序，并及时进行披露。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司的关联交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人将继续严格遵
守公司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，亚玛顿主营业务为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要靠外购。而凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。本次交易完成，上市公司将凤阳硅谷的玻璃原片制造能力整合进来后，亚玛顿的玻璃深加工业务方可形成相对完整的产业链。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，上市公司的实际控制人仍为林金锡先生、林金汉先生，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争的情况。
2、交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
亚玛顿科技、林金锡先生、林金汉先生已分别于上市公司首次公开发行股票并上市时出具避免同业竞争的承诺，并且履行了上市公司首次公开发行时所做的避免同业竞争的承诺，未发生违反同业竞争承诺的事项。上述承诺函目前仍在履行中，持续有效。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺和补偿安排如下：
（一）利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计
入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方式确定：
（1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）配套募集资金投入使用后，按照1年期LPR以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1年期LPR×配套募集资金实际投入募投项目天数/365
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按365天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年365天计算。
（二）利润补偿
双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润数未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩补偿义务人应按照以下计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对甲方进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
1、以股份方式补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。
2、以现金方式补偿
当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价
补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（四）补偿的实施
如果补偿义务人出现须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知补偿义务人。
如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与上海苓达、盐城达菱签订的《业绩承诺补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。本次交易的《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《聘请第三方意见》”）及相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。亚玛顿在本次交易中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司已聘请国金证券担任本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
12、本次交易中，上海苓达、盐城达菱与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况分别签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司股东利益；
13、本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；
14、在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，国金证券出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核结论意见
国金证券内核委员会在认真审核常州亚玛顿股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | |
| 资产总额 | 548,245.99 | 685,890.96 | 25.11% | 498,373.60 | 662,113.24 | 32.85% |
| 负债总额 | 221,124.17 | 330,974.89 | 49.68% | 173,383.45 | 321,820.55 | 85.61% |
| 营业收入 | 269,727.68 | 277,274.22 | 2.80% | 316,835.35 | 324,206.10 | 2.33% |
| 营业利润 | 9,565.72 | 24,200.91 | 153.00% | 8,978.60 | 19,083.11 | 112.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,455.21 | 20,946.93 | 147.74% | 8,359.34 | 17,240.96 | 106.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.45 | 0.42 | 0.72 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.45 | 0.42 | 0.72 | 0.30 |
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司2022年审计报告、2023年9月财务报表以及会计师出具的《备考审阅报告》，计算每股收益。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
1、已经获得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案已获得的授权和审批情况如下：
（1）本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易正式方案已经上市公司第五届监事会第九次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经交易对方履行内部决策程序；
（4）本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
（5）本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
2、尚需履行的批准程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需履行的批准程序情况如下：
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（4）其他可能涉及的审批事项。
（二）核查程序
1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2、查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行上市公司董事会审议、标的资产、交易对方内部决议等程序，相关批准合法有效。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，同行业产能扩张带来的供需关系变化风险等。
（二）核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）核查程序
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅本次交易方案及相关协议。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板快定位或与上市公司处于同行
业或上下游
（一）基本情况
凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。上市公司主要经营光伏玻璃深加工业务，与凤阳硅谷处于上下游。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。
凤阳硅谷与亚玛顿业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”与“四、本次交易对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。
（二）核查程序
1、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
2、对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；
3、审阅本次交易的标的资产评估报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于上下游，标的公司与上市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
本次交易对手方为上海苓达、盐城达菱，为上市公司实际控制人控制的企业。上
海苓达、盐城达菱已按照《重组管理办法》第四十六条的规定进行锁定并出具承诺函。本次交易上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉及按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定并出具承诺函。股份锁定承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）核查程序
审阅本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期合规，符合《重组管理办法》第四十六条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及调整情形。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
（二）核查程序
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅本次交易方案及相关协议；
3、审阅上市公司重组预案和重组草案等文件。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行对象与上市公司重组预案一致，本次交易方案未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司历史沿革情况；
3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
截至本独立财务顾问出具日，上海苓达的全资控股股东为亚玛顿科技全资子公司。上海苓达的产权控制关系如下：
亚玛顿科技
林金锡林金汉
80%20%
上海苓达
100%
上海苓达控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。
截至本独立财务顾问出具日，盐城达菱的实际控制人为林金锡、林金汉。盐城达菱的产权控制关系如下：
盐城达菱
林金锡
GP
林金汉LP80%20%
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司穿透计算的股东为林金锡、林金汉，人数未超过200人。
（二）核查程序
1、审阅交易对方的主要工商资料；
2、查阅国家企业信息公示系统。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
本次交易的交易对方盐城达菱为合伙企业，盐城达菱的基本情况详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况” 之“二、盐城达菱”。
1、截至本独立财务顾问报告出具日，盐城达菱合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 认缴出资比例（%） | 取得权益时间 |
| 1 | 林金锡 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 80.00 | 2020.06 |
| 2 | 林金汉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 20.00 | 2020.06 |
| 合计 | - | - | 100.00 | |||
2、盐城达菱在标的公司的出资时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；盐城达菱是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；盐城达菱的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、盐城达菱的存续期限自2020年6月15日至2050年6月14日，存续期可以与本次交易锁定期匹配；
4、盐城达菱全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
5、本次交易对方不涉及契约型私募基金。
（二）核查程序
1、审阅交易对方的主要工商资料；
2、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询交易对手工商信息；
3、查阅盐城达菱最终出资人的调查问卷。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、交易对方盐城达菱为合伙企业，已核查其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
2、盐城达菱不是专为本次交易设立，系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为30年，存续期可以与本次交易锁定期匹配；
3、盐城达菱穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
4、本次交易对方不涉及契约型私募基金。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
本次交易标的公司为凤阳硅谷，标的资产为凤阳硅谷100.00%股权。关于标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”，标的资产的出资均为现金及债权出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的资产亦不存在股权代持的情形。关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性的情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”，最近三年凤阳硅谷股权变动相关各方中，上海苓达、盐城达菱受林金锡、林金汉控制，为上市公司关联方；黄山毅达、宿迁毅达、扬中毅达均为江苏毅达设立的私募股权基金，除上述关联关系外，凤阳硅谷股权变动相关各方不存在关联关系。最近三年凤阳硅谷增减资及股权转让已履行必要的国有资产管理部门批准及备案程序，无需履行集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。相关股权转让均已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）核查程序
1、审阅标的公司的工商底档、历次增资及股权转让的相关协议、内部决议文件、验资报告等文件；
2、通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
3、查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司最近三年增减资及股权转让已履行应履行的国有资产管理部门等有权部门的批准或者备案程序；
2、上海苓达、盐城达菱受林金锡、林金汉控制，为上市公司关联方；黄山毅达、宿迁毅达、扬中毅达均为江苏毅达设立的私募股权基金，除上述关联关系外，凤阳硅谷最近三年股权变动相关各方不存在关联关系；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷自设立以来共发生两次股权转让，相关股权转让作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，相关转让已取得其他股东的同意；
4、标的公司不存在股权代持的情形；
5、标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；
6、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）基本情况
标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查程序
审阅标的公司历史沿革情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）基本情况
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”。
1、同行业可比公司的选取标准
凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售。境内从事相似业务的同行业上市公司主要包括凯盛新能、福莱特、拓日新能、安
彩高科、南玻A、亚玛顿，重组报告书选取上述境内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持一致。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、工信部、CPIA、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。行业特点、标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）核查程序
1、查阅了报告期内可比公司的定期报告、资本运作披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
2、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
3、查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及业务负责人；
4、查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
2、重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
主要供应商情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（七）主要原料及能源供应情况”。
凤阳硅谷主要供应商中，纯碱供应商上海孚隆实业有限公司成立于2021年10月
22日，主要从事化工产品贸易业务。2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。凤阳硅谷为拓展纯碱采购来源，选择与上海孚隆实业有限公司合作。石英砂供应商凤阳聚鑫硅砂科技发展有限公司成立于2022年2月8日，为凤阳县财政局控制的企业，为凤阳县石英砂集中销售平台；凤阳中福矿山机械工程有限公司成立于2022年2月22日，与凤阳硅谷原石英砂供应商安徽凤砂矿业集团有限公司属同一控制的企业，为石英砂加工提纯企业。除上述供应商外，无其他供应商成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 销售产品 | 采购产品 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | |||
| 亚玛顿 | 玻璃原片、租金等 | 碎玻璃 | 125,136.67 | 813.20 | 158,680.68 | 1,522.80 | 87,229.29 | 820.17 |
| 江苏图盛玻璃有限公司 | 玻璃原片 | 碎玻璃 | 978.62 | 3,635.60 | - | 1,830.19 | - | - |
| 江苏图能新材料科技有限公司 | 玻璃原片 | 碎玻璃 | 191.93 | - | 164.48 | 10.90 | - | - |
| 常州智辰光电科技有限公司 | 玻璃原片 | 碎玻璃 | - | 858.60 | 61.44 | 1,089.98 | - | - |
| 上海怡平化工有限公司 | 炭黑原料油-乙烯焦油 | 乙烯焦油 | 5.05 | - | 1.26 | 2,030.41 | - | - |
| 合计 | 126,312.27 | 5,307.39 | 158,907.87 | 6,484.27 | 87,229.29 | 820.17 | ||
由上表可见，除上海怡平化工有限公司外，其余供应商与客户重叠系均属于玻璃行业，采购与销售的产品不同，报告期内上表销售金额占营业收入比重分别为99.46%、
94.88%、94.62%，碎玻璃采购金额占原材料采购金额比重分别为1.78%、5.99%、9.63%，上表乙烯焦油采购金额占2022年生产所需重油采购总额的7.74%。双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要性。标的公司向上海怡平化工有限公司销售的乙烯焦油购自中国石化化工销售有限公司华东分公司，标的公司购入上述乙烯焦油经部分使用后效果未达预期，因此向上海怡平化工有限公司出售，具有商业合理性。
（二）核查程序
1、获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2、获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
3、对主要供应商进行访谈，了解标的资产与供应商的合作情况、定价方式等；
4、对主要供应商执行函证程序；
5、审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；将关联方清单与主要客户及其股东信息、主要人员进行比对；
6、统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，各期前五名供应商与凤阳硅谷及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；
3、报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；
4、报告期内，标的公司存在成立后短期内即成为主要供应商的情形，业务开展具有合理性和必要性，新增供应商相关交易具有商业合理性；
5、标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
主要客户情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（六）主要产品产销情况”。
（二）核查程序
1、通过网络查询主要客户信息，了解主要客户股权结构；
2、获取主要销售合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
3、对主要客户进行访谈，确认主要客户与标的公司的业务情况；
4、对主要客户执行函证程序；
5、审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；将关联方清单与主要客户及其股东信息、主要人员进行比对。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允，地域分布具有合理性；
2、报告期内，各期前五名客户中，除亚玛顿为标的公司关联方外，重组报告书中已披露的其他标的公司报告期内主要客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；标的公司的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，标的公司具备独立对外销售的能力，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
3、报告期内，标的公司主要客户为亚玛顿，报告期内销售占比超过90%；
4、标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否
相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求标的公司主营业务主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，属于高耗能行业，不存在高危险、重污染的情况，报告期内不存在违反国家关于安全生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况报告期内，凤阳硅谷不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况。相关制度及执行概况、设施运行情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定
报告期内，凤阳硅谷不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据《产业结构调整指导目录》，凤阳硅谷所属行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（二）核查程序
1、查阅《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；
3、审阅标的公司所在地主管部门出具的证明；
4、检索标的公司所在地主管部门网站；
5、审阅标的公司主要已建、在建项目的环评、节能审查等相关资料。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属行业属于高耗能行业，不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形。
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
2、标的资产业务资质与许可情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要经营资质及在建项目手续情况”之“（一）主要经营资质情况”。标的公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（二）核查程序
1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及经营情况；
2、审阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、超期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性、销售数量预测的合理性
凤阳硅谷主要销售光伏玻璃原片，近三年凤阳硅谷的产品优先满足亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售，亚玛顿全年销售量大于凤阳硅谷产量，可以覆盖凤阳硅谷现有产能。对于各规格产品价格，考虑到影响光伏玻璃价格变化的核心因素是供需关系，从近年光伏玻璃整体价格表现来看，虽然光伏玻璃价格存在受短期内政策、市场等因素影响有较大波动，但最近三年总体均价相对平稳。因此，对于凤阳硅谷未来年度各规格产品价格的预测，参考2023年平均市场销售价。
标的公司收入预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“1、营业收入”。
经核查，营业收入预测考虑结合企业历史情况以及行业发展情况特点，综合分析具有合理性。
2、核查并说明营业成本预测的合理性、毛利率预测的合理性
通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司生产成本包括直接人工成本、材料成本和制造费用。材料成本主要包括粉料和碎玻璃，除大宗商品纯碱价格近年波动较大外，其他原料价格相对稳定。
标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“2、营业成本”。
经核查，预测期内，未来营业成本结合企业经营情况，综合考虑稳定，对毛利率预测符合历史期变动情况，具有合理性。
3、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成
情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配销售费用预测考虑凤阳硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的销售费用水平，并以此费用水平估算凤阳硅谷的销售费用。管理费用参考报告期内平均费率，以后年度考虑一定的增长进行预测。标的公司对期间费用预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“4、期间费用”。
经核查，凤阳硅谷销售费用及管理费用预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配。
4、核查并说明营运资金增加额预测的合理性
标的公司营运资金增加额预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“7、营运资金”。
经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
5、核查并说明资本性支出预测的合理性
资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，凤阳硅谷的资本性支出主要为更新资本性支出，主要为房屋建筑物及设备类固定资产、无形资产的更新支出，本次评估对更新资本性支出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测，具有合理性。
6、核查并说明折现率预测的合理性
标的公司折现率预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“11、折现率”。
经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
7、核查并说明预测期期限的合理性
收益期与预测期的确定过程如下：根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。经核查，上述预测期的确定符合收益法评估惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二）核查程序
1、审阅天健华辰为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
3、了解标的公司经营和盈利模式，了解标的公司产能及产能利用率，结合公司目前与客户的合作情况及未来业务开拓情况，对未来收入变动趋势进行分析；
4、了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，查阅大宗商品研究报告，对标的公司主要成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
5、对标的公司期间费用变动进行分析；
6、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
7、了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策及宏观环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；
2、标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相符；
3、标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情况、未来发展预期和核心竞争优势情况；
4、预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
5、预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
6、预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；
7、标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
8、本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
9、本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长评估期间的情况。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）核查程序
1、审阅天健华辰为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、查阅交易双方签署的协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）核查程序
1、审阅天健华辰为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、查阅交易双方签署的协议。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
二十一、本次交易定价的公允性
（一）基本情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”。
经核查，本次交易评估作价具有合理性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
标的资产本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”。
经核查，本次交易评估作价具有合理性。
3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
本次采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估价值为125,614.43万元，资产基础法评估价值为85,993.33万元，差异率46.07%。
（二）核查程序
1、审阅标的公司工商资料；
2、查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
3、审阅天健华辰为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署的协议等；
4、审阅上市公司本次交易董事会决议、独立董事意见等。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易标的最近三年存在股权转让、增资等历史作价或情形，与本次评估所处企业发展阶段、经营环境、交易目的不同，具有合理性；
2、本次交易标的公司市盈率、市净率对比可比上市公司及可比交易处于合理水平；
3、本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；
4、本次交易评估作价以收益法评估结果为依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况
本次重组设置业绩补偿，业绩补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。本次重组未设置业绩奖励。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
报告期内，标的公司无控股子公司。
（二）核查程序
审阅标的公司的工商资料。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司无控股子公司，财务报表编制主体范围未发生变化。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
截至报告期末，标的公司应收账款主要欠款方为亚玛顿，占应收账款期末余额合计
数比例为94.43%。凤阳硅谷未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分截至报告期末，凤阳硅谷不存在逾期一年以上的应收账款。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
标的公司主要客户为亚玛顿，报告期内货款结算政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
报告期内凤阳硅谷根据预期信用损失率计提坏账准备。根据历史数据计算各组合在不同账龄期间的历史实际损失率，并考虑当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、国家货币政策、企业信心指数、光伏市场装机量等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。报告期内，凤阳硅谷将应收账款分为账龄组合和科技集团合并范围内关联方组合。报告期内纳入亚玛顿科技合并范围内应收账款为应收亚玛顿款项，账龄均为1年以内，预期信用损失率为0%，标的公司未计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
5、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
凤阳硅谷对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。与同行业可比公司相关政策不存在重大差异。
6、是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
7、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
8、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
截至报告期各期末，凤阳硅谷已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 34,192.54 | 39,952.42 | 32,896.09 |
截至报告期各期末，凤阳硅谷已背书未到期的银行承兑汇票金额分别为32,896.09万元、39,952.42万元、34,192.54万元。因承兑人信誉良好，到期日发生承兑人不能兑付的风险极低，已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，因此终止确认该部分银行承兑汇票。
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）核查程序
1、获取主要客户的合同，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2、通过网络查询、走访等方式，了解主要客户与标的资产的关联关系；
3、了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表；
4、结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏
账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
5、对主要客户执行函证程序；
6、了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司应收票据台账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
（三）核查意见
1、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分，截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
2、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
3、标的公司对于应收款项，采用预期信用损失的简化模型。报告期内，凤阳硅谷将应收账款分为账龄组合和亚玛顿科技合并范围内关联方组合。报告期内纳入亚玛顿科技合并范围内应收账款为应收亚玛顿款项，账龄均为1年以内，预期信用损失率为0%，标的公司未计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
4、报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
5、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
6、标的公司不存在应收账款保理业务；
7、报告期内标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期各期末，标的公司存货及类别情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”相关内容。
标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”相关内容。
标的公司采购模式、销售模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”及“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 存货周转率（次） | 17.15 | 15.82 | 14.46 |
| 存货期末账面余额 | 7,162.66 | 9,796.84 | 8,248.34 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 营业成本 | 109,068.70 | 142,780.09 | 73,359.53 |
注：2023年1-9月存货周转率已年化。
整体来看，标的公司存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
报告期各期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
独立财务顾问对标的公司截至2023年11月30日的存货期末余额执行监盘程序，并从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物、及从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性，并将盘点结果倒推至基准日2023年9月30日。监盘范围包括凤阳硅谷的原材料、产成品、辅料五金，盘点比例占2023年9月末存货余额的比例为79.59%。
（二）核查程序
1、查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，分析合理性；
2、计算标的公司存货周转率，并分析其合理性；
3、了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分；
4、对标的公司存货执行监盘程序，对发出商品执行函证程序。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的资产存货周转率合理，标的资产存货不存在大量积压或滞销的情况；
2、标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营
业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的影响相匹配，具有合理性；
3、标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货跌价准备计提充分，符合标的资产存货实际情况；
4、报告期期末，标的公司存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘结果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）基本情况
报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”、“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”相关内容。
（二）核查程序
1、查阅其他应收款明细账、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
2、了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，获取相关协议及往来凭证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；
4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为资金往来及保证金的应收款项等，已履行必要的审批程序；
2、截至报告期末，标的公司其他应收款账面价值为0.05万元，坏账准备计提充分适当；
3、凤阳硅谷股东华辉投资因资金需求提出回购意向，标的公司于2022年11月15日向华辉投资提供10,000.00万元借款，年利率为10.00%。2022年12月，凤阳硅谷股东会决议通过上述减资事项，凤阳硅谷与华辉投资签订债务抵消确认书自2022年12月16日生效，债务抵消确认书约定，前期借款本金及利息与应付减资款冲抵，且不再计提利息。2022年、2023年1-9月凤阳硅谷向亚玛顿科技分别拆出5,103.00万元、20.00万元，短期内均收回全部款项。上述事项不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形；
4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10条》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”相关内容。
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程中察看设备状况等，发现标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
标的公司经营模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主
营业务成本情况如下：
单位：万元、万平方米
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 固定资产净值 | 107,197.34 | 113,958.29 | 118,737.81 |
| 光伏原片产能 | 13,813.80 | 17,784.60 | 9,698.00 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 销售量 | 10,993.87 | 12,713.36 | 6,434.53 |
报告期各期末，标的公司固定资产与公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理报告期内，凤阳硅谷固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，相关固定资产与同行业可比公司比较情况如下：
| 证券名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | ||
| 年限（年） | 残值率 | 年限（年） | 残值率 | |
| 凯盛新能 | 30-50 | 3-5% | 4-28 | 3-5% |
| 福莱特 | 20 | 5% | 4-10 | 5% |
| 拓日新能 | 20 | 5% | 10 | 5% |
| 安彩高科 | 20 | 5% | 10 | 5% |
| 南玻A | 20-35 | 5% | 8-20 | 5% |
| 亚玛顿 | 20 | 5% | 10 | 5% |
| 凤阳硅谷 | 20 | 5% | 8-10 | 5% |
从上述对比可以看出，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
报告期各期末，标的资产有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形，不存在证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。因此，标的公司固定资产不存在减值迹象。
（二）核查程序
1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3、执行固定资产监盘程序，判断是否存在减值迹象；
4、审阅标的公司审计报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
2、标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、标的公司主要固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；标的公司计提的固定资产折旧费用充分合理；
4、报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。
（二）核查程序
1、查阅标的公司无形资产明细表、产权证书；
2、查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关；
2、报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；
3、标的公司无形资产为土地使用权，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。本次交易为同一控制下企业合并，不涉及商誉的确认。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及上市公司、标的公司工商档案；
2、查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。本次交易为同一控制下企业合并，不涉及商誉的确认。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
标的公司收入结构详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指标情况”之“（七）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因”相关内容。
标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。
2、披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
| 证券名称 | 收入具体确认方式 |
| 凯盛新能 | 本公司在已将产品的控制权转移给客户，不再对该产品实施继续管理和控制，相关的成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。本公司将产品按照销售合同规定运至指定地点或由客户到本公司指定的仓库地点提货，本公司将产品交付给客户，由客户确认接收后，确认收入。 |
| 福莱特 | 本集团的收入主要来源于玻璃产品的销售，本集团销售的产品主要包括光伏玻璃、家居玻璃、工程玻璃、浮法玻璃和采矿产品等。其他业务收入主要为房屋租赁收入和材料销售收入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本集团预期将退还给客户的款项。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本集团按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；（3）本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本集团在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 |
| 拓日新能 | 公司已将商品的控制权转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司国内销售在满足上述收入条件同时以将货物交付承运人或购货方后确认收入，国外销售在满足上述收入条件同时以货物完成出口报关手续后确认收入。 |
| 安彩高科 | 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的 |
| 证券名称 | 收入具体确认方式 |
| 商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 | |
| 南玻A | 本集团销售的产品主要包括平板玻璃、工程玻璃、太阳能产业相关产品、电子玻璃及显示器等。对于国内销售，本集团将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收后，确认收入。对于出口销售，本集团根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。 |
| 亚玛顿 | 内销收入在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现；外销收入以取得提单时作为控制权转移的时点，并确认出口外销收入的实现；转口贸易以商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。 |
| 凤阳硅谷 | 在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。 |
如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（二）核查程序
1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
2、审阅标的公司销售合同。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
标的公司收入情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
（二）核查程序
1、了解标的公司收入确认具体原则，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；
2、获取标的公司销售收入明细表，从主要客户、业务、地区分布等维度对销售收入情况进行分析；
3、对主要客户执行走访和函证程序；
4、对标的公司报告期内主要客户的销售收入执行穿行测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、报告期内，标的公司二号、三号窑炉于2021年陆续投产，2022年销售收入有较大幅度增长，高于同行业平均水平，但与同行业福莱特增长幅度较为接近。标的公司销售收入增长与其业务情况一致，与下游客户的需求匹配；
4、标的公司收入增长具有可持续性、盈利能力具有稳定性；
5、标的公司光伏玻璃原片产品的销售无明显季节性特征，不存在第四季度或12月销售收入异常的情形；
6、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自身和同行业
可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
（一）基本情况
标的公司报告期内均为直销的销售收入，不存在经销模式。
（二）核查程序
1、对标的公司业务人员进行访谈，了解公司销售模式；
2、查阅标的公司的主要销售合同。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
标的公司报告期内均为境内销售，不存在境外销售的情形。
（二）核查程序
1、对标的公司业务人员进行访谈，了解公司销售模式；
2、查阅标的公司的主要销售合同。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售的情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项。报告期内，标的公司不存在第三方回款的情形。
（二）核查程序
1、访谈公司相关业务人员，了解标的公司的销售、采购模式；
2、查阅标的公司主要销售、采购合同；
3、审阅标的公司的相关财务明细账，了解标的资产退换货政策，核查退换货情况；
4、获取标的公司报告期内的银行对账单，将收款方与客户名称进行比对。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司不存在第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
标的公司成品情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
报告期内，凤阳硅谷与同行业可比公司相关业务单位成本比较情况如下：
单位：元/平方米
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 凯盛新能 | 18.04 | 17.63 | 2.31% |
| 福莱特 | 20.58 | 17.30 | 18.97% |
| 安彩高科 | 17.51 | 19.64 | -10.86% |
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 亚玛顿 | 18.74 | 22.18 | -15.51% |
| 平均值 | 18.72 | 19.19 | -2.45% |
| 凤阳硅谷 | 11.15 | 11.37 | -1.96% |
注：同行业2023年三季度报告未披露细分产品相关数据，拓日新能、南玻A年度报告中未披露相关细分产品的销售量。上述同行业上市公司中，除亚玛顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其余上市公司均拥有光伏玻璃原片及镀膜钢化深加工产能，因此凤阳硅谷单位成本低于同行业上市公司具有合理性。凤阳硅谷单位成本2022年较2021年下降幅度处于同行业合理区间。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 劳务外包金额 | 498.75 | 708.46 | 553.92 |
| 占当期营业成本比例 | 0.46% | 0.50% | 0.76% |
| 劳务外包人数 | 526 | 771 | 607 |
| 占当期标的资产员工人数比例 | 13.06% | 13.87% | 13.40% |
注：劳务外包人数为报告期内全年各月汇总数。
报告期内，劳务外包金额及占营业成本比例均较小，劳务外包主要为玻璃原材料卸料、保洁、打包、抬片等内容，符合行业惯例。
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
经核查，标的公司报告期内劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门为标的资产服务的公司，与标的公司不存在关联关系。
（二）核查程序
1、了解标的公司采购制度和采购模式；
2、访谈标的公司相关人员，了解标的公司生产、采购、原材料、成本归集基本情
况；
3、对主要供应商执行走访程序；
4、查阅相关资料，核查是否存在劳务外包情形；
5、核查与主要劳务外包委托单位签署的外包协议等，并对上述单位进行网络核查。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司的主要原材料的采购量变动与产品销售情况变动趋势一致，单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产品成本构成未发生重大变化；
2、报告期内，标的公司劳务外包金额较小，对营业成本影响较小，符合行业惯例。与标的公司合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的公司提供服务的情况，提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
（二）核查程序
1、获取标的公司期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
2、抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
3、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因；
4、查阅标的公司审计报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司期间费用变动合理，标的公司各项期间费用率符合实际经营情况。因标的公司产品主要销售给亚玛顿，无需自行拓展销售渠道，因此无销售费用；标的公司业务结构简单，管理费用率低于同行业可比公司具有合理性；
2、研发人员、管理人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；研发人员、管理人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；
3、研发费用的确认真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
（二）核查程序
1、定量分析各项业务收入、成本变动对毛利率的影响，了解、分析毛利率变动原因；
2、将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司进行比较，分析差异原因。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，受销售结构变化、材料成本降低、能源成本上涨等因素影响，标的公司毛利率有所波动，具有合理性；
2、报告期内，由于行业内原片供应商陆续进入深加工行业，同行业上市公司中，除亚玛顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其余上市公司均拥有光伏玻璃原片及镀膜钢化深加工产能，毛利率为光伏玻璃原片生产环节与深加工环节的综合结果，与凤阳硅谷毛利率不具有可比性。本次交易后，凤阳硅谷将成为亚玛顿的全资子公司，亚玛顿产业链将延伸至玻璃原片制造，因此备考模拟后的毛利率与同行业上市公司光伏玻璃毛利率具有可比性。备考模拟口径亚玛顿毛利率与安彩高科基本一致，与同行业毛
利率水平不存在重大差异。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）现金流量分析”相关内容。
报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 12,340.30 | 9,181.77 | 5,206.84 |
| 加：资产减值准备 | -27.15 | 36.01 | - |
| 信用减值损失 | -221.40 | 261.63 | -0.11 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,061.27 | 11,803.50 | 6,761.37 |
| 无形资产摊销 | 118.31 | 136.21 | 88.98 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | 154.25 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,945.09 | 8,088.72 | 5,334.98 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 450.46 | -40.70 | -241.18 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 241.95 | -232.54 | -2,499.30 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 2,634.18 | -1,548.50 | -6,348.54 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,283.71 | -43,725.82 | -12,362.60 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,341.79 | 10,156.21 | 30,843.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,484.95 | -5,883.50 | 26,938.46 |
2022年度，凤阳硅谷经营活动产生的现金流量净额为-5,883.50万元，净利润为9,181.77万元，差异主要系固定资产、投资性房地产等资产折旧11,803.50万元，以及因销售额增长及出售矿石等原因，应收账款及应收票据大幅增长所致。
报告期内，标的公司偿债能力分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）资产周转能力分析”相关内
容。上市公司已于重组报告书中披露了标的公司相关流动性风险。
（二）核查程序
1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
2、审阅标的公司审计报告现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司已对相关流动性风险进行披露；
3、标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，持续经营能力不存在重大不确定性。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付。
（二）核查程序
查阅标的公司工商档案。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付的情形。
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概述” 之“一、本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
（二）核查程序
1、查阅上市公司披露的年报及公告等公开披露文件，了解其未来年度发展战略；
2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、测算交易前后上市公司主要股东及交易对方股份持有变动情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系打通光伏玻璃上下游、减少关联交易，具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在管控整合风险。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
本次交易中的交易对方上海苓达、盐城达菱为上市公司的实际控制人控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。本次交易完成前，凤阳硅谷为上市公司关联方，本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司全资子公司，上市公司关联交易将会大幅减少，上市公司不会新增关联交易。
（二）核查程序
1、查阅天职会计师出具的标的公司审计报告，了解报告期内关联交易具体情况；
2、审阅标的资产工商档案及董监高调查表、并经网络查询确定标的公司关联方清单；
3、了解关联交易的背景、原因、定价方式，审阅与关联交易相关的合同及支付凭
证，并与非关联方的交易价格或市场价格进行比较。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，相关关联交易具有合理性和必要性；
2、报告期内主要优先满足上市公司的原片需求。考虑原片连续性生产的因素，凤阳硅谷在满足上市公司采购需求的前提下，若有富余产能，将对外进行原片的销售。凤阳硅谷有独立对外销售的能力。本次交易涉及关联交易，交易完成后降大幅减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
3、标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。
本次交易完成后，凤阳硅谷成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争。交易对方及其控股股东、实际控制人等已出具《避免同业竞争承诺函》作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
（二）核查程序
1、取得并查阅上市公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
2、取得并查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
3、通过企查查等公开渠道查询标的公司直接或间接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
4、取得各方出具的《避免同业竞争承诺函》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
本次交易各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“公司声明”、“交易对方声明”以及“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）核查程序
查阅本次交易各相关方出具的承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则第 26号》第五十四条规定。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等的合规性
上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则和发行对象详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金的股份发行情况”。募集资金用途详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的金额及用途”。
2、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的
现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模等详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、主要财务数据及指标”。标的资产现有经营规模及变动趋势详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指标情况”。上市公司前次募集资金情况详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）前次募集资金使用情况”。经核查，本次募集配套资金系用于支付本次交易现金对价及标的资产在建项目，均投向主业，具有必要性。
3、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
本次募投项目不涉及补充流动资金及偿还债务，除支付本次交易现金对价外，募集资金投向均为资本性支出，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、查阅上市公司定期报告及天职会计师出具的凤阳硅谷审计报告；
3、查阅天职会计师出具的前次募集资金鉴证报告；
4、查阅本次募投项目可行性研究报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；
2、除支付本次交易现金对价外，本次募集配套资金系用于支付本次交易现金对下及标的资产在建项目，均投向主业，具有必要性；
3、本次募投项目不涉及补充流动资金及偿还债务，除支付本次交易现金对价外，募集资金投向均为资本性支出，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
四十五、本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
1、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
| 序号 | 项目名称 | 立项备案 | 出具日期 | 环评批复 | 出具日期 |
| 1 | ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 | 2308-341126-07-02-360373 | 2023.8.28 | 凤环评[2023]91号 | 2023.12.29 |
| 2 | 屋顶分布式光伏电站建设项目 | 2303-341100-04-05-302325 2309-341126-04-01-433257 | 2024.1.19 2023.9.12 | 2023341126 00000040、 2023341126 00000045 | 2023.8.23 2023.9.12 |
| 3 | 钙钛矿技术研发中心建设项目 | 2308-341126-07-02-831708 | 2023.8.28 | 凤环评[2023]92号 | 2023.12.29 |
| 4 | 年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目 | 2311-341126-04-01-224897 | 2023.11.17 | 凤环评[2023]90号 | 2023.12.29 |
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷已取得本次募投项目用地，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 募投项目 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 皖（2018）凤阳县不动产权第0002170号 | ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 | 224,628.00 | 工业 | 2018.2.19-2068.2.18 | 抵押 |
| 屋顶分布式光伏电站建设项目 | ||||||
| 2 | 皖（2022）凤阳县不动产权第0002333号 | 钙钛矿技术研发中心建设项目 | 454,725.00 | 工业 | 2022.5.21-2072.5.20 | 无抵押 |
经核查，本次募投项目均已履行立项、环保、土地等审批、备案程序，批复均在有效期内。
2、审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度
募投项目的具体投资构成明细、测算假设、主要计算过程和预计使用进度详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的金额及用途”。
（1）≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目
①项目投资基本情况
项目投资预算总额为33,094.22万元，包含工程费用27,264.00万元、工程建设其他费用830.00万元、预备费1,635.84万元及铺底流动资金投资3,364.38万元，拟投入募集资金28,094.00万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 24,898.36 | 4,831.48 | 29,729.84 | 28,094.00 |
| 1 | 工程费用 | 22,706.00 | 4,558.00 | 27,264.00 | 27,264.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 11,970.00 | - | 11,970.00 | 11,970.00 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,446.00 | - | 1,446.00 | 1,446.00 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 9,290.00 | 4,308.00 | 13,598.00 | 13,598.00 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | -- | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 830.00 | - | 830.00 | 830.00 |
| 3 | 预备费 | 1,362.36 | 273.48 | 1,635.84 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | - | 3,364.38 | 3,364.38 | - |
| 合计 | 24,898.36 | 8,195.86 | 33,094.22 | 28,094.00 | |
②建筑工程费估算
本项目建筑工程费11,970.00万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工程建设。项目建筑工程费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 建设单价 | 投资金额 |
| 1 | 生产车间 | 46,000 | 1,800.00 | 8,280.00 |
| 2 | 仓库及配套设施 | 20,500 | 1,800.00 | 3,690.00 |
| 合计 | 66,500 | 11,970.00 | ||
③场地装修费估算
本项目场地装修费1,446.00万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 装修单价 | 投资金额 | |
| 1 | 生产车间 | 镀膜净化车间 | 6,000 | 1,200.00 | 720.00 |
| 2 | 下片车间 | 4,500 | 800.00 | 360.00 | |
| 3 | 仓库及配套设施 | 配电房 | 900 | 500.00 | 45.00 |
| 4 | 风机隔音房 | 3,000 | 650.00 | 195.00 | |
| 5 | 其他公共设施 | 1,800 | 700.00 | 126.00 | |
| 合计 | 16,200 | 1,446.00 | |||
④硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费13,598.00万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | 上片机 | 18 | 15.00 | 270.00 |
| 2 | 磨边机 | 18 | 65.00 | 1,170.00 |
| 3 | 磨边后清洗机 | 18 | 23.00 | 414.00 |
| 4 | 激光打孔机 | 18 | 60.00 | 1,080.00 |
| 5 | 打孔后清洗机 | 18 | 20.00 | 360.00 |
| 6 | 丝印机 | 18 | 32.00 | 576.00 |
| 7 | 固化线 | 18 | 28.00 | 504.00 |
| 8 | 钢化炉 | 6 | 500.00 | 3,000.00 |
| 9 | 包装清洗机 | 6 | 24.00 | 144.00 |
| 10 | 在线缺陷检测机 | 6 | 50.00 | 300.00 |
| 11 | 铺纸机 | 36 | 16.00 | 576.00 |
| 12 | 机械手 | 18 | 20.00 | 360.00 |
| 13 | 输送线 | 6 | 280.00 | 1,680.00 |
| 14 | 变压器 | 12 | 25.00 | 300.00 |
| 15 | 高低压柜 | 6 | 80.00 | 480.00 |
| 16 | 水处理 | 2 | 370.00 | 740.00 |
| 17 | 空压机组 | 6 | 22.00 | 132.00 |
| 18 | 镀膜机 | 36 | 28.00 | 1,008.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 19 | 一次镀膜固化炉 | 18 | 28.00 | 504.00 |
| 合计 | 13,598.00 | |||
本项目软件工具购置费250.00万元，主要用于项目所需的能源管理系统与智能管理平台软件购置。
⑤工程建设其他费用估算
本项目工程建设其他费用830.00万元，情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 场地准备及临时设施费 | 50.00 |
| 2 | 工程咨询及勘察设计费 | 30.00 |
| 3 | 市政道路管网 | 750.00 |
⑥预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程中不可预见费用支出，按照项目工程费用的6%计提，共计1,635.84万元。
⑦铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等。本次募投项目铺底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流动负债，按项目建成后所需全部流动资金的30%进行估算，项目测算期所需铺底流动资金3,364.38万元。
（2）屋顶分布式光伏电站建设项目
①项目投资基本情况
项目投资预算总额为10,372.95万元，包含建设安装费用10,047.40万元、工程建设其他费用110.00万元、预备费106.34万元和铺底流动资金109.21万元，拟投入募集资金10,157.40万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 一 | 建设安装费用 | 10,047.40 | 10,047.40 |
| 1 | 硬件设备购置费 | 8,319.00 | 8,319.00 |
| 2 | 软件工具购置费 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 安装工程费 | 1,703.40 | 1,703.40 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 110.00 | 110.00 |
| 三 | 预备费 | 106.34 | - |
| 四 | 铺底流动资金 | 109.21 | - |
| 合计 | 10,372.95 | 10,157.40 | |
②硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费9,820.34万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、元/瓦、万元
| 项目阶段 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价 | 投资金额 |
| 一期 | - | 23.96 | MW | - | 7,153.98 |
| 1 | 光伏组件 | 23.96 | MW | 1.14 | 2,731.44 |
| 2 | 逆变器 | 77 | 225KW/台 | 0.15 | 259.88 |
| 3 | 逆变器 | 19 | 136KW/台 | 0.16 | 41.34 |
| 4 | 光伏支架 | 23.96 | MW | 0.32 | 766.72 |
| 5 | 电缆 | 23.96 | MW | 0.35 | 838.60 |
| 6 | 并网设备 | 23.96 | MW | 0.65 | 1,557.40 |
| 7 | 运行监控设备 | 23.96 | MW | 0.10 | 239.60 |
| 8 | 清洗设备 | 23.96 | MW | 0.09 | 215.64 |
| 9 | 辅材 | 23.96 | MW | 0.16 | 383.36 |
| 10 | 其他电气设备 | 120.00 | |||
| 二期 | - | 3.80 | MW | - | 1,165.02 |
| 1 | 光伏组件 | 3.80 | MW | 1.14 | 433.20 |
| 2 | 逆变器 | 24 | 136KW/台 | 0.16 | 52.22 |
| 3 | 光伏支架 | 3.80 | MW | 0.32 | 121.60 |
| 4 | 电缆 | 3.80 | MW | 0.35 | 133.00 |
| 5 | 并网设备 | 3.80 | MW | 0.65 | 247.00 |
| 6 | 运行监控设备 | 3.80 | MW | 0.10 | 38.00 |
| 项目阶段 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价 | 投资金额 |
| 7 | 清洗设备 | 3.80 | MW | 0.09 | 34.20 |
| 8 | 辅材 | 3.80 | MW | 0.16 | 60.80 |
| 9 | 其他电气设备 | - | 45.00 | ||
| 合计 | 8,319.00 | ||||
本项目软件工具购置费25.00万元，主要用于项目所需的通讯系统软件购置。
③安装工程费估算
本项目安装工程费1,703.40万元，具体情况见下表：
单位：元/瓦、万元
| 序号 | 项目名称 | 数量 | 单位 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | 支架安装工程 | 27.76 | MW | 0.05 | 138.80 |
| 2 | 组件安装工程 | 27.76 | MW | 0.06 | 166.56 |
| 3 | 逆变器安装工程 | 27.76 | MW | 0.03 | 83.28 |
| 4 | 光伏区直流接线安装工程 | 27.76 | MW | 0.03 | 83.28 |
| 5 | 逆变器接线安装工程 | 27.76 | MW | 0.03 | 83.28 |
| 6 | 桥架安装工程 | 27.76 | MW | 0.01 | 27.76 |
| 7 | 土建安装工程 | 27.76 | MW | 0.01 | 27.76 |
| 8 | 并网通讯安装工程 | 27.76 | MW | 0.08 | 222.08 |
| 9 | 并网设备安装工程 | 27.76 | MW | 0.10 | 277.60 |
| 10 | 其他安装工程 | - | - | - | 455.00 |
| 11 | 其他基础设施安装工程 | - | - | - | 138.00 |
| 合计 | 1,703.40 | ||||
④工程其他费用估算
本项目工程建设其他费用110.00万元，情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 场地准备及临时设施费 | 25.00 |
| 2 | 工程咨询及勘察设计费 | 35.00 |
| 3 | 建设管理费 | 50.00 |
⑤预备费和铺底流动资金估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目硬件设备购置费和软件工具购置费合计的1.27%计提，共计106.34万元。铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的15%进行估算，项目测算期所需铺底流动资金109.21万元。
（3）年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
①项目投资基本情况
项目投资预算总额为10,213.41万元，包含工程费用8,486.58万元、工程建设其他费用630.00万元、预备费475.10万元及铺底流动资金投资621.73万元，拟投入募集资金9,116.58万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 6,240.34 | 3,351.34 | 9,591.68 | 9,116.58 |
| 1 | 工程费用 | 5,312.91 | 3,173.67 | 8,486.58 | 8,486.58 |
| 1.1 | 场地租赁费 | 382.97 | 382.97 | 765.94 | 765.94 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,322.74 | - | 1,322.74 | 1,322.74 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 3,607.20 | 2,595.70 | 6,202.90 | 6,202.90 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | - | 195.00 | 195.00 | 195.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 630.00 | - | 630.00 | 630.00 |
| 3 | 预备费 | 297.43 | 177.67 | 475.10 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 621.73 | - | 621.73 | - |
| 合计 | 6,862.07 | 3,351.34 | 10,213.41 | 9,116.58 | |
②场地租赁费估算
本项目场地租赁费765.94万元，主要用于本项目所需的生产车间及配套设施等厂房租赁。项目场地租赁费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 租赁单价 | 投资金额 |
| 1 | 石英砂原料库 | 5,330 | 12.00 | 153.50 |
| 2 | 提纯车间 | 2,400 | 12.00 | 69.12 |
| 3 | 水洗车间 | 500 | 12.00 | 14.40 |
| 4 | 尾泥车间（含尾泥库） | 1,500 | 12.00 | 43.20 |
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 租赁单价 | 投资金额 |
| 5 | 水处理间 | 960 | 12.00 | 27.65 |
| 6 | 设备控制室 | 50 | 12.00 | 1.44 |
| 7 | 草酸贮存区 | 130 | 12.00 | 3.74 |
| 8 | 氢氟酸、氢氧化钙储罐区 | 160 | 12.00 | 4.61 |
| 9 | 成品库 | 15,350 | 12.00 | 442.08 |
| 10 | 危废暂存间 | 40 | 12.00 | 1.15 |
| 11 | 维修车间 | 110 | 12.00 | 3.17 |
| 12 | 更衣室 | 65 | 12.00 | 1.87 |
| 合计 | 26,595 | 765.94 | ||
③场地装修费估算
本项目场地装修费1,322.74万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 装修单价 | 投资金额 |
| 1 | 石英砂原料库 | 5,330 | 450 | 239.85 |
| 2 | 提纯车间 | 2,400 | 600 | 144.00 |
| 3 | 水洗车间 | 500 | 600 | 30.00 |
| 4 | 尾泥车间（含尾泥库） | 1,500 | 600 | 90.00 |
| 5 | 水处理间 | 960 | 600 | 57.60 |
| 6 | 设备控制室 | 50 | 480 | 2.40 |
| 7 | 草酸贮存区 | 130 | 480 | 6.24 |
| 8 | 氢氟酸、氢氧化钙储罐区 | 160 | 480 | 7.68 |
| 9 | 成品库 | 15,350 | 480 | 736.80 |
| 10 | 危废暂存间 | 40 | 380 | 1.52 |
| 11 | 维修车间 | 110 | 380 | 4.18 |
| 12 | 更衣室 | 65 | 380 | 2.47 |
| 合计 | 26,595 | 1,322.74 | ||
④硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费6,202.90万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | 地磅 | 2 | 1.20 | 2.40 |
| 2 | 原料入料斗 | 5 | 2.00 | 10.00 |
| 3 | 电机振动给料机 | 5 | 25.00 | 125.00 |
| 4 | 定量给料机 | 4 | 12.00 | 48.00 |
| 5 | 颚式破碎机 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 6 | 圆锥破碎机 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 7 | 振动洗石机 | 4 | 38.00 | 152.00 |
| 8 | 双层直线振动筛 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 9 | 带式提升输送机 | 8 | 18.00 | 144.00 |
| 10 | 永磁除铁器 | 4 | 23.00 | 92.00 |
| 11 | 电动单梁起重机 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 12 | 渣浆泵（脱泥斗给矿泵） | 2 | 2.30 | 4.60 |
| 13 | 渣浆泵（立环给矿泵） | 2 | 2.30 | 4.60 |
| 14 | 渣浆泵（磁尾矿泵） | 2 | 2.30 | 4.60 |
| 15 | 渣浆泵（细砂泵） | 2 | 2.30 | 4.60 |
| 16 | 微电子皮带秤 | 4 | 1.80 | 7.20 |
| 17 | 无轴滚筒筛 | 6 | 85.00 | 510.00 |
| 18 | 脱泥斗 | 6 | 1.50 | 9.00 |
| 19 | 受阻沉降机 | 2 | 65.00 | 130.00 |
| 20 | 湿式永磁筒式磁选机 | 4 | 150.00 | 600.00 |
| 21 | 沉浸式水力螺旋分级机 | 4 | 120.00 | 480.00 |
| 22 | 分矿箱 | 5 | 4.50 | 22.50 |
| 23 | 板框式压滤机 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 24 | 真空陶瓷过滤机 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 25 | 立环高梯度磁选机 | 4 | 320.00 | 1,280.00 |
| 26 | 渣浆泵（精砂泵） | 2 | 7.50 | 15.00 |
| 27 | 尾矿浓密机 | 3 | 18.00 | 54.00 |
| 28 | 浓缩槽 | 5 | 1.20 | 6.00 |
| 29 | 压缩空气罐 | 1 | 2.40 | 2.40 |
| 30 | 空压机 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 31 | 运输卡车 | 5 | 65.00 | 325.00 |
| 32 | 叉车 | 5 | 12.00 | 60.00 |
| 合计 | 6,202.90 | |||
本项目软件工具购置费195.00万元，主要用于项目所需的生产过程管理软件和资源管理软件的购置。具体情况如下：
单位：套、万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | ERP企业资源计划管理系统 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | MES生产过程执行管理系统 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 3 | MDC数据系统软件 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 合计 | 195.00 | |||
⑤工程建设其他费用估算
本项目工程建设其他费用630.00万元，情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 120.00 |
| 2 | 场地准备及临时设施费 | 60.00 |
| 3 | 工程勘察费 | 15.00 |
| 4 | 工程设计费 | 65.00 |
| 5 | 工程监理费 | 120.00 |
| 6 | 其他工程咨询费 | 50.00 |
| 7 | 市政道路管网 | 200.00 |
⑥预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和场地租赁费合计的5.60%计提，共计475.10万元。
⑦铺底流动资金估算
本项目的铺底流动资金按项目测算期内所需全部流动资金的25%计提，项目测算期所需铺底流动资金621.73万元。
（4）钙钛矿技术研发中心建设项目
①项目投资基本情况
项目投资预算总额为19,474.20万元，包含工程费用15,070.00万元、预备费904.20
万元及研发课题经费投入3,500.00万元，拟投入募集资金15,070.00万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | ||
| T+1 | T+2 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 15,212.92 | 4,261.28 | 19,474.20 | 15,070.00 |
| 1 | 工程费用 | 12,182.00 | 2,888.00 | 15,070.00 | 15,070.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,738.00 | - | 2,738.00 | 2,738.00 |
| 1.2 | 场地装修费 | 1,213.00 | - | 1,213.00 | 1,213.00 |
| 1.3 | 硬件设备购置费 | 8,231.00 | 2,798.00 | 11,029.00 | 11,029.00 |
| 1.4 | 软件工具购置费 | - | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 预备费 | 730.92 | 173.28 | 904.20 | - |
| 3 | 研发课题经费投入 | 2,300.00 | 1,200.00 | 3,500.00 | - |
| 合计 | 15,212.92 | 4,261.28 | 19,474.20 | 15,070.00 | |
②建筑工程费估算
本项目建筑工程费2,738.00万元，主要用于本项目研发中心主体工程建设。项目建筑工程费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 建设单价 | 投资金额 |
| 1 | 实验配套洁净车间 | 8,000 | 1,850.00 | 1,480.00 |
| 2 | 新材料及配方实验室 | 600 | 1,850.00 | 111.00 |
| 3 | 工艺技术实验室 | 600 | 1,850.00 | 111.00 |
| 4 | 分析检测实验室 | 500 | 1,850.00 | 92.50 |
| 5 | 器件实验室 | 500 | 1,850.00 | 92.50 |
| 6 | 研发中心办公区 | 300 | 1,850.00 | 55.50 |
| 7 | 研发中心仓储 | 4,300 | 1,850.00 | 795.50 |
| 合计 | 14,800 | 2,738.00 | ||
③场地装修费估算
本项目场地装修费1,213.00万元，主要用于本项目研发中心主体工程装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
单位：平方米、元/平方米、万元
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 装修单价 | 投资金额 |
| 1 | 实验配套洁净车间 | 8,000 | 1,200.00 | 960.00 |
| 2 | 新材料及配方实验室 | 600 | 650.00 | 39.00 |
| 3 | 工艺技术实验室 | 600 | 650.00 | 39.00 |
| 4 | 分析检测实验室 | 500 | 650.00 | 32.50 |
| 5 | 器件实验室 | 500 | 650.00 | 32.50 |
| 6 | 研发中心办公区 | 300 | 800.00 | 24.00 |
| 7 | 研发中心仓储 | 4,300 | 200.00 | 86.00 |
| 合计 | 14,800 | 1,213.00 | ||
④硬件设备及软件工具购置费
本项目硬件设备购置费11,029.00万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬件设备购置费使用情况具体如下：
单位：台、万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 一 | 机器设备 | |||
| 1 | 搅拌机 | 3 | 1.00 | 3.00 |
| 2 | 旋涂机 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 3 | 点胶机 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 4 | 真空蒸镀机 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 5 | PVD镀膜涂层设备 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 6 | 层压机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 7 | 磁控溅镀机生产线（8代线） | 1 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 8 | 狭缝式涂布机 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 9 | 密封胶机（丁基胶） | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 接线盒焊接机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 11 | 蒸镀机 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 12 | 激光P4镭射去边机 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 13 | 总线焊线机 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 14 | EL检测机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 15 | 清洗机1 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 16 | 清洗机2 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 17 | RPD | 1 | 750.00 | 750.00 |
| 二 | 电子设备及其他设备 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 1 | 通风柜 | 3 | 1.00 | 3.00 |
| 2 | 超声波清洗仪 | 3 | 0.50 | 1.50 |
| 3 | 烘箱 | 3 | 0.50 | 1.50 |
| 4 | 电子天平 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 5 | 加热板 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 6 | 小型slit coater | 3 | 30.00 | 90.00 |
| 7 | 手套箱 | 3 | 30.00 | 90.00 |
| 8 | Plasma设备 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 9 | 紫外臭氧表面清洁仪 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 10 | 激光-皮秒绿光 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 11 | 去离子水系统 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 12 | 激光P1 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 13 | 激光P2 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 14 | 激光P3 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 15 | 结晶炉 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 16 | ALD（原子层沉积系统） | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 17 | 稳态IV测试仪 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 18 | 光学检测机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 19 | 纯水机组 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 20 | 制氮机（110kw） | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 21 | 高电压测试机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 22 | 标气供气系统 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 23 | 冷冻机组 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 24 | 光学显微镜 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 25 | 四点探针测试机 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 26 | QE量子效率测试仪 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 27 | 椭偏仪 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 28 | 带积分球分光光度计 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 29 | 交联度测试仪/DSC | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 30 | 拉力测试机 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 31 | EL/IR 影像量测机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 32 | UV光测试机 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 33 | 光源照射机 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 投资金额 |
| 34 | 炉温跟踪仪 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 35 | 三合一环境实验箱 | 1 | 146.00 | 146.00 |
| 合计 | 11,029.00 | |||
本项目软件工具购置费90.00万元，主要用于项目所需软件工具的购置。
⑤预备费估算
本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见费用支出，按照项目工程费用的6%计提，共计904.20万元。
⑥研发课题经费投入估算
本项目研发课题经费投入3,500.00万元，主要用于“钙钛矿材料和电池研发”、“大面积钙钛矿组件涂布技术研发”、“大面积钙钛矿组件设计和封装技术研发”等项目的研发课题经费，包括项目研发人员工资、研发课题实施过程中的材料购买、项目硬件设备相关辅助材料的购买等。
| 序号 | 研发课题 | 研发课题经费估算（万元） | 研究内容说明 |
| 1 | 钙钛矿材料和电池研发 | 800.00 | 研究钙钛矿不同结构，不同材料搭配，不同材料杂化、掺杂及电池各层材料制备方式对钙钛矿电池性能的影响，实现高效的钙钛矿电池研发，同时保证钙钛矿电池的稳定性。 |
| 2 | 大面积钙钛矿组件涂布技术研发 | 1,500.00 | 研究大面积涂布技术，实现大面积钙钛矿涂布成膜的膜厚均匀性±5%，控制大面积制备的化学性能一致性，研究大面积钙钛矿结晶方式及晶体生产控制。实现大面积钙钛矿化学一致性和膜厚一致性的制备工艺。 |
| 3 | 大面积钙钛矿组件设计和封装技术研发 | 1,200.00 | 针对钙钛矿的特点，设计单结大尺寸钙钛矿组件和大尺寸钙钛矿-晶硅叠层组件，叠层组件采用钙钛矿和晶硅并联方式，独立封装，降低晶硅电池制备钙钛矿的技术难点。针对钙钛矿怕水氧开发高阻水的封装胶膜及设计高阻水封装方式，实现大尺寸钙钛矿组件的稳定封装。 |
经核查，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金测算具有合理性。
3、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及
本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能
（1）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系
本次募投项目围绕凤阳硅谷主业上下游开展。“≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目”拟新建6条1.6mm光伏玻璃深加工线，是凤阳硅谷现有原片业务的下游延伸。“屋顶分布式光伏电站建设项目”拟利用凤阳硅谷屋顶资源新建27.76MW屋顶分布式光伏电站，采用“自发自用、余电上网”模式，降低凤阳硅谷综合用电成本。“年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目”所处行业为凤阳硅谷原片上游，拟新增自有石英岩矿加工提纯产能，用于降低综合生产成本及有效控制主要原材料石英砂品质。“钙钛矿技术研发中心建设项目”拟研发TCO玻璃及钙钛矿组件涂布技术，为下一代光伏组件玻璃应用。
（2）本次募投项目的必要性
募投项目必要性详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的金额及用途”和“（四）募集配套资金的必要性”。
（3）现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地
①≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目
1.6mm超薄光伏玻璃系凤阳硅谷及上市公司现有产品的扩产。上市公司依托自身在物理钢化技术方面的优势，顺应光伏应用行业主流发展趋势率先开发并规模化量产具有较强市场竞争力的1.6mm超薄光伏玻璃，产品已向天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯等全球主流光伏企业稳定供应。凤阳硅谷在窑炉设计、工艺控制、料方配比等方面专为大尺寸超薄玻璃设计，2.0mm及以下光伏玻璃原片成品率较高。凤阳硅谷拟在本次重组完成后，向下延伸业务至光伏玻璃深加工，玻璃深加工业务所需技术、人员可由上市公司协助组建、培育，本募投项目的实施不具有障碍。
②屋顶分布式光伏电站建设项目
屋顶分布式光伏电站系公司产品的下游应用。上市公司在光伏行业深耕多年，积累了分布式光伏电站建设所需的光伏玻璃、光伏组件、电站建设运营等方面的技术储备。
同时，上市公司在分布式光伏电站建设方面也积累了一定经验，位于常州工厂装机容量为6.004MW的分布式光伏发电项目已经成功投入运营。本次屋顶分布式光伏电站拟采用≤2.0mm超薄光伏轻质组件，利用凤阳硅谷的厂房屋顶资源，由第三方电力运营商负责电站并网及项目运营。因此，标的公司具备了本项目建设所需的屋顶资源、技术储备、建设经验等多方面的条件，从而能够保障项目的顺利实施和运营。
③年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
光伏石英砂加工提纯为凤阳硅谷向上游原材料加工端的延伸，主要系解决标的公司取得足量石英岩矿资源后进一步降低石英砂取得成本。光伏石英砂加工工艺及设备较为通用，公司正逐步组建加工提纯团队，团队成员来自境内外同行业公司，曾主持或参与高纯石英砂的加工提纯项目。
④钙钛矿技术研发中心建设项目
钙钛矿太阳能电池作为第三代薄膜电池的代表，具有高效率、高柔性、低成本的发展潜力，使其有望成为未来下一代光伏电池的主要技术路径之一。上市公司较早前研究过TCO玻璃相关技术，在该领域积累了一些技术经验并成功导入客户。本次研发方向为“钙钛矿材料和电池研发”、“大面积钙钛矿组件涂布技术研发”、“大面积钙钛矿组件设计和封装技术研发”，主要系研发利用狭缝镀膜、磁控溅射镀膜设备实现大面积钙钛矿化学一致性和膜厚一致性的制备工艺，同时匹配封装胶膜提高组件的高阻水性能，是前期TCO玻璃相关技术的延伸及应用。凤阳硅谷原始取得“导电性玻璃和具有该导电性玻璃的光伏组件”等专利，具有该项目实施的技术、人员和专利储备。
综上，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地。
（4）有足够的市场空间消化新增产能
①≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目
A、安徽生产基地增加玻璃深加工产能具有必要性
按照上市公司产能规划，上市公司本溪、石家庄生产基地主要消化北方原片合作伙伴超白浮法玻璃原片用于制备超薄光伏玻璃背板，安徽、常州两地深加工产能合计约1.8亿方，若凤阳硅谷全部生产1.6mm玻璃原片，则无法完整消化凤阳硅谷全部产能。
截至目前，凤阳硅谷三座窑炉设置均为一窑五线，上市公司安徽分公司拥有玻璃盖板深加工线7条，背板深加工线5条，若所有生产线均完成连线生产且满足盖板及背板数量匹配要求，则仍需新增数条超薄光伏玻璃深加工生产线。同时，1.6mm产品主要应用于国外户用屋顶分布式光伏，随着1.6产品逐步市场推广，终端客户对产品色差值的要求也日益增强。目前市场现有2.0mm光伏玻璃深加工产线虽然能完成1.6mm产品的深加工，但是产线布局、程序设计、检测环节等需重新优化以提高产品成品率。B、上市公司1.6mm超薄光伏玻璃在手订单充足上市公司凭借优异的产品性能和持续为客户开发提质增效的新型材料和解决方案，已成为隆基股份（601012.SH）、晶澳科技（002459.SZ）、天合光能（688599.SH）、晶科能源（688223.SH）、阿特斯（CSIQ.US）等知名光伏组件厂商的合格供应商，与国内各大头部光伏组件厂商建立了长期、稳定的合作关系。
2022年6月，上市公司与天合光能签订《战略合作协议》，约定自2022年6月1日至2025年12月31日共计采购1.6mm玻璃3.375亿平米，并合作开发背板用高反光玻璃、前板用防眩光玻璃、防火玻璃及高增益胶膜等。2022年12月，上市公司与晶澳科技签订《战略合作协议》，约定自2023年1月1日至2025年12月31日采购超薄光伏玻璃共计2.76亿平米。
凤阳硅谷本次拟新建6条≤1.6mm玻璃盖板/背板复用深加工线，合计新增7,000万平米超薄玻璃深加工产能。其中部分满足现有超薄玻璃深加工产能缺口，部分外购超白浮法玻璃原片加工作为组件背板匹配盖板产能，以满足客户的订单需求。
C、市场渗透率逐年增加，光伏玻璃薄片化趋势明显
1.6mm光伏组件主要用于分布式双玻组件。双玻及薄片玻璃渗透率持续提升。根据CPIA出具的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，截至2022年末，双玻渗透率已达到40.40%，预计未来五年将会快速增长。≤2.0mm玻璃主要用于双玻组件，2022年2.0mm前盖板玻璃市场占有率达到39.7%，并初步试用1.6mm厚度玻璃。随着组件轻量化、双玻组件以及新技术的不断发展，在保证组件可靠性的前提下，盖板玻璃会向薄片化发展，厚度为2.0mm及1.6mm的前盖板玻璃市场份额将快速提升。
②屋顶分布式光伏电站建设项目
本次拟建屋顶分布式光伏利用凤阳硅谷优质的屋顶资源，采用“自发自用、余电上网”模式，发电量可足额消纳。
③年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷每年石英砂消耗量约60万吨，本次募投项目拟新建60万吨光伏石英砂加工提纯产能，预计项目建成后，石英砂加工产能将完全自给，可足额消纳。
综上，有足够的市场空间消化新增产能。
4、结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响
（1）≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目
①预计效益情况
本项目建设期2年，建成后达产期1年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约99,993.45万元，年均净利润约为5,012.74万元。项目投资静态回收期为6.43年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.08%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 主营业务收入 | 27,622.50 | 88,392.00 | 110,490.00 | 110,490.00 | 110,490.00 | 110,490.00 | 110,490.00 | 110,490.00 |
| 主营业务成本 | 25,730.01 | 80,766.32 | 100,321.16 | 100,410.59 | 100,502.71 | 100,597.59 | 100,695.32 | 100,795.98 |
| 营业稅金及附加 | - | 251.67 | 391.05 | 391.05 | 391.05 | 391.05 | 391.05 | 391.05 |
| 销售费用 | 1.95 | 6.23 | 7.79 | 7.79 | 7.79 | 7.79 | 7.79 | 7.79 |
| 管理费用 | 47.34 | 151.49 | 189.37 | 189.37 | 189.37 | 189.37 | 189.37 | 189.37 |
| 研发费用 | 664.94 | 2,127.82 | 2,659.78 | 2,659.78 | 2,659.78 | 2,659.78 | 2,659.78 | 2,659.78 |
| 利润总额 | 1,178.26 | 5,088.46 | 6,920.86 | 6,831.42 | 6,739.31 | 6,644.43 | 6,546.70 | 6,446.04 |
| 所得税 | 176.74 | 763.27 | 1,038.13 | 1,024.71 | 1,010.90 | 996.66 | 982.00 | 966.91 |
| 净利润 | 1,001.52 | 4,325.19 | 5,882.73 | 5,806.71 | 5,728.41 | 5,647.76 | 5,564.69 | 5,479.14 |
②效益测算依据及测算过程
A、营业收入本次募投项目拟新建6条厚度≤1.6mm的超薄光伏玻璃智能化深加工产线，合计年产能7,038万平米，按照成品率计算年产量为6,929万平米。
超薄光伏玻璃销售价格主要受下游组件需求波动及光伏行业整体发展趋势两大因素影响。1.6mm超薄光伏玻璃是随着近年来双玻组件的不断发展、渗透率持续上升而受市场关注的新产品。
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1.6mm光伏玻璃（元/平方米） | 15.95 | 18.10 | 22.84 |
公司选择2023年1-6月均价作为预测期销售单价，销售价格为15.95元/平方米。结合销售数量及销售单价测算，本次募投项目营业收入测算具体情况如下：
单位：万平方米、元/平方米、万元
| 产品类型 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 |
| 1.6mm超薄光伏玻璃 | 销量 | 1,732.23 | 5,543.13 | 6,928.91 | 6,928.91 | 6,928.91 |
| 单价 | 15.95 | 15.95 | 15.95 | 15.95 | 15.95 | |
| 销售收入 | 27,622.50 | 88,392.00 | 110,490.00 | 110,490.00 | 110,490.00 |
B、项目成本费用测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 营业成本 | 25,730.01 | 80,766.32 | 100,321.16 | 100,410.59 | 100,502.71 | 100,597.59 | 100,695.32 | 100,795.98 |
| 直接材料 | 21,355.62 | 68,337.98 | 85,422.48 | 85,422.48 | 85,422.48 | 85,422.48 | 85,422.48 | 85,422.48 |
| 直接人工 | 1,395.00 | 2,894.30 | 2,981.13 | 3,070.56 | 3,162.68 | 3,257.56 | 3,355.29 | 3,455.95 |
| 制造费用 | 2,979.39 | 9,534.04 | 11,917.55 | 11,917.55 | 11,917.55 | 11,917.55 | 11,917.55 | 11,917.55 |
| 折旧与摊销 | 544.84 | 1,693.56 | 1,807.69 | 1,807.69 | 1,807.69 | 1,807.69 | 1,784.11 | 1,760.52 |
| 其他制造费用 | 2,434.55 | 7,840.48 | 10,109.86 | 10,109.86 | 10,109.86 | 10,109.86 | 10,133.45 | 10,157.03 |
（a）直接材料
本次募投项目直接材料费用系根据产品最近两年直接材料占主营业务收入比例测算确定。
（b）直接人工
本次募投项目投产后，项目定员282人。直接人工年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为3%。
（c）折旧与摊销
固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算，与标的公司现行政策相同。机器设备按10 年折旧，残值率为 5%。
无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算，与标的公司现行政策相同。其中软件工具按照5年摊销，残值率为0%，装修按10年摊销，残值率为0%。
（d）其他制造费用
其他制造费用系根据上市公司现有光伏玻璃加工产线最近两年实际发生费用占营业收入比重进行估算。
C、期间费用估算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 |
| 销售费用 | 1.95 | 6.23 | 7.79 | 7.79 | 7.79 |
| 管理费用 | 47.34 | 151.49 | 189.37 | 189.37 | 189.37 |
| 研发费用 | 664.94 | 2,127.82 | 2,659.78 | 2,659.78 | 2,659.78 |
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。销售费用主要包括运输费及销售人员职工薪酬等。本募投项目是凤阳硅谷现有光伏玻璃产能的延伸。因此采用上市公司安徽分公司现有光伏玻璃业务最近两年平均实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。
管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，系根据上市公司安徽分公司现有光伏玻璃业务最近两年平均实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。研发费用系结合公司报告期内研发费用占主营业务收入比重及产品研发需求，选用最近两年平均占比作为研发费用率进行估算。
D、税金及附加
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为338.01万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加，城建费税率取7%、教育费附加的税率取5%进行估算。
（2）屋顶分布式光伏电站建设项目
①预计效益情况
本项目建设期1年，建成后即达产期。经测算，项目完全达产后年均销售收入约2,147.06万元，年均净利润约为1,303.70万元。项目投资静态回收期为7.24年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.00%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 主营业务收入 | 571.63 | 2,229.37 | 2,211.08 | 2,192.79 | 2,174.50 | 2,156.20 | 2,137.91 | 2,119.62 |
| 主营业务成本 | 217.44 | 577.79 | 578.89 | 580.03 | 581.22 | 580.81 | 579.03 | 580.36 |
| 营业稅金及附加 | - | 33.91 | 33.63 | 33.34 | 33.06 | 32.77 | 32.49 | 32.20 |
| 管理费用 | 12.86 | 45.29 | 45.63 | 45.98 | 46.35 | 46.74 | 47.15 | 47.57 |
| 利润总额 | 354.20 | 1,617.67 | 1,598.56 | 1,579.41 | 1,560.22 | 1,542.63 | 1,526.40 | 1,507.06 |
| 所得税 | 53.13 | 242.65 | 239.78 | 236.91 | 234.03 | 231.39 | 228.96 | 226.06 |
| 净利润 | 301.07 | 1,375.02 | 1,358.78 | 1,342.50 | 1,326.19 | 1,311.23 | 1,297.44 | 1,281.00 |
②效益测算依据及测算过程
A、营业收入
项目采用自发自用、余量上网的发电模式，上网电价为0.78元/kWh。本项目装机容量为27.76MW，根据项目设计方案，年发电量可达2,931.46万kWh。项目预测营业收入如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 年衰减率 | 0.00% | 2.50% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% |
| 功能保证率 | 100.00% | 97.50% | 96.70% | 95.90% | 95.10% | 94.30% | 93.50% | 92.70% | 91.90% | 91.10% |
| 年均发电量（万kWh） | 733 | 2,858 | 2,835 | 2,811 | 2,788 | 2,764 | 2,741 | 2,717 | 2,694 | 2,671 |
| 上网电价（元/度） | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 主营业务收入（万元） | 571.63 | 2,229.37 | 2,211.08 | 2,192.79 | 2,174.50 | 2,156.20 | 2,137.91 | 2,119.62 | 2,101.33 | 2,083.03 |
B、项目成本费用测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 运营成本 | 217.44 | 577.79 | 578.89 | 580.03 | 581.22 | 580.81 | 579.03 | 580.36 | 581.75 | 583.19 |
| 直接材料 | 8.33 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 |
| 直接人工 | 48.00 | 49.44 | 50.92 | 52.45 | 54.02 | 55.65 | 57.31 | 59.03 | 60.80 | 62.63 |
| 制造费用 | 161.11 | 472.83 | 472.45 | 472.06 | 471.68 | 469.64 | 466.19 | 465.81 | 465.42 | 465.04 |
| 其中：折旧/摊销 | 149.10 | 426.01 | 426.01 | 426.01 | 426.01 | 424.36 | 421.30 | 421.30 | 421.30 | 421.30 |
| 修理费 | 11.43 | 44.59 | 44.22 | 43.86 | 43.49 | 43.12 | 42.76 | 42.39 | 42.03 | 41.66 |
| 保险费 | 0.57 | 2.23 | 2.21 | 2.19 | 2.17 | 2.16 | 2.14 | 2.12 | 2.10 | 2.08 |
（a）直接材料本次募投项目直接材料费用采用年均20元/kW定额消耗进行测算。（b）直接人工本次募投项目投产后，项目定员10人，其中运维人员8人。直接人工年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为3%。
（c）折旧与摊销本次募投项目固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算。无形资产摊销为软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算。与标的公司现行政策相同。
（d）其他制造费用保险费指固定资产保险和其他保险，保险费率按固定资产价值的0.1%测算。修理费按固定资产价值的2%测算。
C、期间费用估算本项目期间费用包括管理费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 管理费用 | 12.86 | 45.29 | 45.63 | 45.98 | 46.35 | 46.74 | 47.15 | 47.57 | 48.02 | 48.48 |
| 管理人工 | 6.00 | 18.54 | 19.10 | 19.67 | 20.26 | 20.87 | 21.49 | 22.14 | 22.80 | 23.49 |
| 其他管理费用 | 6.86 | 26.75 | 26.53 | 26.31 | 26.09 | 25.87 | 25.65 | 25.44 | 25.22 | 25.00 |
管理费用主要包括管理人员职工薪酬和其他管理费用等，管理费率按照1.2%固定费率进行估算。D、税金及附加本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为32.63万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加，城建费税率取7%、教育费附加的税率取5%进行估算。
（3）年产60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
①预计效益情况
本项目建设期2年，建成后达产期2年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约18,094.16万元，年均净利润约为2,469.49万元。项目投资静态回收期为5.21年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为22.42%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 主营业务收入 | 3,618.83 | 12,665.91 | 16,284.74 | 18,094.16 | 18,094.16 | 18,094.16 | 18,094.16 | 18,094.16 |
| 主营业务成本 | 3,127.79 | 10,201.69 | 12,873.59 | 14,159.87 | 14,170.18 | 14,180.80 | 14,164.15 | 14,166.22 |
| 营业稅金及附加 | - | 23.04 | 77.39 | 85.99 | 85.99 | 85.99 | 85.99 | 85.99 |
| 销售费用 | 36.19 | 126.66 | 162.85 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 |
| 管理费用 | 36.19 | 126.66 | 162.85 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 |
| 研发费用 | 36.19 | 126.66 | 162.85 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 | 180.94 |
| 利润总额 | 382.47 | 2,061.21 | 2,845.22 | 3,305.47 | 3,295.16 | 3,284.54 | 3,301.19 | 3,299.12 |
| 所得税 | 95.62 | 515.30 | 711.30 | 826.37 | 823.79 | 821.14 | 825.30 | 824.78 |
| 净利润 | 286.86 | 1,545.91 | 2,133.91 | 2,479.11 | 2,471.37 | 2,463.41 | 2,475.90 | 2,474.34 |
②效益测算依据及测算过程
A、营业收入
本募投项目达产后，可年产60万吨精制石英砂和副产品18.46吨尾泥、9.23吨细砂和4.62吨磁尾砂。其中，精制石英砂价格按照凤阳硅谷目前采购单价310元/吨测算，尾泥、细砂和磁尾砂参照市场价格和同行业价格确定。因此，预测期内项目营业收入如下所示：
单位：万吨、元/吨、万元
| 产品类型 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 |
| 精制石英砂 | 销量 | 12.00 | 42.00 | 54.00 | 60.00 | 60.00 |
| 单价 | 274.34 | 274.34 | 274.34 | 274.34 | 274.34 | |
| 销售收入 | 3,292.04 | 11,522.12 | 14,814.16 | 16,460.18 | 16,460.18 | |
| 尾泥 | 销量 | 3.69 | 12.92 | 16.61 | 18.46 | 18.46 |
| 单价 | 35.40 | 35.40 | 35.40 | 35.40 | 35.40 | |
| 销售收入 | 130.69 | 457.42 | 588.11 | 653.45 | 653.45 | |
| 细砂 | 销量 | 1.85 | 6.46 | 8.31 | 9.23 | 9.23 |
| 单价 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | |
| 销售收入 | 130.69 | 457.42 | 588.11 | 653.45 | 653.45 | |
| 磁尾砂 | 销量 | 0.92 | 3.23 | 4.16 | 4.62 | 4.62 |
| 单价 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | 70.80 | |
| 销售收入 | 65.42 | 228.96 | 294.37 | 327.08 | 327.08 | |
| 销售收入合计 | 3,618.83 | 12,665.91 | 16,284.74 | 18,094.16 | 18,094.16 | |
B、项目成本费用测算本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 营业成本 | 3,127.79 | 10,201.69 | 12,873.59 | 14,159.87 | 14,170.18 | 14,180.80 | 14,164.15 | 14,166.22 | 14,177.82 | 14,189.78 |
| 直接材料 | 2,247.66 | 7,866.81 | 10,114.47 | 11,238.30 | 11,238.30 | 11,238.30 | 11,238.30 | 11,238.30 | 11,238.30 | 11,238.30 |
| 直接人工 | 54.00 | 278.10 | 333.72 | 343.73 | 354.04 | 364.66 | 375.60 | 386.87 | 398.48 | 410.43 |
| 制造费用 | 826.13 | 2,056.78 | 2,425.40 | 2,577.83 | 2,577.83 | 2,577.83 | 2,550.24 | 2,541.04 | 2,541.04 | 2,541.04 |
（a）直接材料本次募投项目直接材料包括直接原材料、辅助材料。其中原矿根据明都矿业取得石英岩矿石及生产成本采用70元/吨进行测算。二次倒运费为矿石至加工厂、加工厂至酸洗厂运费，按照20元/吨进行测算。辅助材料按照59.61元/吨进行测算。
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 |
| 原矿 | 1,292.34 | 4,523.19 | 5,815.53 | 6,461.70 | 6,461.70 |
| 二次倒运费 | 240.00 | 840.00 | 1,080.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 辅助材料 | 715.32 | 2,503.62 | 3,218.94 | 3,576.60 | 3,576.60 |
| 直接材料合计 | 1,532.34 | 5,363.19 | 6,895.53 | 7,661.70 | 7,661.70 |
（b）直接人工本次募投项目投产后，项目定员36人。直接人工年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为3%。
（c）折旧与摊销固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算。无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算。折旧与摊销政策与标的公司现行政策相同。
（d）外购动力项目燃料动力主要为电、水，价格参照标的公司所处地区水电价格确定。（e）场地租赁费场地租赁费按照租赁面积，按照12元/m
/月租赁单价进行测算，与上市公司租赁标的公司租赁单价相同。
（f）其他制造费用其他制造费用和修理费均按照固定资产原值1%进行估算。C、税金及附加本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 55.85 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加，城建费税率取7%、教育费附加的税率取5%进行估算。D、期间费用项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，均按照营业收入1%进行估算。
综上，募投项目效益预测的假设条件、计算基础及测算过程合理。募投项目实施后将增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
（二）核查程序
1、查阅本次募投项目的备案证明文件；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告并复核了募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成等。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次募投项目均已履行立项、环保、土地等审批、备案程序，批复均在有效期内。标的公司不属于教育、金融、军工、重污染、危险化学品行业，不需要取得相关有权部门审批或核准；
2、募投项目各项投资支出具有必要性，各明细项目支出所需资金的测算假设和计算过程、测算合理，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况；
3、本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，是围绕原有业务的扩产项目。标的公司业务未来市场需求预期增长较快能够消化新增产能，标的公司具有对应的技术及资源储备，募投项目实施具有必要性；
4、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及测算过程合理。募投项目实施后将增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）基本情况
本次交易标的评估作价或业绩承诺均不包含募投项目收益。《业绩承诺补偿协议》中约定承诺净利润将扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：
（1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）配套募集资金投入使用后，按照1年期LPR以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1年期LPR×配套募
集资金实际投入募投项目天数/365每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按365天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年365天计算。
（二）核查程序
1、查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
2、查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；
2、《业绩承诺补偿协议》中已约定交易对方承诺净利润将扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
| 1 | 上市公司关于本次交易的相关董事会决议 |
| 2 | 上市公司独立董事关于本次交易的专门会议决议 |
| 3 | 国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 |
| 4 | 德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书 |
| 5 | 天职会计师出具的拟购买资产的审计报告 |
| 6 | 天健华辰拟购买资产的评估报告及评估说明 |
| 7 | 天职会计师出具的上市公司备考财务报告及其审阅报告 |
| 8 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》 |
| 9 | 本次交易各方的相关承诺函、声明函 |
| 10 | 其他与本次交易有关的重要文件 |
二、备查地点
1、常州亚玛顿股份有限公司
地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号电话：0519-88880015-8301联系人：刘芹
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼电话：021-68826801传真：021-68826800联系人：曹凌跃、吴文珮投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告全文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人签名：
冉 云
部门负责人签名：
廖卫平
内核负责人签名：
郑榕萍
项目主办人签名：
曹凌跃 吴文珮
项目协办人签名：_______________ _______________
季文浩 陈 城
国金证券股份有限公司
年 月 日