二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形的说明
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”）。
一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 凤阳硅谷 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 |
| 资产总额 | 498,373.60 | 215,375.74 | 125,000.00 | 215,375.74 | 43.22% |
| 资产净额 | 324,990.14 | 34,363.84 | 125,000.00 | 125,000.00 | 38.46% |
| 营业收入 | 316,835.35 | 167,491.78 | - | 167,491.78 | 52.86% |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三规定的重组上市
本次交易前36个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三规定的重组上市。特此说明。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
2024年2月5日