常州亚玛顿股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2024年第一次专门会议通知于2024年1月31日以电子邮件形式发出，并于2024年2月5日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
1.1发行股份及支付现金购买资产
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2发行股份募集配套资金
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.1发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5锁定期
2.5.1上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.2上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6标的资产期间损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8业绩承诺概况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金具体情况
3.1发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2募集配套资金的金额及用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7锁定期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次重组决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）审议通过《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十）审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条及<深交所自律监管指引第8号>第三十条情形的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（二十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会审议。
（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
三、独立董事审核意见
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下：
（一）鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询
有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以上合称“交易对方”）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”），我们作为公司的独立董事，发表审核意见如下：
1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，发表了审核意见并审议通过了本次交易相关议案。
3．公司拟与交易对方签订的本次交易相关交易协议自愿、公平、合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
4．本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
5．为本次交易之目的，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；聘请的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具了评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
6．公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7．《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。8．本次交易尚需获得公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，我们同意公司第五届董事会第十三次会议中与本次交易有关的议案。我们同意将本次交易相关议案提交至公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
（二）鉴于公司拟将部分募集资金投资项目延期，我们作为公司的独立董事，发表审核意见如下：
公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目延期事宜并同意将相关议案提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。
（三）经审阅《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,我们作为公司的独立董事，发表审核意见如下：
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司关于募集资金管理和使用的相关规定，披露信息真实、准确、完整地反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同时《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的编制也符合《监管规则适用指引——发行类第7号》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为常州亚玛顿股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议之签署页）
全体独立董事签名：
| 周国来 | 张雪平 | 屠江南 |
常州亚玛顿股份有限公司
2024年2月5日