证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-010
常州亚玛顿股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537号），假设本次交易已于2022年1月1日完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 269,727.68 | 277,274.22 | 316,835.35 | 324,206.10 |
| 营业利润 | 9,565.72 | 24,200.91 | 8,978.60 | 19,083.11 |
| 净利润 | 8,740.78 | 21,232.49 | 8,628.32 | 17,509.95 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,455.21 | 20,946.93 | 8,359.34 | 17,240.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.42 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.89 | 0.42 | 0.72 |
因此，本次交易完成后，上市公司每股收益得到增厚，不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利益。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施
若未来凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权。上市公司将积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配
形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”
三、关于本次交易摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
2024年2月6日