常州亚玛顿股份有限公司
收购报告书摘要上市公司名称：常州亚玛顿股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚玛顿股票代码：002623
收购人一：上海苓达信息技术咨询有限公司住所/通讯地址：上海市奉贤区海坤路1号第2幢21724室
收购人二：盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）住所/通讯地址：射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内4号楼320#
收购人三：常州亚玛顿科技集团有限公司住所：常州市天宁区红梅新村70号通讯地址：常州市天宁区青龙东路639号
收购人四：林金锡住所/通讯地址：常州市天宁区牡丹公寓
收购人五：林金汉住所/通讯地址：江苏省常州市天润园
签署日期：二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的A股股票，收购人拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人及其一致行动人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督委员会同意注册。本次收购并未生效，具有相当的不确定性，收购报告书全文将在中国证券监督委员会同意注册后披露。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
（一）上海苓达 ...... 6
（二）盐城达菱 ...... 6
（三）亚玛顿科技 ...... 7
（四）林金锡 ...... 7
（五）林金汉 ...... 10
二、收购人股权及控制关系 ...... 10
（一）收购人股权控制架构 ...... 11
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 11
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 11
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
（一）上海苓达 ...... 13
（二）盐城达菱 ...... 14
（三）亚玛顿科技 ...... 15
四、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录 ...... 16
五、收购人的董事、监事、高级管理人 ...... 16
（一）上海苓达 ...... 16
（二）盐城达菱 ...... 16
（三）亚玛顿科技 ...... 16
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 ...... 17
（一）上海苓达 ...... 17
（二）盐城达菱 ...... 17
（三）亚玛顿科技 ...... 17
（四）林金锡 ...... 17
（五）林金汉 ...... 17
七、收购人关系说明 ...... 17
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 19
一、收购目的 ...... 19
（一）提高上市公司盈利能力 ...... 19
（二）提高上市公司行业竞争力 ...... 19
（三）降低关联交易比重 ...... 19
二、收购人在未来12个月的持股计划 ...... 20
（一）已履行程序 ...... 20
（二）尚需履行如下批准程序 ...... 20
第四节 收购方案 ...... 22
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 22
二、本次收购整体方案 ...... 22
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 22
（二）募集配套资金 ...... 23
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 23
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 23
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 27
四、标的公司基本情况 ...... 31
（一）凤阳硅谷的基本情况 ...... 31
（二）凤阳硅谷的股权结构 ...... 32
（三）凤阳硅谷财务状况 ...... 32
（四）凤阳硅谷评估情况 ...... 33
五、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 ...... 33
第五节 资金来源 ...... 35
第六节 免于发出要约的情况 ...... 36
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 36
收购人声明 ...... 37
收购人声明 ...... 38
收购人声明 ...... 39
收购人声明 ...... 40
收购人声明 ...... 41
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 公司、上市公司、亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司，证券代码：002623 |
| 收购人 | 指 | 上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）、常州亚玛顿科技集团有限公司、林金锡、林金汉 |
| 凤阳硅谷、标的公司 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 上海苓达 | 指 | 上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 盐城达菱 | 指 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 亚玛顿科技 | 指 | 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 本次交易 | 指 | 亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权 |
| 本次收购 | 指 | 上海苓达、盐城达菱以所持凤阳硅谷股权认购亚玛顿发行股票的收购行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海苓达
| 公司名称 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3TBHFC96 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区海坤路1号第2幢21724室 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2020年6月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务；财务咨询；市场主体登记注册代理；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市政设施管理；信息系统集成服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 亚玛顿科技100% |
| 通讯地址 | 上海市奉贤区海坤路1号第2幢21724室 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
（二）盐城达菱
| 公司名称 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3T9T2C8T |
| 执行事务合伙人 | 林金锡 |
| 注册地址 | 射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内4号楼320# |
| 出资额 | 3,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2020年6月15日至2050年6月14日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 林金锡80%；林金汉20% |
| 通讯地址 | 射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内4号楼320# |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
（三）亚玛顿科技
| 公司名称 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320402137513771T |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册地址 | 常州市天宁区红梅新村70号 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 1996年1月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 林金锡80%；林金汉20% |
| 通讯地址 | 常州市天宁区青龙东路639号 |
| 联系方式 | 0519-88880015 |
（四）林金锡
1、基本情况
| 姓名 | 林金锡 |
| 性别 | 男 |
| 出生日期 | 1959年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32040419591113**** |
| 学历 | 本科 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 常州市天宁区牡丹公寓 |
| 通讯地址 | 常州市天宁区牡丹公寓 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
2、最近五年的任职情况
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 1996.1至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 2 | 安徽汉韦光电封装材料有限公司 | 2020.12至今 | 董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 3 | 亚玛顿（安徽）新贴合技术有限公司 | 2021.8至今 | 执行董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 4 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | 2020.6至今 | 执行董事兼总经理 | 山东省 | 是 |
| 5 | 响水亚玛顿农业科技有限公司 | 2015.8至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 6 | 响水亚玛顿太阳能电力有限公司 | 2015.4至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 7 | 安徽亚玛顿新能源科技有限公司（已注销） | 2021.11-2023.4 | 执行董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 8 | 宁波保税区弘信新能源有限公司 | 2018.12至今 | 执行董事 | 浙江省 | 是 |
| 9 | 凤阳硅谷智能有限公司 | 2017.10至今 | 董事长 | 安徽省 | 是 |
| 10 | 驻马店市亚玛顿新能源有限公司 | 2016.1至今 | 执行董事 | 河南省 | 是 |
| 11 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 2006.9至今 | 董事长 | 江苏省 | 是 |
| 12 | 睢宁亚玛顿新能源有限公司 | 2016.6至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 13 | 常州安迪新材料有限公司（已注销） | 2012.5-2023.12 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 14 | 睢宁亚玛顿农业发展有限公司 | 2016.6至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 15 | 常州亚玛顿新能源有限公司 | 2016.1至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 16 | 江苏亚玛顿电力投资有限公司 | 2014.4至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 17 | 贵安新区亚玛顿光电材料有限公司 | 2017.11至今 | 执行董事 | 贵州省 | 是 |
| 18 | 江苏顺驰实业投资有限公司（已注销） | 2019.2-2023.10 | 董事 | 江苏省 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 19 | 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司 | 2021.6至今 | 监事 | 安徽省 | 是 |
| 20 | 常州埃尔孚智能设备有限公司 （已注销） | 2018.10-2019.5 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 21 | 常州欣迪新材料有限公司（已注销） | 2020.4-2021.10 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 22 | 常州亚玛顿电子玻璃有限公司 （已注销） | 2015.3-2019.4 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 23 | 亚玛顿（上海）国际贸易有限公司（已注销） | 2013.12-2019.4 | 执行董事 | 上海市 | 是 |
| 24 | 黔西南州义龙亚玛顿绿色光能有限公司（已注销） | 2018.3-2019.4 | 执行董事兼总经理 | 贵州省 | 是 |
| 25 | 肥城盛阳新能源有限公司 | 2018.12-2020.1 | 执行董事兼总经理 | 山东省 | 是 |
| 26 | 常州市弘祺科技小额贷款有限公司 | 2015.7-2019.1 | 监事主席 | 江苏省 | 否 |
| 27 | 常州林氏投资咨询中心（普通合伙） （已注销） | 2013.11-2022.4 | 执行事务合伙人 | 江苏省 | 是 |
| 28 | 明光蒂尔企业咨询管理合伙企业 （有限合伙） | 2022.4至今 | 执行事务合伙人 | 安徽省 | 是 |
| 29 | 亚玛顿（湖北）高清显示科技有限公司 | 2022.8至今 | 执行董事兼总经理 | 湖北省 | 是 |
| 30 | 亚玛顿（凤阳）新材料有限公司 | 2023.10至今 | 执行董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 31 | 亚玛顿（石家庄）新材料有限公司 | 2023.8至今 | 执行董事 | 河北省 | 是 |
| 32 | 亚玛顿（本溪）新材料有限公司 | 2022.9至今 | 执行董事 | 辽宁省 | 是 |
（五）林金汉
1、基本情况
| 姓名 | 林金汉 |
| 性别 | 男 |
| 出生日期 | 1963年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32040419631127**** |
| 学历 | 硕士 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 江苏省常州市天润园 |
| 通讯地址 | 江苏省常州市天润园 |
| 联系电话 | 0519-86981666 |
2、最近五年的任职情况
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 常州宁天实业投资有限公司 | 2019.5至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 2 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 1996.1至今 | 监事 | 江苏省 | 是 |
| 3 | 常州汉韦聚合物有限公司 | 2019.6至今 | 董事长兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 4 | 安徽汉韦光电封装材料有限公司 | 2020.12至今 | 董事长 | 安徽省 | 是 |
| 5 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | 2020.6至今 | 监事 | 山东省 | 是 |
| 6 | 宁波保税区弘信新能源有限公司 | 2018.12至今 | 监事 | 浙江省 | 是 |
| 7 | 凤阳硅谷智能有限公司 | 2017.10至今 | 董事 | 安徽省 | 是 |
| 8 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 2006.9至今 | 董事 | 江苏省 | 是 |
| 9 | 常州埃尔孚智能设备有限公司 （已注销） | 2018.10-2019.5 | 监事 | 江苏省 | 是 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，上海苓达、盐城达菱、亚玛顿科技的股权结构如下：
凤阳硅谷
上海苓达盐城达菱亚玛顿科技
林金锡林金汉
84.07%15.93%
100%
80%20%
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，林金锡先生持有亚玛顿科技80%股权，林金汉先生持有亚玛顿科技20%股权，林金锡先生与林金汉先生为亚玛顿科技的实际控制人。亚玛顿科技持有上海苓达100%股权，为上海苓达控股股东。林金锡先生与林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有上海苓达100%股权，为上海苓达实际控制人。
林金锡先生持有盐城达菱80%的合伙企业份额，林金汉先生持有盐城达菱20%的合伙企业份额，盐城达菱的实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）亚玛顿科技”，林金锡先生基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（四）林金锡”，林金汉先生基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（五）林金汉”。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、上海苓达
截至本报告书摘要签署日，上海苓达的控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。截至本报告书摘要签署日，除上海苓达外，亚玛顿科技控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 亚玛顿 | 19,906.25 | 33.85 | 太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
截至本报告书摘要签署日，除盐城达菱、亚玛顿科技外，林金锡先生控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 明光蒂尔企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 80.00 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 南京晗朗创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 80.00 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告书摘要签署日，林金汉先生控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 广州爱先新材料有限公司 | 595.00 | 40.00 | 涂料制造（不含危险化学品）;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;物业管理;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;非居住房地产租赁;房地产咨询;商业综合体管理服务;货物进出口;技术进出口 |
| 2 | 常州宁天实业投资有限公司 | 360.00 | 70.00 | 利用自有资金进行实业投资（不得从事金融类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、盐城达菱
截至本报告书摘要签署日，盐城达菱的实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。林金锡先生、林金汉先生控制一级企业（单位）的情况详见本节“二、收购人股权及控制关系”之“（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“1、上海苓达”。
3、亚玛顿科技
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技的实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。林金锡先生、林金汉先生控制一级企业（单位）的情况详见本节“二、收购人股权及控制关系”之“（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“1、上海苓达”。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）上海苓达
1、上海苓达从事的主要业务
上海苓达的经营范围为“信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务；财务咨询服务；公共关系服务；交通运输咨询服务；工商咨询服务；个人商务服务；仓储咨询服务；邮政咨询服务；电信咨询服务；市政管理咨询服务；公共设施管理咨询服务；信息系统集成服务；策划创意服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本报告书摘要签署日，上海苓达除持有凤阳硅谷股权外，未实际开展经营活动。
2、上海苓达自成立以来的主要财务状况
上海苓达最近三年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 5,015.02 | 5,015.02 | 5,015.02 | 5,015.05 |
| 所有者权益 | -1.28 | -1.28 | -1.28 | -1.25 |
| 资产负债率 | 100.03% | 100.03% | 100.03% | 100.02% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -0.00 | 0.00 | -0.02 | -1.25 |
| 净资产收益率 | - | - | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
（二）盐城达菱
1、盐城达菱从事的主要业务
盐城达菱的经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
截至本报告书摘要签署日，盐城达菱除持有凤阳硅谷股权外，未实际开展经营活动。
2、盐城达菱自成立以来的主要财务状况
盐城达菱最近三年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 11,679.15 | 11,679.10 | 11,677.62 | 885.08 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 所有者权益 | 1,001.47 | 1,001.47 | 1,000.00 | -0.22 |
| 资产负债率 | 91.43% | 91.43% | 91.44% | 100.02% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -0.00 | 1.47 | 3,833.85 | -0.22 |
| 净资产收益率 | - | - | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
（三）亚玛顿科技
1、亚玛顿科技从事的主要业务
亚玛顿科技的经营范围为“许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
亚玛顿科技为上市公司控股平台，无实际经营业务。
2、亚玛顿科技最近三年财务状况
亚玛顿科技最近三年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 42,210.50 | 21,742.27 | 21,321.40 | 23,257.91 |
| 所有者权益 | 22,246.29 | 21,274.40 | 16,732.62 | 15,586.13 |
| 资产负债率 | 47.30% | 2.15% | 21.52% | 32.99% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | 971.88 | 4,541.78 | 408.91 | 8,133.41 |
| 净资产收益率 | 4.47% | 23.90% | 2.47% | 70.61% |
注：上述财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人的董事、监事、高级管理人
（一）上海苓达
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行董事、总经理 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 无 |
| 2 | 林金汉 | 监事 | 32040419631127**** | 中国 | 常州 | 无 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）盐城达菱
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行事务合伙人 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 无 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）亚玛顿科技
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行董事 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 无 |
| 2 | 茅丹 | 总经理 | 32040219610713**** | 中国 | 常州 | 无 |
| 3 | 林金汉 | 监事 | 32040419631127**** | 中国 | 常州 | 无 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
（一）上海苓达
截至本报告书摘要签署日，上海苓达未持有境内、境外上市公司股份。
（二）盐城达菱
截至本报告书摘要签署日，盐城达菱未持有境内、境外上市公司股份。
（三）亚玛顿科技
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技直接持有亚玛顿67,380,200股股份，持股比例为33.85%。除此之外，亚玛顿科技未持有境内、境外其他上市公司股份。
（四）林金锡
截至本报告书摘要签署日，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，通过亚玛顿科技间接持有亚玛顿53,904,160股股份，直接或间接持股比例合计为
27.36%。除此之外，林金锡先生无持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（五）林金汉
截至本报告书摘要签署日，林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有亚玛顿13,476,040股股份，直接或间接持股比例合计为6.77%。除此之外，林金汉先生无持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外无持有其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人关系说明
林金锡先生与林金汉先生于2007年4月1日签署了《一致行动协议书》，约定林金锡与林金汉作为常州亚玛顿光伏玻璃有限公司（亚玛顿前身）董事，在所
有决策问题上保持一致。截至本报告书摘要签署日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系图如下：
亚玛顿科技
林金锡林金汉80%20%
上海苓达
100%
盐城达菱
林金锡
GP
林金汉
LP
80%20%
林金锡先生持有亚玛顿科技80%的股权，林金汉先生持有亚玛顿科技20%的股权，林金锡先生与林金汉先生为亚玛顿科技的实际控制人。亚玛顿科技持有上海苓达100%的股权，为上海苓达控股股东。林金锡先生与林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有上海苓达100%的股权，为上海苓达实际控制人。林金锡先生持有盐城达菱80%的合伙企业份额，林金汉先生持有盐城达菱20%的合伙企业份额，盐城达菱的实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）提高上市公司盈利能力
玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内主要企业均拥有原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
（二）提高上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
（三）降低关联交易比重
2023年1-9月亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额12.41亿元。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
（四）借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
随着国内外分布式电站的需求增加、N型TOPCon电池的产能释放，超薄双玻光伏玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在1.6mm光伏玻璃原片和深加工方面具有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框架合同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，
此次收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设及降低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在TCO玻璃领域加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为适应光伏产业技术迭代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
二、收购人在未来12个月的持股计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
收购人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第五届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上海苓达、盐城达菱履行内部决策程序；
4、本次交易已经凤阳硅谷董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方案
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次发行股票及支付现金购买资产的发行数量为41,503,917股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次收购前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 28.01% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.24% |
| 上海苓达 | - | - | 41,051,721 | 17.06% |
| 盐城达菱 | - | - | 452,196 | 0.19% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.14% | 109,452,617 | 45.50% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 8.12% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.34% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 42.04% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 240,566,417 | 100.00% |
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为45.50%。本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次收购整体方案
本次交易方案包括上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买凤阳硅谷100%的股份，同时募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元、股
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 上海苓达 | 105,092.41 | 105,092.41 | 41,051,721 | - |
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 盐城达菱 | 19,907.59 | 1,157.62 | 452,196 | 18,749.97 |
| 合计 | 125,000.00 | 106,250.03 | 41,503,917 | 18,749.97 |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过81,187.95万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次收购相关协议的主要内容
凤阳硅谷全体股东与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中涉及的主要条款如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、合同主体和签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体分别为购买方上市公司、出售方凤阳硅谷全体股东即上海苓达和盐城达菱。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订时间2024年2月。
2、交易方案及标的资产作价
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购2名交易对方持有的目标公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上海苓达和盐城达菱由标的公司原股东变更为上市公司股东。
双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构签署评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确认。
3、发行股份及支付现金安排
本次交易中，上市公司就认购各交易对方持有的标的公司股权的支付方式具体情况如下：
| 交易对方 | 持有目标公司股权数额（万元） | 持有目标公司股权比例（%） | 交易对价（万元） | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 股份对价（万元） | 股份数（股） | |||||
| 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07 | 105,092.41 | 105,092.41 | 41,051,721 | - |
| 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93 | 19,907.59 | 1,157.62 | 452,196 | 18,749.97 |
| 合计 | 10,110.15 | 100.0000 | 125,000.00 | 106,250.03 | 41,503,917 | 18,749.97 |
交易对方及标的公司配合将标的公司相应股权过户至上市公司名下且募集配套资金到位后15个工作日内，上市公司向交易对方支付完毕相应现金对价；若募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司以自筹资金在确认募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足之日起3个月内完成支付。本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次交易行为的实施。
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值
1.00元人民币。
（2）发行方式和发行对象
上市公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行股份具体对象为上海苓达和盐城达菱。
（3）认购方式
上海苓达和盐城达菱以其分别持有的标的公司84.07%的股权合计8,500.00万元注册资本、0.93%的股权合计93.63万元注册资本认购上市公司本次发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
双方同意，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会
第十一次会议决议公告日。发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。根据发行价格25.60元/股计算，本次发行股发行股份的数量41,503,917股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）锁定期
因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海苓达和盐城达菱持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达和盐城达菱将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
4、资产交付或过户的时间安排
双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对
方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。
5、过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由上海苓达和盐城达菱以现金方式在本次交易完成之日前补足标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由交易对方委派的董事改由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。
7、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的授权和批准，并由上市公司股东大会同意上海苓达和盐城达菱免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次交易获得中国证监会同意注册；
8、协议解除
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。出现下列情形之一的，协议终止：
（1）协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。
（5）如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起5个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议，且上市公司无需承担任何违约责任。
9、违约责任
除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
除非协议另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。
协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
《业绩承诺补偿协议》的合同主体分别为上市公司和补偿义务人上海苓达和
盐城达菱。《业绩承诺补偿协议》的签订时间为2024年2月。
2、利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方式确定：
（1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）配套募集资金投入使用后，按照一年期LPR以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×LPR×配套募集资金实际投入募投项目天数/365
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按365天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年365天计算。
3、利润补偿
补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润数未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩补
偿义务人应按照以下计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对甲方进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价
补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有）。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补
偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
5、补偿的实施
如果补偿义务人出现须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知补偿义务人。
如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
6、补偿的实施
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（2）上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（3）本次交易获得中国证监会同意；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
四、标的公司基本情况
（一）凤阳硅谷的基本情况
| 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A |
| 成立日期 | 2017年10月27日 |
| 经营期限 | 2017年10月27日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 10,110.15万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园区 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）凤阳硅谷的股权结构
截至本报告书摘要签署日，凤阳硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海苓达 | 8,500.00 | 84.07 |
| 2 | 盐城达菱 | 1,610.15 | 15.93 |
| 合 计 | 10,110.15 | 100.00 | |
（三）凤阳硅谷财务状况
截至本报告书摘要签署日，凤阳硅谷最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 202,614.04 | 215,375.74 | 199,037.39 |
| 负债总额 | 155,909.90 | 181,011.90 | 173,855.32 |
| 所有者权益 | 46,704.15 | 34,363.84 | 25,182.07 |
| 资产负债率 | 76.95% | 84.04% | 87.35% |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 133,496.40 | 167,491.78 | 87,705.56 |
| 营业成本 | 109,068.70 | 142,780.09 | 73,359.53 |
| 营业利润 | 14,457.06 | 10,457.63 | 6,311.62 |
| 利润总额 | 14,100.45 | 10,509.12 | 6,311.78 |
| 净利润 | 12,340.30 | 9,181.77 | 5,206.84 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 12,598.32 | 7,300.45 | 3,727.40 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,484.95 | -5,883.50 | 26,938.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,532.18 | 3,558.90 | -62,558.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,845.11 | 1,116.11 | 40,475.58 |
（四）凤阳硅谷评估情况
本次交易的标的资产为凤阳硅谷100%股权。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日2023年9月30日，资产基础法评估结果为85,993.33万元，净资产评估值较其账面价值增值39,289.19万元，增值率为84.12%；收益法评估值为125,614.43万元，较其账面价值增值78,910.28万元，增值率为168.96%。最终选用收益法评估结果作为评估结论。
在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为125,000.00万元。
五、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，亚玛顿科技持有上市公司股份均为无限售流通股，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，其中限售股426,375股，林金汉先生未直接持有上市公司股份，上海苓达和盐城达菱未持有上市公司股份。2020年8月25日，
亚玛顿科技将其持有的亚玛顿40,000,000股股份质押给江苏银行股份有限公司常州分行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制。
第五节 资金来源本次收购系上市公司发行股份及支付现金收购凤阳硅谷100%股权，交易对方以其持有的凤阳硅谷股权认购亚玛顿本次发行股票的收购行为，不涉及资金来源。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例将超过30%。由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得上市公司控制权且已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人在本次上市公司发行股份及支付现金购买资产中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海苓达信息技术咨询有限公司
法定代表人：
林金锡
年 月 日
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
林金锡
年 月 日
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：常州亚玛顿科技集团有限公司
法定代表人：
林金锡
年 月 日
收购人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
林金锡
年 月 日
收购人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
林金汉
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海苓达信息技术咨询有限公司
法定代表人：
林金锡
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
林金锡
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：常州亚玛顿科技集团有限公司
法定代表人：
林金锡
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
林金锡
年 月 日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
林金汉
年 月 日