证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2024-009
厦门光莆电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.00元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内；在回购价格不超过人民币12.00元/股（含）条件下，本次预计回购股份总数为8,333,333股至16,666,667股,约占公司已发行总股本的比例为2.73%至5.46%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已经公司2024年2月5日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，根据相关法律法规和公司章程规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。公司
将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容公告如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
自2024年1月2日至2024年1月29日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为20.32%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款规定的条件。
公司第四届董事会第十五次会议审议该事项之日在2024年1月29日即触发日之日起10个交易日内。且本次回购股份亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月
公司股票于2017年4月6日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为27.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.45亿元，流动资产为21.38亿元。若本次回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.35%，约占归属于上市公司股东的净资产的
10.28%，约占公司流动资产的9.35%，占比相对较小。根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限12.00元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的5.46%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
综上，公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）,具体回购资金总额以回购实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限12.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限20,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为16,666,667股，约占公司当前总股本305,181,620的5.46%；按照本次回购资金总额下限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为8,333,333股，约占公司当前总股本305,181,620的2.73%。
具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金或自筹资金。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为27.22亿元，总负债为
7.73亿元，公司资产负债率为28.40%；货币资金账面价值为4.74亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起3个月之内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购实施期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
在本次回购价格上限12.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限20,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为16,666,667股，约占公司当前总股本305,181,620的5.46%；按照本次回购资金总额下限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为8,333,333股，约占公司当前总股本305,181,620的2.73%。假设本次回购股份全部用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（上限） | 本次回购后（下限） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 83,971,062 | 27.52% | 100,637,729 | 32.98% | 92,304,395 | 30.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 221,210,558 | 72.48% | 204,543,891 | 67.02% | 212,877,225 | 69.75% |
| 三、总股本 | 305,181,620 | 100.00% | 305,181,620 | 100.00% | 305,181,620 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为27.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.45亿元，流动资产为21.38亿元。假设本次回购资金总额上限 20,000 万元全部使用完毕，按 2023年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 7.35%、10.28%、9.35%，占比均较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总额不低于 10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含）自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司实际控制人之一、董事长林瑞梅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在违规买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
2024年2月1日，公司实际控制人之一、董事长林瑞梅女士向董事会提交了《关于回购公司股份的提议函》，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，提议使用公司自有资金或自筹资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议情况
本次回购已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
三、本次回购的风险提示
本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2024年2月6日