华西能源：重大资产出售报告书(草案)(修订稿)

股票简称：华西能源 股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所

华西能源工业股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二〇二四年二月

交易对方

自贡市凤之华莎科技有限公司自贡市云跃电力设备有限公司自贡市迎上春新材料有限公司自贡金喜典机械制造有限公司

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司承诺：

本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

中介机构声明根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

一、华宝证券股份有限公司

本公司及经办人员同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

二、北京康达（成都）律师事务所

本所及经办律师同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

四、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、中威正信（北京）资产评估有限公司

本公司及经办估值人员同意《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 18

重大事项提示 ...... 21

一、本次重组方案简要介绍 ...... 21

（一）重组方案概况 ...... 21

（二）标的公司的定价依据及交易作价 ...... 22

（三）本次重组支付方式 ...... 22

（四）本次交易构成重大资产重组 ...... 23

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 23

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 24

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 24

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 25

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 26

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股

份减持计划 ...... 26

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至

实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ...... 27

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺 ...... 29

（三）标的公司作出的重要承诺 ...... 32

（四）交易对方作出的重要承诺 ...... 33

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 35

（二）股东大会表决情况 ...... 36

（三）提供股东大会网络投票平台 ...... 36

（四）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 36

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...... 36

八、其他重大事项 ...... 39

（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重

组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。 ...... 39

（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所

网站披露，建议投资者据此作出投资决策。 ...... 39

重大风险提示 ...... 40

一、本次交易相关风险 ...... 40

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 40

（二）审批风险 ...... 40

（三）本次交易价款支付风险 ...... 40

（四）标的资产的估值风险 ...... 41

二、经营风险 ...... 41

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险 ...... 41

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险 ...... 41

（三）应收账款坏账的风险 ...... 42

（四）原材料价格波动的风险 ...... 42

（五）营运资金不足的风险 ...... 42

（六）库存订单不能按预期执行的风险 ...... 42

（七）上市公司存在偿债风险 ...... 42

三、其他风险 ...... 43

（一）股票价格波动风险 ...... 43

（二）不可抗力风险 ...... 43

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险 ...... 43

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

第一节 本次交易概述 ...... 44

一、本次交易的背景、目的及必要性 ...... 44

（一）本次交易的背景 ...... 44

（二）本次交易的目的 ...... 45

（三）本次交易的必要性 ...... 45

二、本次交易的具体方案 ...... 46

（一）本次交易方案概要 ...... 46

（二）标的公司的定价依据及交易作价 ...... 47

（三）过渡期损益安排 ...... 48

三、本次交易的性质 ...... 48

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 48

（二）本次交易不构成关联交易 ...... 49

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 49

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 49

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 49

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 49

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 50

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 50

（一）已履行的程序 ...... 50

（二）尚需履行的程序 ...... 51

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 51

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ...... 51

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺 ...... 54

（三）标的公司作出的重要承诺 ...... 57

（四）交易对方作出的重要承诺 ...... 57

第二节 上市公司基本情况 ...... 60

一、公司基本信息 ...... 60

二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ...... 61

（一）上市公司前身东方工业的设立 ...... 61

（二）2005年东方工业增资 ...... 61

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（三）2007年变更名称 ...... 61

（四）2007年股权转让 ...... 62

（五）2007年增加注册资本 ...... 65

（六）整体变更设立股份公司 ...... 67

（七）2010年增资及第一次股权转让 ...... 68

（八）2010年第二次股权转让 ...... 72

（九）首次公开发行股票并上市 ...... 75

（十）2014年2月，非公开发行 ...... 75

（十一）2014年4月，资本公积转增股本 ...... 75

（十二）2015年5月，资本公积转增股本 ...... 75

（十三）2018年4月，资本公积转增股本 ...... 76

三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 76

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 76

五、主营业务发展情况 ...... 76

（一）装备制造业务 ...... 76

（二）工程总包业务 ...... 77

（三）投资营运业务 ...... 77

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标 ...... 77

七、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 78

八、上市公司被调查及受处罚情况 ...... 78

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况....... 79

第三节 交易对方基本情况 ...... 80

一、自贡市凤之华莎科技有限公司 ...... 80

（一）基本情况 ...... 80

（二）历史沿革 ...... 80

（三）最近三年注册资本变化情况 ...... 82

（四）主要业务发展情况 ...... 82

（五）财务指标及简要财务报表 ...... 82

（六）产权及控制关系 ...... 83

（七）主要股东情况 ...... 83

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（八）下属企业情况 ...... 83

二、自贡市云跃电力设备有限公司 ...... 83

（一）基本情况 ...... 83

（二）历史沿革 ...... 84

（三）最近三年注册资本变化情况 ...... 84

（四）主要业务发展情况 ...... 85

（五）财务指标及简要财务报表 ...... 85

（六）产权及控制关系 ...... 85

（七）主要股东情况 ...... 85

（八）下属企业情况 ...... 86

三、自贡市迎上春新材料有限公司 ...... 86

（一）基本情况 ...... 86

（二）历史沿革 ...... 86

（三）最近三年注册资本变化情况 ...... 87

（四）主要业务发展情况 ...... 87

（五）财务指标及简要财务报表 ...... 88

（六）产权及控制关系 ...... 88

（七）主要股东情况 ...... 88

（八）下属企业情况 ...... 88

四、自贡金喜典机械制造有限公司 ...... 88

（一）基本情况 ...... 88

（二）历史沿革 ...... 89

（三）最近三年注册资本变化情况 ...... 90

（四）主要业务发展情况 ...... 90

（五）财务指标及简要财务报表 ...... 91

（六）产权及控制关系 ...... 91

（七）主要股东情况 ...... 91

（八）下属企业情况 ...... 91

五、其他事项说明 ...... 92

（一）交易对方之间关联关系说明 ...... 92

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 92

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁

情况 ...... 92

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 92

第四节 交易标的基本情况 ...... 93

一、基本情况 ...... 93

二、历史沿革 ...... 93

（一）设立情况 ...... 93

（二）股本变动情况 ...... 95

1、第一次股本变动 ...... 95

2、第二次股本变动 ...... 97

3、第三次股本变动 ...... 99

4、第四次股本变动 ...... 101

5、第五次股本变动 ...... 103

6、第六次股本变动 ...... 105

7、第七次股本变动 ...... 107

8、第八次股本变动 ...... 109

9、第九次股本变动 ...... 111

（三）更名情况 ...... 114

三、股权结构及控制关系 ...... 114

四、标的资产权属情况 ...... 114

五、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 115

（一）主营业务基本情况 ...... 115

（二）总体经营概况 ...... 115

六、报告期经审计的主要财务数据 ...... 116

（一）资产负债表 ...... 116

（二）利润表 ...... 116

（三）现金流量表 ...... 116

七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 117

（一）主要资产情况 ...... 117

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（二）主要负债情况 ...... 118

（三）对外担保情况 ...... 118

八、标的公司合法合规情况 ...... 119

（一）重大诉讼、仲裁情况 ...... 119

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查情况 ...... 119

（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况 ...... 119

九、下属企业的相关信息 ...... 119

十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关

的资产评估或估值情况 ...... 120

十一、其他事项说明 ...... 121

（一）交易标的为股权时的说明 ...... 121

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ...... 122

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

事项的说明 ...... 122

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况 ...... 122

（五）涉及的债权债务转移情况 ...... 122

第五节 交易标的估值情况 ...... 123

一、本次交易标的估值情况 ...... 123

（一）基本情况 ...... 123

（二）估值增减值分析 ...... 123

（三）本次估值方法的选择 ...... 124

（四）对估值有重要影响的估值假设 ...... 125

（五）重要估值参数说明 ...... 126

（六）标的资产估值增减值的原因及合理性 ...... 139

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况 ...... 139

（八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明 ...... 140

（九）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ...... 141

二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析......... 141

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相

关性 ...... 141

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销

售价格、毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性...... 142

（三） 结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标

（如成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析 ...... 145

（四）交易标的与上市公司现有业务的关系 ...... 145

（五）本次交易定价的公允性 ...... 145

（六）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ...... 146

（七）本次交易底价与估值结果的差异情况 ...... 146

三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表的意见 ...... 147

第六节 本次交易主要合同 ...... 148

一、上市公司与摘牌方签订的《股份转让协议》 ...... 148

（一）合同主体及签订时间 ...... 148

（二）挂牌转让标的 ...... 148

（三）产权转让价格 ...... 148

（四）交易价款支付方式 ...... 148

（五）交易条件 ...... 148

（六）交易的费用和成本安排 ...... 149

（七）股权交接事项 ...... 149

（八）违约责任 ...... 149

（九）其他 ...... 150

第七节 交易的合规性分析 ...... 151

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定..... 151

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 ...... 151

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（二） 本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件........ 151

（三） 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形 ...... 151

（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法 ...... 151

（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 152

（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 152

（七） 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构........ 152

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 153

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 153

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》

的规定 ...... 153

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 153

六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹

划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 154

（一） 本次交易符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 154

七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ...... 154

（一） 独立财务顾问意见 ...... 154

（二） 律师意见 ...... 154

第八节 管理层讨论与分析 ...... 156

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 156

（一）资产负债分析 ...... 156

（二）盈利能力分析 ...... 166

（三）重要的资产负债表日后事项 ...... 168

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 168

（一）标的资产行业特点 ...... 169

（二）标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 175

三、标的公司最近两年的财务状况分析 ...... 176

（一）资产结构分析 ...... 176

（二）负债结构分析 ...... 179

（三）偿债能力分析 ...... 180

（四）盈利能力分析 ...... 181

（五）经营活动产生的现金流量 ...... 185

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 186

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 186

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 186

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

...... 186

第九节 财务会计信息 ...... 191

一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ...... 191

（一）简要资产负债表 ...... 191

（二）简要利润表 ...... 191

（三）简要现金流量表 ...... 191

二、上市公司简要备考财务报表 ...... 191

（一）备考合并财务报表的编制基础 ...... 192

（二）备考合并资产负债表 ...... 193

（三）备考合并利润表 ...... 194

第十节 同业竞争和关联关系 ...... 196

一、同业竞争情况 ...... 196

二、关联交易情况 ...... 197

（一）本次交易不构成关联交易 ...... 197

（二）标的公司报告期内关联方、关联交易情况 ...... 197

（三）上市公司关联交易情况 ...... 202

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（四）本次交易完成后的关联交易情况 ...... 204

（五）关于规范与减少关联交易的承诺 ...... 204

第十一节 风险因素 ...... 206

一、与本次交易相关的风险 ...... 206

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 206

（二）审批风险 ...... 206

（三）本次交易价款支付的风险 ...... 206

（四）标的资产的估值风险 ...... 207

（五）标的资产交割的风险 ...... 207

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 207

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险 ...... 207

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险 ...... 207

（三）应收账款坏账的风险 ...... 208

（四）原材料价格波动的风险 ...... 208

（五）营运资金不足的风险 ...... 208

（六）库存订单不能按预期执行的风险 ...... 208

（七）上市公司存在偿债风险 ...... 208

三、其他风险 ...... 209

（一）股票价格波动风险 ...... 209

（二）不可抗力风险 ...... 209

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险 ...... 209

第十二节 其他重要事项 ...... 210

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关

联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 210

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形

...... 210

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...... 210

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 211

（一）本次交易对公司治理结构的影响 ...... 211

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（二）本次交易对公司独立性的影响 ...... 211

（三）公司治理机制不断完善 ...... 212

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 212

（一）公司现行分红政策 ...... 212

（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响 ...... 214

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 214

七、上市公司股票价格波动情况 ...... 216

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 216

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 216

（二）股东大会表决情况 ...... 216

（三）提供股东大会网络投票平台 ...... 217

（四）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 217

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...... 217

九、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 220

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 220

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之

日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 220

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股

份减持计划 ...... 221

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至

实施完毕期间的股份减持计划 ...... 221

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息 ...... 222

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ...... 223

一、独立董事关于本次交易的意见 ...... 223

二、独立财务顾问意见 ...... 224

三、法律顾问意见 ...... 225

第十四节 相关中介机构 ...... 226

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

一、独立财务顾问 ...... 226

二、法律顾问 ...... 226

三、标的公司审计机构 ...... 226

四、资产评估机构 ...... 227

五、上市公司审计机构 ...... 227

第十五节 声明与承诺 ...... 228

一、上市公司全体董事声明 ...... 228

二、上市公司全体监事声明 ...... 229

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 230

四、独立财务顾问声明 ...... 231

五、法律顾问声明 ...... 232

六、标的公司审计机构声明 ...... 233

七、上市公司审计机构声明 ...... 234

八、资产估值机构声明 ...... 235

第十六节 备查文件 ...... 236

一、备查文件目录 ...... 236

二、备查地点 ...... 236

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

草案

本报告书

/

重组报告书

指 华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易

/

本次重组

本次资产重组

指华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行

股份

上市公司

公司

/

本公司

华西能源

指 华西能源工业股份有限公司东方工业 指 自贡东方锅炉工业集团有限公司华西有限 指 华西能源工业集团有限公司西藏金信 指 西藏金信投资有限公司北京怡广 指 北京怡广投资管理有限公司君丰恒通 指 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）君丰银泰 指 深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）中铁二局集团 指 中铁二局集团有限公司中联资本 指 中联资本管理有限公司自贡银行/标的公司 指

自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公司

交易标的/标的资产 指 华西能源持有的自贡银行15.472%股份交易对方 指

自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司

华莎科技 指 自贡市凤之华莎科技有限公司云跃电力 指 自贡市云跃电力设备有限公司迎上春新材 指 自贡市迎上春新材料有限公司金喜典机械 指 自贡金喜典机械制造有限公司华瑞银行 指 上海华瑞银行股份有限公司台州银行 指 台州银行股份有限公司潍坊银行 指 潍坊银行股份有限公司光大环保 指 光大环保（中国）有限公司昭通环保 指 华西能源环保电力（昭通）有限公司证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会银监会/中国银监会/中国银保监会

指

原中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理委员会

中国银监会四川监管局

指

原中国银行业监督管理委员会四川监管局，现国家金融监督管理总局四川监管局

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所西南联交所

西南联合产权交易所

指 西南联合产权交易所有限责任公司审计基准日 指 2023年8月31日估值基准日 指 2022年12月31日

加期估值基准日

指

2023年8月31日

报告期 指 2021年、2022年及2023年1-8月独立财务顾问

华宝证券

指 华宝证券股份有限公司中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）律师/法律顾问 指 北京康达（成都）律师事务所中威正信/估值机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司《独立财务顾问报告》 指

《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》

《法律意见书》 指

《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》

《上市公司备考审阅

考审阅报告》

指

华西能源工业股份有限公司《审阅报告》（永阅字（2023）第410013号）《估值报告》 指

《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（

）第

6005

号）

《加期估值报告》	指	《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第6002号）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）《格式准则第26号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号

——

上市公司重大资产重组》（证监会公告

号）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》《公司章程》 指 《华西能源工业股份有限公司章程》元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

PPP 指

企业与政府合作，企业作为社会资本方，参与社会公共基础设施项目投标，中标后合资组建项目公司，负责项目投资、建设、运营，项目公司获得政府付费购买服务及特许经营收益的运作模式

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

BOT 指

企业参与某些公共基础设施项目建设、与政府部门签订特许权协议，由企业负责项目投融资、建设和维护，政府负责监督、调控。在特许经营期限内，企业通过收取费用或出售产品回收投资并获得利润，特许经营期满后，企业将基础设施无偿或有偿移交给政府部门

BTG 指

电厂三大主机锅炉

BOILER

，汽轮机

，发电机

GEN

整体供货

EPC 指

工程总承包，包括设计、采购、施工、试运行的全过程或若干阶段

WTO 指 世界贸易组织（World Trade Organization）不良贷款 指

疑”“损失”类贷款

资本充足率 指

根据

年

1

月

日起实施的《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率

一级资本充足率 指

根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

核心一级资本充足率 指

根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

注：本报告中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 公开挂牌转让

交易方案简介

华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份

本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8,400万股、8,200万股、

8,500

万股、

万股股份。

交易价格（不含募集配套资金金额）

西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币

万元，根据西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

85,628.89984

万元。

交易标的

名称 自贡银行股份有限公司

主营业务

自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务

所属行业

自贡银行所属行业为“货币金融服务”（

J66

）下的“商业银行服务”（

）

其他（如为拟购买资产）

符合板块定位 口是口否√不适用属于上市公司的同行业或上下游 口是口否与上市公司主营业务具有协同效应 口是口否交易性质

构成关联交易 口是√否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

√是口否

构成重组上市 口是√否本次交易有无业绩补偿承诺 口是√否本次交易有无减值补偿承诺 口有√无其它需特别说明的事项

无

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（二）标的公司的定价依据及交易作价

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司 基准日

方法

评估或估值

结果

增值率/溢

价率

本次拟交易的

权益比例

交易价格

其他说

明

自贡银行 2022年12月31

日

市场法

-

490,133.04

7.74%

15.472%

85,628.89984

——

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。

根据中威正信《加期估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率

8.74%。

上述估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

序号 交易对方

交易标的名称及权益比例

（%）

支付方式 向该交易对方

收取的总对价

（万元）

其他1 华莎科技

自贡银行

	现金对价（万元）
3.8856%

股份（对应自贡银行

万股股份

）

21,504.00 —— 21,504.002 云跃电力

自贡银行

股份（对应自贡银行

8,200

万股股份

20,992.00 —— 20,992.00

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

序号 交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方

（%）

收取的总对价

3 迎上春新材

自贡银行

股份（对应自贡银行

8,500

万股股份

21,760.00 —— 21,760.004 金喜典机械

自贡银行

）

3.8619%

股份（对应自贡银行8,348.789万股股份）

21,372.89984 —— 21,372.89984合计

自贡银行

15.472%

股份（对应自贡银行33,448.789万股

85,628.89984 85,628.89984

公司通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元财务指标 自贡银行 出售比例

按持股比例计算的

股份）指标

华西能源

财务指标占

指标

比

资产总额

9,060,488.58

15.472%

1,401,838.79

1,016,269.53

137.94%

净资产额

538,607.73

15.472%

83,333.39

89,067.82

93.56%

营业收入

106,100.70

15.472%

16,415.90

85,913.84

19.11%

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股财务指标

2023年1-8月/2023-8-31

变动幅

度

2022年度/2022-12-31

变动幅度

交易前

交易后（备考数）

交易前

交易后（备考数）

交易后（备考数）

资产总额 993,037.16

993,035.45

0.00%

1,016,269.53

1,016,397.43

0.01%

负债总额 919,137.84

919,137.84

0.00%

910,998.31

910,998.31

0.00%

所有者权益 73,899.33

73,897.61

0.00%

105,271.22

105,399.12

0.12%

归属于母公司的

所有者权益

58,219.09

58,217.38

0.00%

89,067.62

89,195.52

0.14%

资产负债率 92.56%

92.56%

0.00%

89.64%

89.64%

0.00%

营业收入 94,312.27

94,312.27

0.00%

85,913.84

85,913.84

0.00%

利润总额 -26,690.26

-26,819.88

0.49%

-79,492.36

-76,681.10

-3.54%

净利润 -25,012.88

-25,142.50

0.52%

-76,492.41

-73,681.15

-3.68%

归属于母公司所

有者的净利润

-24,489.52

-24,619.14

0.53%

-75,708.00

-72,896.74

-3.71%

基本每股收益

（元

/

股）

-0.2074

-0.2085

0.53%

-0.6412

-0.6174

-3.71%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

/

股）

-0.2073

-0.2075

0.10%

-0.6514

-0.6276

-3.65%

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标如果本次交易得以实施，上市公司2022年度净利润水平、基本每股收益水平将有所增加，2023年1-8月净利润水平、基本每股收益将有所降低。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已履行的程序

1、2023年11月10日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五

届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2、2023年12月13日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届

监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股

份转让协议》签署等事项；

4、自贡银行第五届董事会2023年第十三次临时会议同意上市公司将其持有

的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；

5、交易对方内部有权机构批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价

格的正式方案；

2、自贡银行董事会在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总

局四川监管局报告；

3、其他可能的审批/备案程序。

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露

本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承

诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司董事、监

	5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级管

理人员

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于诚信与无违法违规的承

诺

上市公司

理人员

及董事、监事、高级管

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行

为的承诺

上市公司

理人员

及董事、监事、高级管

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于拟出售资产产权声明与

承诺

	4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
上市公司

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的

承诺

上市公司

管理人员

董事、高级

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于无减持计划的承诺

上市公司董事、监

理人员

事、高级管

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容关于本次交易提供资料和信息披露

上市公司

实际控制

控股股东、

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容真实性、准确性、完整性的承诺

人

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免

同业竞争的承诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主

2

、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或

3

、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业

4

、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企

关于减少

和规范关

联交易的

承诺

上市公司

	业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
控股股东、

实际控制

人

、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际

控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用

华西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应

权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。

、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股

东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于保持上市公司独立性的

承诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所

、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3

、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的

关于不存在内幕交易行为的承诺

上市公司

	经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
控股股东、

实际控制

人

、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易内幕信息进行证券交易的情形。

、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机

关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近

3

、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于诚信与无违法违规的承

诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被

2

、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

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承诺事项 承诺方 主要内容关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

上市公司

实际控制人

控股股东、

1

、不越权干预公司经营管理活动。

、不会侵占公司利益。

3

、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即

4

、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所

关于无减持计划的

承诺

上市公司

	作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
控股股东、

实际控制

人

、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所

持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3

、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于原则性同意本次交易的

说明

上市公司

实际控制

人

控股股东、

本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

于本次交易提供资料和信

息披露真实

性、准确性、

完整性的承诺

标的公司

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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关于诚信与无违法违规的承诺

标的公司

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于不存在内幕交易行为的承诺

标的公司

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

于本次交易提供资料和信息披露真实

性、准确性、

完整性的承诺

交易对方

2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺

交易对方

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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关于本次交易资金来源的承诺

交易对方

收购资金”

）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。

4

、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

关于不存在内幕交易行为的承诺

交易对方

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号——

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于不存在关联关系的承诺

交易对方

5%

以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本公司未向华西能源推荐董事或者高级管理人员；

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《格式准则第26

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟出售资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

财务指标

2023年1-8月/2023-8-31

变动幅

度

2022年度/2022-12-31

变动幅

度交易前

交易后

	（备考数）

交易前

交易后

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

营业收入（万元） 94,312.27

94,312.27

0.00%

85,913.84

85,913.84

0.00%

利润总额（万元） -26,690.26

-26,819.88

0.49%

-79,492.36

-76,681.10

-

3.54%

净利润（万元） -25,012.88

-25,142.50

0.52%

-76,492.41

-73,681.15

-

3.68%

归属于母公司所有者的

净利润（万元）

-24,489.52

-24,619.14

0.53%

-75,708.00

-72,896.74

-

基本每股收益（元/股）

		3.71%

-0.2074

-0.2085

0.53%

-0.6412

-0.6174

-

3.71%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-0.2073

-0.2075

0.10%

-0.6514

-0.6276

-

由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，2023年1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。

2、增强未来持续回报能力的措施

（1）剥离非主营业务资产，聚焦公司主营业务

本次资产出售有利于剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分

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红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、相关主体出具的承诺

（1）公司董事、高级管理人员所做的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公

布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承

诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺上市公司控股股东、实际控制人黎仁超做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、其他重大事项

（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的

有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

披露，建议投资者据此作出投资决策。

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重大风险提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文与“第十一节 风险因素”，并特别注意下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

（三）本次交易价款支付风险

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算;交易价款须在转让方股东大会决议出具日起 5 个工作日内一次性付清，本次交易若交易对方中

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有一方或者部分交易对方未按时支付交易对价，则本次交易失败，本次交易存在失败风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

二、经营风险

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险

公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行

15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营

业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，上市公司2022年度和2023年1-8月净利润由交易前的-76,492.41万元和-25,012.88万元，变更为-73,681.15万元和-25,142.50万元；提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。

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（三）应收账款坏账的风险

应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

（四）原材料价格波动的风险

锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

（五）营运资金不足的风险

由于电站EPC工程总包、市政公用工程PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

（六）库存订单不能按预期执行的风险

电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

（七）上市公司存在偿债风险

截至2023年8月31日，上市公司资产负债率为92.56%，流动比率0.84，期末现金余额2.44亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154,275,680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107,000,000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份180,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、华西能源经营业绩持续下滑

公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等不利因素影响，2020年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022年度，上市公司的营业收入分别为220,731.87万元、151,724.26万元和85,913.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91万元、-68,208.06万元和-75,708.00万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。2023年1-9月，上市公司的营业收入为140,865.48万元，归属于母公司所有者的净利润-21,144.02万元，上市公司处于持续亏损状态。

2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2020年、2021年和2022年，上市公司的资产负债率分别为78.53%、83.76%和89.64%，资产负债率逐年上升；2020年、2021年和2022年上市公司的流动比率分别为1.20、1.06和0.60，流动比率逐年下降；2020年、2021年和2022年上市公司的速动比率分别为1.06、0.95和

0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

根据上市公司披露的2023年三季度报告，上市公司2023年9月30日的资产负债率为92.31%，流动比率为0.81，上市公司偿债能力较弱。

3、标的公司经营概况

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

实现的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额

873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年

初增长26.58亿元，上升6.26%。

（二）本次交易的目的

公司持有自贡银行15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权益法进行核算，截至2022年12月31日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面价值为8.55亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司出售与主营业务不相关的金融资产，有利于上市公司优化资本结构和业务结构，具有商业合理性。本次交易的相关方不存在对公司业绩、市值等做出承诺和保证的情况。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次

交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易通过在西南联交所挂牌方式确定交易对方及交易价格，上市公司已

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查。本次交易后，上市公司的流动资金将显著增加，为公司持续发展提供有力保障，有利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

交易形式 公开挂牌转让

交易方案简介

华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定

根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8,400万股、8,200万股、8,500万股、8,348.789万股股份。

交易价格（不含募集配套资金金额）

西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币

万元，根据西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

85,628.89984

万元。

交易标的

名称 自贡银行股份有限公司

主营业务

自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；

提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；

经中国人民银行批准的其他业务

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

交易形式 公开挂牌转让

所属行业

自贡银行所属行业为“货币金融服务”（

）下的“商业银行服务”（

J6621

）

其他（如为拟购买资产）

符合板块定位 口是口否√不适用属于上市公司的同行业或上下游 口是口否与上市公司主营业务具有协同效应

口是口否

交易性质

构成关联交易 口是√否

构成《重组办法》

第十二条规定的重大资产重组

√是口否

构成重组上市 口是√否本次交易有无业绩补偿承诺 口是√否本次交易有无减值补偿承诺 口有√无其它需特别说明的事项

无

华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价。

本次交易前，华西能源持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

（二）标的公司的定价依据及交易作价

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司

账面净资产

基础资产法

评估价值

账面净资产

市场法评

估值

评估结果

取值

评估增值

出售股

权比例

出售股权

评估值

自贡银行

531,262.39

531,262.39

490,133.04

490,133.04

-

41,129.35

15.472%

75,833.38

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

85,628.89984万元。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第五届董事会第二十九次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元财务指标 自贡银行 出售比例

华西能源

按持股比例计算的指标

财务指标占比

资产总额 9,060,488.58

15.472%

1,401,838.79

1,016,269.53

137.94%

净资产额 538,607.73

15.472%

83,333.39

89,067.82

93.56%

营业收入 106,100.70

15.472%

16,415.90

85,913.84

19.11%

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

资产重组。本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股财务指标

2023年1-8月/2023-8-31

变动幅

度

2022年度/2022-12-31

变动幅度

交易前

交易后（备考

数）

交易前

交易后（备考数）

交易后（备考数）

资产总额 993,037.16

993,035.45

0.00%

1,016,269.53

1,016,397.43

0.01%

负债总额 919,137.84

919,137.84

0.00%

910,998.31

910,998.31

0.00%

所有者权益 73,899.33

73,897.61

0.00%

105,271.22

105,399.12

0.12%

归属于母公司的

所有者权益

58,219.09

58,217.38

0.00%

89,067.62

89,195.52

0.14%

资产负债率 92.56%

92.56%

0.00%

89.64%

89.64%

0.00%

营业收入 94,312.27

94,312.27

0.00%

85,913.84

85,913.84

0.00%

利润总额 -26,690.26

-26,819.88

0.49%

-79,492.36

-76,681.10

-3.54%

净利润 -25,012.88

-25,142.50

0.52%

-76,492.41

-73,681.15

-3.68%

归属于母公司所

有者的净利润

-24,489.52

-24,619.14

0.53%

-75,708.00

-72,896.74

-3.71%

基本每股收益

（元

股）

-0.2074

-0.2085

0.53%

-0.6412

-0.6174

-3.71%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

股）

-0.2073

-0.2075

0.10%

-0.6514

-0.6276

-3.65%

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

本次交易完成后，上市公司截至2022年12月31日备考合并口径下总资产增加了0.01%，归属于母公司的所有者权益增加了0.14%。截至2023年8月31日备考合并口径下总资产减少了0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了

0.00%。

上市公司2022年度基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。上市公司2023年1-8月基本每股收益因本次重组有所摊薄。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年11月10日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五

届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

司持有的自贡银行15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2、2023年12月13日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届

监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股

份转让协议》签署等事项；

4、自贡银行第五届董事会2023年第十三次临时会议同意上市公司将其持有

的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；

5、交易对方内部有权机构批准本次交易。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价

格的正式方案；

2、自贡银行董事会在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总

局四川监管局报告；

3、其他可能的审批/备案程序。

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司董事、监

	5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级管

理人员

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于诚信与无违法违规的承诺

上市公司

	6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
及董事、监事、高级管

理人员

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

关于不存在内幕交易行

为的承诺

上市公司

	的法律责任。
及董事、监事、高级管

理人员

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号——

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于拟出售资产产权声明与

承诺

上市公司	1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。

关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的

承诺

上市公司

	6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
董事、高级

管理人员

3

、承诺对本人的职务消费进行约束。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于无减持计划的

承诺

上市公司董事、监

理人员

事、高级管

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息

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承诺事项 承诺方 主要内容

关于避免同业竞争的承诺

上市公司

	和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东、

实际控制

人

、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主

营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或

放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业

务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企

业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的

承诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际

2

、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用

3

、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应

4

、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股

关于保持上市公司独立性的

承诺

上市公司

	东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。
控股股东、

实际控制

人

、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所

相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2

、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上

、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 主要内容

关于不存在内幕交易行为的承诺

上市公司

	经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
控股股东、

实际控制

人

、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易内幕信息进行证券交易的情形。

、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机

关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近

36个月内因

3

、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于诚信与无违法违规的承

诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被

2

、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

上市公司

实际控制

人

控股股东、

1

、不越权干预公司经营管理活动。

、不会侵占公司利益。

3

、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即

4

、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所

关于无减持计划的承诺

上市公司

	作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
控股股东、

实际控制

人

、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所

持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3

、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于原则性同意本次交易的

说明

上市公司

控股股东、

实际控制

人

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

于本次交易提供资料和信

息披露真实

性、准确性、

完整性的承诺

标的公司

、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于诚信与无违法违规的承诺

标的公司

、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于不存在内幕交易行

为的承诺

标的公司

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1

、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息

2

、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者

36个月内因内幕交易被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

于本次交易提供资料和信息披露真实

性、准确性、

完整性的承诺

交易对方

、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关

6

、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺

交易对方

理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1

、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东

2

、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东

3

、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

关于本次交易资金来源的承诺

交易对方

收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不

存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以

公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过

200人以上特

3

、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承

4

、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

关于不存在内幕交易行为的承诺

交易对方

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号——

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于不存在关联关系的承诺

交易对方

5%

以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本公司未向华西能源推荐董事或者高级管理人员；

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

上市公司名称 华西能源工业股份有限公司股票上市地 深圳证券交易所证券代码 002630证券简称 华西能源注册地址 四川省自贡市高新工业园区荣川路66号办公地址 四川省自贡市高新工业园区荣川路66号注册资本 1,180,800,000元人民币法定代表人 黎仁超成立日期 2004-05-18上市日期 2011-11-11统一社会信用代码 91510300762306858F邮政编码 643000联系电话 [phone]传真 [phone]

经营范围

电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务；压力管道制

轻工机械、电器机械、机组配套安装及咨询服务；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品及销售和咨询服务；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、太阳能光热发电、风力发电、火力发电项目及废水、废气、废固处理项目和水处理项目的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营）；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包，建筑工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程劳务承包；建筑工程机械与设备租赁；自营对外进出口贸易；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金属销售；化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；电子通讯设备生产、销售及咨询服务；普通货运；仓储服务；环保技术咨询服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及历次股本变动情况

（一）上市公司前身东方工业的设立

2004年4月20日，黎仁超、赖红梅签署《股东入股协议》，共同以现金出资设立自贡东方锅炉工业集团有限公司，注册资本3,000万元，其中黎仁超出资1,650万元，赖红梅出资1,350万元；2004年5月14日，四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具了川协合会自验[2004]第194号《验资报告》，验证确认东方工业已收到注册资本人民币3,000万元。各股东出资全部为现金。2004年5月18日，东方工业完成了公司设立的工商备案登记。设立时，东方工业的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

黎仁超1,650

赖红梅1,350

合计3,000

100.00

（二）2005年东方工业增资

经2005年3月30日股东会决议通过，黎仁超和赖红梅分别按原出资比例对东方工业进行增资，其中黎仁超以现金增资3,850万元，赖红梅以现金增资3,150万元。2005年4月26日，四川新大洲联合会计师事务所出具川新会验[2005]036号《验资报告》，验证确认东方工业已收到黎仁超、赖红梅两位股东新增投入的注册资金7,000万元。各股东出资全部为现金。2005年4月27日，东方工业完成了此次增资的工商变更登记。此次增资完成后，东方工业注册资本变更为10,000万元，股东的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

黎仁超5,500

赖红梅4,500

合计10,000

100.00

（三）2007年变更名称

2006年11月18日，经股东会决议，公司名称由“自贡东方锅炉工业集团有限公司”变更为“华西能源工业集团有限公司”。2007年1月26日，华西有限在四川省自贡市工商行政管理局完成了此次工商变更登记。

（四）2007年股权转让

2007年9月7日，华西有限股东会审议通过了《关于股东对外转让股权的股东会决议》，同意黎仁超、赖红梅分别向外部投资者转让其所持华西有限7.22%和25.49%股权。本次股权转让一方面是为了引入外部投资者、优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，另一方面是要建立长效激励机制、稳定核心技术人员和管理团队，实现公司长期持续稳定发展的战略目标。

基于对公司未来经营业绩的良好预期，经转让方与受让方协商，决定根据2007年的预期盈利，按照约9倍动态市盈率确定黎仁超和赖红梅向外部投资者的股权转让价格，即9元/1元注册资本。黎仁超同时向华西有限其他15名董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让股权则是出于维护管理层和核心技术人员团队稳定的目的，为鼓励相关人员参与，形成长效激励约束机制，经协商确定的转让价格为向外部投资者股权转让价格的50%，即4.5元/1元注册资本。

2007年9月7日，黎仁超分别与西藏金信、北京怡广、君丰恒通、中铁二局集团、中联资本、杨柳军、王伟东签署了股权转让协议，共向上述受让人转让其所持华西有限4.26%股权；黎仁超同时与华西有限高级管理人员和核心技术人员等员工签署了股权转让协议，此次股权转让情况如下：

号

转让方 受让方

（

%

）

交易金额

（万元）

受让方当时与本

公司的关联关系

黎仁超

西藏金信投资有限公司 0.99

894.60

无

北京怡广投资管理有限公司

0.83

745.47

无

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

0.92

827.46

无

中铁二局集团有限公司 0.59

528.03

无

中联资本管理有限公司

0.56

506.93

无

杨柳军 0.20

178.92

无

序

转让方 受让方

转让股权比例

号

（%）

交易金额

受让方当时与本

（万元）

公司的关联关系

王伟东 0.17

149.10

无

毛继红 0.40

180.00

公司董事、副总经理

万思本

0.30

135.00

公司副总经理10 张伶 0.30

135.00

公司副总经理11 杨军 0.18 81.00 公司董事、总经理12 万华明 0.18 81.00

公司董事、副总经理兼董事会秘书

13 张平 0.18 81.00 公司财务总监14 黄有全 0.20 90.00 公司副总经理15 罗灿 0.20 90.00 公司党委副书记16 罗军 0.26

117.00

公司副总经济师兼国内销售公司总经理17 林雨 0.26

117.00

公司副总工程师兼技术中心主任

18 万丽萍 0.10 45.00

公司工会主席兼纪委副书记、监事会主席

19 周仲辉 0.10 45.00 公司副总经济师20 林德宗 0.10 45.00 公司副总工程师21 宋加义 0.10 45.00

公司副总工程师兼生产部部长

22 杨斌兵 0.10 45.00 公司副总工程师

合计--

7.22 5,162.51--

2007年9月7日，赖红梅分别与西藏金信、李传俊、北京怡广、君丰恒通、任显忠、张淑兰、中铁二局集团、杨柳军、陆华、中联资本、王伟东签署股权转让协议，共计转让华西有限25.49%的股权，此次股权转让情况如下：

序号 转让方 受让方

转让的股权比例

（%）

转让的股权比例（%）

交易金额（万元）

赖红梅

西藏金信投资有限公司 5.01 4,505.40

李传俊 0.60

540.00

北京怡广投资管理有限公司

4.17 3,754.53

序号 转让方 受让方

转让的股权比例

（%）

交易金额（万元）

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

4.63 4,167.54

任显忠 0.80

720.00

张淑兰

2.00

,

.00

中铁二局集团有限公司 1.61 1,451.97

杨柳军 1.00

901.18

陆华 2.00

,

800.00

10 中联资本管理有限公司 2.84 2,553.0711 王伟东 0.83

750.90

合计--

25.49 22,944.59此次股权转让后，华西有限的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

黎仁超 4,778.38

47.78

赖红梅 1,950.62

19.51

西藏金信投资有限公司

.

6.00

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

555.00

5.55

北京怡广投资管理有限公司

500.00

5.00

中联资本管理有限公司

340.00

3.40

中铁二局集团有限公司

220.00

2.20

张淑兰

200.00

2.00

陆华

200.00

2.00

10 杨柳军

120.00

1.20

11 王伟东

100.00

1.00

任显忠

80.00 0.80

13 李传俊 60.00 0.6014 毛继红 40.00 0.4015 万思本 30.00 0.3016 张伶 30.00 0.3017 罗军 26.00 0.2618 林雨 26.00 0.26

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

19 黄有全 20.00 0.2020 罗灿 20.00 0.2021 杨军 18.00 0.1822 万华明 18.00 0.1823 张平 18.00 0.1824 万丽萍 10.00 0.1025 周仲辉 10.00 0.10

林德宗

10.00 0.10

27 宋加义 10.00 0.1028 杨斌兵 10.00 0.10

合计 10,000.00 100.00

（五）2007年增加注册资本

根据2007年9月26日签署的《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和关于增资的股东会决议，华西有限增加注册资本1,000万元，新股东增资价格为每1元注册资本9.5元，即1元作为注册资本金，其余8.5元计入资本公积。2007年9月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1010号《验资报告》，验证确认收到新增股东投入的注册资金1,000万。各股东出资全部为现金。

本次增资时，公司2007年1-8月份经营业绩已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，增资方承担的业绩不确定性风险有所降低，因此经各方协商同意本次增资定价较前次股权转让价格小幅提高。2007年10月19日，公司完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，股东的出资情况如下：

序

股东名称

号

增资前出资额（万元）

本次增资（万

元）	增资后出资额（万元）

增资后出资比例

黎仁超 4,778.38--4,778.38

43.44

赖红梅 1,950.62--1,950.62

17.73

西藏金信

600.00

--

600.00

5.45

君丰恒通

555.00

--

555.00

5.05

北京怡广

500.00

--

500.00

4.55

序

股东名称

号

增资前出资额（万元）

本次增资（万

元）	增资后出资额（万元）

增资后出资比例

中联资本

340.00

--

340.00

3.09

张淑兰

200.00

95.79

295.79

2.69

盈峰投资--

263.16

263.16

2.39

中铁二局集团

（%）

220.00

--

220.00

2.00

10 景鸿投资--

210.53

210.53

1.91

11 上海杭信--

210.53

210.53

1.91

12 陆华

200.00

--

200.00

1.82

13 杨柳军

120.00

--

120.00

1.09

14 成都泰德--

110.00

110.00

1.00

15 新宏实业--

110.00

110.00

1.00

16 王伟东

100.00

--

100.00

0.91

17 任显忠 80.00--

80.00 0.7318 李传俊 60.00--

60.00 0.5519 毛继红 40.00--

40.00 0.3620 万思本 30.00--

30.00 0.2721 张伶 30.00--

30.00 0.2722 罗军 26.00--

26.00 0.24

林雨

26.00

--

26.00 0.2424 黄有全 20.00--

20.00 0.1825 罗灿 20.00--

20.00 0.1826 杨军 18.00--

18.00 0.1627 万华明 18.00--

18.00 0.1628 张平 18.00--

18.00 0.1629 万丽萍 10.00--

10.00 0.0930 周仲辉 10.00--

10.00 0.0931 林德宗 10.00--

10.00 0.0932 宋加义 10.00--

10.00 0.0933 杨斌兵 10.00--

10.00 0.09合计 10,000.00 1,000.00

11,000.00

100.00

（六）整体变更设立股份公司

经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，华西有限整体变更设立股份有限公司。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司以2007年9月30日为基准日经审计的账面净资产31,678.47万元按2.88:1的比例折为11,000万股股份。2007年10月25日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1013号《验资报告》，验证确认截至2007年9月30日，华西能源工业股份有限公司（筹）变更后的注册资本为人民币11,000万元，出资方式为净资产。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了注册号为510300000004462的《企业法人营业执照》，公司的股权结构如下：

序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）

黎仁超 4,778.38

43.44

赖红梅 1,950.62

17.73

西藏金信投资有限公司

600.00

5.45

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

555.00

5.05

北京怡广投资管理有限公司

500.00

4.55

中联资本管理有限公司

340.00

3.09

张淑兰

295.79

2.69

广东盈峰投资控股集团有限公司

263.16

2.39

中铁二局集团有限公司

220.00

2.00

景鸿投资有限公司

210.53

1.91

11 上海杭信投资管理有限公司

210.53

1.91

12 陆华

200.00

1.82

13 杨柳军

120.00

1.09

14 成都泰德实业有限责任公司

110.00

1.00

15 四川省新宏实业有限公司

110.00

1.00

16 王伟东

100.00

0.91

17 任显忠

80.00

0.73

18 李传俊

60.00

0.55

序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）

19 毛继红

40.00

0.36

20 万思本

30.00

0.27

21 张伶

30.00

0.27

22 罗军

26.00

0.24

23 林雨

26.00

0.24

24 黄有全

20.00

0.18

25 罗灿

20.00

0.18

杨军

18.00

0.16

27 万华明

18.00

0.16

28 张平

18.00

0.16

29 万丽萍

10.00

0.09

30 周仲辉

10.00

0.09

31 林德宗

10.00

0.09

32 宋加义

10.00

0.09

33 杨斌兵

10.00

0.09

合计 11,000.00

100.00

（七）2010年增资及第一次股权转让

（1）增资情况

为加快板仓项目建设，2010年4月30日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过增加股本1,500万股，增资价格为9.5元/股，其中1元作为股本金，其余8.5元计入资本公积。张淑兰等8位公司股东自愿放弃认购公司本次增资的股本的权利。同时，本次股东大会还决议通过君丰恒通放弃由其本身向公司增资的权利，由其关联方君丰恒泰和君丰银泰认购本公司新增股本。2010年5月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3081号《验资报告》，验证确认华西能源工业股份有限公司已收到新增注册资本1,500万元，出资方式为现金。

本次增资完成后，公司股本变更为12,500万股，增加的股本情况如下：

序号 增资方 认购股数（万股） 交易金额（万元） 备注

君丰恒泰

400.00

3,800.00 新进股东\君丰恒通关联方

君丰银泰

300.00

2,850.00 新进股东\君丰恒通关联方

北京怡广

200.00

1,900.00 老股东

中联资本

200.00

1,900.00 老股东

景鸿投资

107.60

1,022.20 老股东

西藏金信

82.00

779.00

老股东

盈峰投资

35.89

340.955

老股东

李传俊

27.21

258.495

老股东

成都泰德

19.88

188.86

老股东10 新宏实业

19.88

188.86

老股东11 王伟东

18.08

171.76

老股东12 任显忠

14.46

137.37

老股东13 毛继红

12.00

114.00

老股东14 张伶 9.00

85.50

老股东15 罗军 7.80

74.10

老股东16 林雨 7.80

74.10

老股东17 黄有全 6.00

57.00

老股东18 罗灿

.

57.00

老股东19 杨军 5.40

51.30

老股东20 张平 5.00

47.50

老股东21 万思本 4.00

38.00

老股东22 周仲辉 3.00

28.50

老股东

林德宗

3.00

28.50

老股东24 宋加义 3.00

28.50

老股东25 万丽萍 2.00

19.00

老股东26 杨斌兵 1.00 9.50 老股东

合计 1,500.00 14,250.00

（2）股权转让

为达到激励员工的目的，公司2009年年度股东大会还决议通过了黎仁超向方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股份的议案，本次

转让价格以2009年12月31日经审计的净资产为基础，经双方协商为5元/股，黎仁超与方建华等12名核心技术、管理人员分别签署了《华西能源工业股份有限公司股权转让协议》，转让情况如下：

序号 转让方 受让方 受让方身份证号

受让股数

交易金额

（万股）

（万元）

受让方在公司的

黎仁超

方建华 11010819630716****

10.00

50.00

副总工程师兼环境工程分公司总经理

职务

陈耀华 51021219650713****

10.00

50.00

副总经济师兼新能源开发办公室主任

李伟 61010319660823****

10.00

50.00

副总工程师兼总质量师

鲍赫赫 51030219481120****

10.00

50.00

总经理助理

周倩 61030219680324****

10.00

50.00

总会计师

罗泽芳 51030219720813****

10.00

50.00

副总经济师兼锅炉改造事业部部长

杨泽清 51252719640607****

10.00

50.00

海外营销总监兼海外工程公司总经理

刘利权 51010319630627****

10.00

50.00

总经理助理

钟贵良 51030319651125****

10.00

50.00

副总工程师兼总工艺师兼生产技术部部长

10 朱长忠 51030219680810****

10.00

50.00

证券部部长兼战略与投资部部长

11 李伟 42010619701218****

30.00

150.00

副总经理兼董事会秘书

12 李悦鑫 51012119591118****

10.00

50.00

海外工程公司副总经理

合计

140.00

700.00

2010年6月23日公司完成工商变更登记，在四川省自贡市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本增至12,500万元，本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

黎仁超 4,638.38

37.11

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

赖红梅 1,950.62

15.60

北京怡广投资管理有限公司

700.00

5.60

西藏金信投资有限公司

682.00

5.46

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

555.00

4.44

中联资本管理有限公司

540.00

4.32

深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）

400.00

3.20

景鸿投资有限公司

318.13

2.55

深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

300.00

2.40

10 广东盈峰投资控股集团有限公司

299.05

2.39

11 张淑兰

295.79

2.37

12 中铁二局集团有限公司

220.00

1.76

13 上海杭信投资管理有限公司

210.53

1.68

14 陆华

200.00

1.60

15 成都泰德实业有限责任公司

129.88

1.04

16 四川省新宏实业有限公司

129.88

1.04

17 杨柳军

120.00

0.96

18 王伟东

118.08

0.94

19 任显忠

94.46

0.76

20 李传俊

87.21

0.70

21 毛继红 52.00 0.4222 张伶 39.00 0.3123 万思本 34.00 0.27

罗军

.

0.27

25 林雨

.

0.27

26 李伟（副总、董秘）

30.00

0.24

27 罗灿 26.00 0.2128 黄有全 26.00 0.2129 杨军

23.40

0.19

30 张平 23.00 0.1831 万华明

18.00

0.14

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

32 周仲辉 13.00 0.1033 林德宗 13.00 0.1034 宋加义 13.00 0.1035 万丽萍 12.00 0.1036 杨斌兵 11.00 0.0937 方建华

10.00

0.08

38 陈耀华

10.00

0.08

李伟（总质量师）

10.00

0.08

40 鲍赫赫

10.00

0.08

41 周倩

10.00

0.08

42 罗泽芳

10.00

0.08

43 杨泽清

10.00

0.08

44 刘利权

10.00

0.08

45 钟贵良

10.00

0.08

46 朱长忠

10.00

0.08

47 李悦鑫

10.00

0.08

合计12,500.00

100.00

（八）2010年第二次股权转让

1、中铁二局集团持有的国有股转让情况

2010年6月17日，根据中铁程财[2010]72号《关于转让华西能源工业股份有限公司股权事项的批复》，中铁二局集团将其持有华西能源220万股股权委托天津产权交易中心挂牌出售，挂牌价格为3,080.9万元，挂牌价格依据中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年5月23日出具的中威正信评报字[2010]第1062号《中铁二局集团有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司2%股权项目评估报告书》评估确定。

天津产权交易中心于2010年6月29日在《上海证券报》上发布了产权转让信息，截至2010年8月2日公告期满，只有1家受让方报名。2010年8月16日，中铁二局集团与张忠民签订了《产权交易合同》，同日，张忠民将全部交易价款划入天津产权

交易中心结算账户。天津产权交易中心已出具NO.2010202《产权交易凭证》对上述股权转让符合法定程序予以鉴证。

2、西藏金信持有的国有股转让情况

2010年7月14日，根据藏财企字[2010]53号《关于转让华西能源工业股份有限公司股份的批复》，西藏金信将其持有华西能源682万股股权委托西南联交所挂牌出售，挂牌价格为8,957.67万元，挂牌价格依据中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年6月22日出具的中威正信评报字[2010]第1067号《西藏金信投资有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司5.456%股权项目评估报告书》评估确定。西南联交所于2010年7月16日在《金融投资报》上发布了产权转让信息，截至2010年8月12日公告期满，只有拉萨市西鼎投资有限公司1家受让方报名申请受让。2010年8月16日，西藏金信与西鼎投资签订了《股权交易合同》，2010年8月17日，西鼎投资将全部交易价款划入西南联交所结算账户。西南联交所已出具西南联交鉴（2010）G第14号《产权交易鉴证书》对上述股权转让符合法定程序予以鉴证。

本次国有股转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

黎仁超 4,638.38

37.11

赖红梅 1,950.62

15.60

北京怡广投资管理有限公司

700.00

5.60

拉萨市西鼎投资有限公司

682.00

5.46

深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

555.00

4.44

中联资本管理有限公司

540.00

4.32

深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）

400.00

3.20

景鸿投资有限公司

318.13

2.55

深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

300.00

2.40

广东盈峰投资控股集团有限公司

299.05

2.39

11 张淑兰

295.79

2.37

12 张忠民

220.00

1.76

13 上海杭信投资管理有限公司

210.53

1.68

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

14 陆华

200.00

1.60

15 成都泰德实业有限责任公司

129.88

1.04

16 四川省新宏实业有限公司

129.88

1.04

17 杨柳军

120.00

0.96

18 王伟东

118.08

0.94

19 任显忠

94.46

0.76

20 李传俊

87.21

0.70

毛继红

52.00 0.42

22 张伶 39.00 0.3123 万思本 34.00 0.2724 罗军

.

0.27

25 林雨

.

0.27

26 李伟（副总、董秘）

30.00

0.24

27 罗灿 26.00 0.2128 黄有全 26.00 0.2129 杨军

23.40

0.19

30 张平 23.00 0.1831 万华明

18.00

0.14

32 周仲辉 13.00 0.1033 林德宗 13.00 0.1034 宋加义 13.00 0.1035 万丽萍 12.00 0.10

杨斌兵

11.00 0.09

37 方建华

10.00

0.08

38 陈耀华

10.00

0.08

39 李伟（总质量师）

10.00

0.08

40 鲍赫赫

10.00

0.08

41 周倩

10.00

0.08

42 罗泽芳

10.00

0.08

43 杨泽清

10.00

0.08

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）44 刘利权

10.00

0.08

45 钟贵良

10.00

0.08

46 朱长忠

10.00

0.08

47 李悦鑫

10.00

0.08

合计 12,500.00

100.00

（九）首次公开发行股票并上市

2011年10月20日，华西能源首次公开发行4,200万股人民币普通股（A股）的申请获的中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675号文核准。公司于2011年11月4日分别完成网下向配售对象发行840万股股票及网上资金申购定价发行3,360万股股票，本次发行完成后，公司股份总数为16,700万股。2011年11月11日，经深圳证券交易所深证上[2011]340号文同意，股份公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称“华西能源”，证券代码“002630”。

（十）2014年2月，非公开发行

2013年6月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2014]70号文核准，公司于2014年2月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股3,800万股，发行价格为

22.91元/股。本次发行完成后，股份公司的股本总额变更为20,500万股。

（十一）2014年4月，资本公积转增股本

2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，公司以2014年3月23日非公开发行股票完成后的总股本20,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计派发现金2,050万元、转增股本16,400万股。本次转增完成后，公司的股本增加至36,900万股。

（十二）2015年5月，资本公积转增股本

2015年5月18日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司以总股本36,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计派发现金3,690万元、转增股本36,900万股。本次转增完成后，公司的股本增加为73,800万股。

（十三）2018年4月，资本公积转增股本

2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案》，股份公司以总股本73,800万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公积派发现金2,214万元，转增股本44,280万股。本次转增完成后，股份公司的股本增加至118,080万股。

三、最近三十六个月控股权变动情况

最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东及实际控制人为黎仁超。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司最近三年主要从事的业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块，具体如下：

（一）装备制造业务

公司专注于锅炉成套装备制造的设计、制造和销售，经过30多年的发展，公司已经具备了自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，是国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和生产制造能力的企业之一。目前公司装备制造业务主要包括以下产品和服务：高效节能锅炉、洁净燃煤电站锅炉、碱回收锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、煤气锅炉、油泥沙锅炉，以及其他工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器的设计、制造和销售。

（二）工程总包业务

公司提供的工程总包服务主要是基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。工程总包业务主要包括以下主要产品和服务：电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包等电力工程施工总承包，市政公用工程施工总承包等。

（三）投资营运业务

公司的投资运营业务主要包括：BOT项目、PPP项目投资建设运营、电厂投资建设运营。

公司最近三年主营业务未发生重大变化。随着环境保护要求的提高和节能减排力度的加强，高效环保、清洁能源、可再生能源及新能源是发电装备市场的主要发展方向，公司主导的特色锅炉产品和服务仍有较大的市场发展空间。未来公司将以“装备制造、工程总包和投资运营”业务为切入点，力争在三到五年内成为国内一流、国际知名的新能源利用系统方案供应商和服务商。

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标

最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元、元/股

资产负债表项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31资产总额 1,016,269.53 1,120,843.24 1,241,983.77负债总额 910,998.31 938,815.20 975,390.86所有者权益合计 105,271.22 182,028.04 266,592.91归母所有者权益合计 89,067.62 165,040.03 248,135.88

利润表项目 2022年度 2021年度 2020年度营业收入 85,913.84 151,724.26 220,731.87营业利润 -77,828.52 -78,763.49 -60,272.77利润总额 -79,492.36 -79,492.97 -60,607.36净利润 -76,492.41 -68,814.65 -47,940.31归母净利润 -75,708.00 -68,208.06 -46,574.91扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

-76,916.13 -68,232.30 -46,951.03现金流量表项目 2022年度 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额

28,314.08 -18,696.23 3,750.96投资活动产生的现金流量净额

14,946.39 10,548.67 -123,784.74筹资活动产生的现金流量净额

-44,017.68 1,595.20 102,131.40现金及现金等价物净增加额

-711.19 -6,567.39 -17.963.86主要财务指标

年度

2021-12-31/ 2021

年度

2020-12-31/ 2020

年度

资产负债率 89.64% 83.76% 78.53%毛利率 2.02% 2.09% 8.85%基本每股收益 -0.64 -0.58 -0.39加权平均净资产收益率 -59.53% -31.87% -15.91%

七、上市公司控股股东及实际控制人

1、股权控制关系

2、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，黎仁超先生持有公司13.07%的股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。黎仁超先生，中国国籍，1964年11月出生，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。2007年1月至2007年10月，任华西能源工业集团有限公司董事长兼总经理；2004年7月至2022年5月兼任东方电气启能（深圳）科技有限公司董事；2014年6月至今兼任自贡市银行董事；2007年11月起至今，任公司董事长。

八、上市公司被调查及受处罚情况

截至本报告书出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情

况上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况本次重大资产出售的交易对方为自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司和自贡金喜典机械制造有限公司。具体情况如下：

一、自贡市凤之华莎科技有限公司

（一）基本情况

公司名称 自贡市凤之华莎科技有限公司成立日期 2015年12月21日法定代表人 李晚秋统一社会信用代码91510302MA6202A096注册资本 2,000万人民币公司注册地址 自贡市自流井区五星街新民街居委会东方广场3栋1层41号主要办公地点 自贡市自流井区五星街新民街居委会东方广场3栋1层41号企业性质 有限责任公司

经营范围

计算机软硬件及网络设备的开发与销售；计算机系统集成；销售：

服装、箱包、日用品、化妆品、纺织品、文化用品、办公用品、印刷制品、农副产品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（危险

通讯器材、电梯、节能环保产品、机械设备、电子产品；技术及货物进出口贸易；能源环保设备销售、安装；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，在批准范围和有效期内开展经营活动）

*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年12月，华莎科技设立

2015年12月21日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由邓顺凤与邓彬彬共同出资设立华莎科技。其中，邓顺凤出资99万元，占其注册资本的99%；邓彬彬出资1万元，占其注册资本的1%。华莎科技设立后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 邓顺凤

99.00

99.00% 货币

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式2 邓彬彬

1.00

1.00% 货币

合计

100.00 100.00%

-

2、2016年6月，第一次股权转让及增资

2016年6月29日，华莎科技召开股东会，同意股东邓顺凤将其持有华莎科技出资额60万元的股权转让给邓忠伟；同意股东邓顺凤将其持有华莎科技出资额39万元的股权转让给陶兰；同意股东邓彬彬将其持有华莎科技出资额1万元的股权转让给陶兰；同意将公司目前注册资本从100万元增加至2,000万元，其中邓忠伟增资1,140万元，陶兰增资760万元。同日，邓顺凤与邓忠伟以及陶兰、邓彬彬与陶兰分别签署股权转让协议。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式1 邓忠伟 1,200.00 60.00% 货币2 陶兰 800.00 40.00% 货币

合计2,000.00 100.00%-

3、2016年11月，第二次股权转让

2016年11月20日，华莎科技召开股东会，同意股东邓忠伟将其持有华莎科技出资额1,200万元的股权转让给熊昌玉；同意股东陶兰将其持有华莎科技出资额800万元的股权转让给刘小辉。同日，邓忠伟与熊昌玉、陶兰与刘小辉分别签署股权转让协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式1 熊昌玉1,200.00

60.00% 货币

2 刘小辉

800.00

40.00% 货币

合计2,000.00 100.00%-

4、2019年11月，第三次股权转让

2019年11月13日，华莎科技召开股东会，同意股东熊昌玉将其持有华莎科技出资额1,200万元的股权转让给李晚秋；同意股东刘小辉将其持有华莎科技出资额800万元的股权转让给陈键。同日，熊昌玉与李晚秋、刘小辉与陈键分别签署股权转让协议。股权转让后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 李晚秋 1200.00 60.00% 货币2 陈键 800.00 40.00% 货币合计2,000.00 100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年华莎科技注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

华莎科技核心主业为开发计算机软硬件，主要利润来源于计算机硬件销售。2020-2022年度，华莎科技经审计的净利润分别为6,873.34万元、7,022.41万元和6,745.70万元；所有者权益分别为68,150.99万元、75,173.40万元和81,919.09万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，华莎科技经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目

2022

年

月

31

日

2021

年

月

31

日

资产总额82,986.53 75,296.66负债总额1,067.44 123.27所有者权益81,919.09 75,173.40项目

2022

年度

2021

年度

营业收入87,434.21

88,577.59营业利润8,994.26 9,363.21利润总额8,994.26 9,363.21净利润6,745.70 7,022.41

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人李晚秋为华莎科技控股股东，自然人李晚秋与自然人陈键系夫妻关系为华莎科技的共同实际控制人。华莎科技股权结构如下图所示：

（七）主要股东情况

李晚秋女士，1985年9月出生，中国国籍。李晚秋女士2019年11月至今，任华莎科技总经理。

陈健先生，1972年2月出生，中国国籍，陈健先生于2019年11月至今任凤之华莎监事。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，华莎科技不存在下属企业。

二、自贡市云跃电力设备有限公司

（一）基本情况

公司名称 自贡市云跃电力设备有限公司成立日期 2020年6月5日法定代表人 蒲云川统一社会信用代码 91510300MA6APKJJ4B注册资本 10,000万人民币公司注册地址 四川省自贡市自流井区南湖路晶泽华府4栋-1-9主要办公地点 四川省自贡市自流井区南湖路晶泽华府4栋-1-9企业性质 有限责任公司

自贡市凤之华莎科技有限公司

李晚秋

陈键

60%

60%

40%

经营范围

一般项目：通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工器材销售；机械电气设备销售；矿山机械销售；建筑材料销售；化肥销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；物业管理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年6月，云跃电力设立

2020年6月5日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由蒲云川与刘跃强共同出资设立云跃电力。其中，蒲云川出资250万元，占其注册资本的50%；刘跃强出资250万元，占其注册资本的50%。云跃电力设立后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 蒲云川 250.00 50.00% 货币2 刘跃强

250.00

50.00% 货币

合计

500.00 100.00%

-

2、2023年5月，第一次增资

2023年5月19日，云跃电力召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜的决议，同意将公司目前注册资本从500万元增加至10,000万元，其中原股东蒲云川增资4,750万元，原股东刘跃强增资4,750万元，占比不变。本次增资后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

蒲云川5,000.00

50.00%

货币2 刘跃强 5,000.00 50.00% 货币

合计 10,000.00 100.00% -

（三）最近三年注册资本变化情况

2023年5月，云跃电力注册资本从500万元增加至10,000万元。除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。

（四）主要业务发展情况

云跃电力核心主业为销售电力电子原件，主要利润来源于电子专用销售。2020-2022年度，云跃电力经审计的净利润分别为1,977.91万元、4,076.78万元和4,253.34万元；所有者权益分别为27,477.91万元、31,554.70万元和42,808.04万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，云跃电力经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目

2022

年

月

31

日

2021

年

月

31

日

资产总额44,085.77 32,702.24负债总额1,277.73 1,147.55所有者权益42,808.04 31,554.70项目 2022年度 2021年度营业收入

48,032.94

48,032.94

46,368.32

营业利润5,671.12 5,435.71利润总额5,671.12 5,435.71净利润4,253.34 4,076.78

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人蒲云川、刘跃强为云跃电力共同实际控制人。云跃电力股权结构如下图所示：

（七）主要股东情况

蒲云川先生，1991年6月出生，中国国籍。蒲云川先生2020年6月至今，任云跃电力总经理。

自贡市云跃电力设备有限公司

蒲云川

刘跃强

50%

50%

50%

刘跃强，1991年6月出生，中国国籍。刘跃强先生2020年6月至今担任云跃电力监事。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，云跃电力控制的下属企业情况如下：

序

公司名

号

称

出资金额

出资

（万元）

比例

经营范围

阜平众

兴新能

源有限

公司

10,600.00 100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、自贡市迎上春新材料有限公司

（一）基本情况

公司名称 自贡市迎上春新材料有限公司成立日期 2016年11月18日法定代表人 邹松嵩统一社会信用代码 91510300MA62080A3K注册资本 10,000万人民币公司注册地址 四川省自贡市自流井区南湖路东方威尼斯33栋--2层商业用房-1-23主要办公地点 四川省自贡市自流井区南湖路东方威尼斯33栋--2层商业用房-1-23企业性质 有限责任公司

经营范围

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；软件开发；机械设备销售；五金产品批发；家用电器销售；建筑用钢筋产品销售；矿山机械销售；煤炭及制品销售；耐火材料销售；金属材料销售；化肥销售；塑料制品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2016年11月，迎上春新材设立

2016年11月18日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由周春出资设立迎

上春新材。周春出资30万元，占其注册资本的100%。迎上春新材设立后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

周春

30.00 100.00%

货币合计 30.00 100.00% -

2、2019年3月，第一次股权转让

2019年3月7日，迎上春新材作出股东决定，同意股东周春将其持有迎上春新材100%股权转让给邹松嵩。同日，周春与邹松嵩签署股权转让协议。本次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 邹松嵩 30.00 100.00% 货币

合计 30.00 100.00% -

3、2023年5月，第一次增资

2023年5月19日，迎上春新材召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜的决议，同意将公司目前注册资本从30万元增加至10,000万元，其中原股东邹松嵩增资9,970万元，占比不变。本次增资后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 邹松嵩 10,000 100.00% 货币

合计 10,000

100.00%

-

（三）最近三年注册资本变化情况

2023年5月，迎上春新材注册资本从30万元增加至10,000万元。除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。

（四）主要业务发展情况

迎上春新材核心主业为研发销售新材料，主要利润来源于材料销售。2020-2022年度，迎上春新材经审计的净利润分别为2,579.18万元、2,700.48万元和3,022.52万元；所有者权益分别为31,112.10万元、33,812.58万元和44,835.10万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，迎上春新材经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目 2022年12月31日 2021年12月31日资产总额46,044.73 35,361.93负债总额1,209.62 1,549.35所有者权益44,835.10 33,812.58项目

2022

年度

2021

年度

营业收入40,442.49 40,006.82营业利润4,030.03 3,600.64利润总额4,030.03 3,600.64净利润3,022.52 2,700.48

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人邹松嵩为迎上春新材控股股东、实际控制人。迎上春新材股权结构如下图所示：

（七）主要股东情况

邹松嵩先生，1985年9月出生，中国国籍。邹松嵩先生2019年至今，任迎上春新材总经理。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，迎上春新材不存在下属企业。

四、自贡金喜典机械制造有限公司

（一）基本情况

公司名称 自贡金喜典机械制造有限公司

邹松嵩

自贡市迎上春新材料有限公司

100%

成立日期 2009年5月25日法定代表人 刘承芳统一社会信用代码 9151030068794869XX注册资本 2,000万人民币公司注册地址 四川省自贡市自流井区汇川路翰林尚都1B栋8、9号店面主要办公地点 四川省自贡市自流井区汇川路翰林尚都1B栋8、9号店面企业性质 有限责任公司经营范围

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；电线、电缆经营；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2009年5月，金喜典机械设立

2009年5月25日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由郭俊、郭世家出资设立金喜典机械。郭俊出资2.5万元，占其注册资本的50%；郭世家出资2.5万元，占其注册资本的50%。金喜典机械设立后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

1 郭俊 2.50 50.00% 货币2 郭世家 2.50 50.00% 货币

合计

5.00 100.00%

-

2、2013年1月，第一次股权转让

2013年1月21日，金喜典机械召开股东会，同意股东郭世家将其持有金喜典机械50%股权转让给胡为忠；股东郭俊将其持有金喜典机械50%股权转让给李明勇。同日，郭世家与胡为忠、郭俊与李明勇分别签署股权转让协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式1 胡为忠 2.50 50.00% 货币2 李明勇 2.50 50.00% 货币

合计 5.00 100.00% -

3、2013年3月，第一次增资

2013年3月19日，金喜典机械召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜的决议，同意将公司目前注册资本从5万元增加至150万元，其中原股东李明勇增资145万元。本次增资后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式1 胡为忠 147.50 98.33% 货币2 李明勇 2.50 1.67% 货币

合计 150.00 100.00% -

4、2015年8月，第二次股权转让及增资

2015年8月27日，金喜典机械召开股东会，同意股东胡为忠将其持有金喜典机械出资额105万元的股权转让给刘承芳；同意股东胡为忠将其持有金喜典机械出资额42.5万元的股权转让给赵应辉；同意股东李明勇将其持有金喜典机械出资额2.5万元的股权转让给赵应辉；同意将公司目前注册资本从150万元增加至2,000万元，其中刘承芳增资1,295万元，赵应辉增资555万元。同日，胡为忠与刘承芳以及赵应辉、李明勇与赵应辉分别签署股权转让协议。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式1 刘承芳 1,400 70.00% 货币2 赵应辉 600 30.00% 货币

合计 2,000 100.00% -

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年，金喜典机械注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

金喜典机械核心主业为制造、销售精密零部件、机械设备，主要利润来源于机械设备销售。2020-2022年度，金喜典机械经审计的净利润分别为3,249.51万元、

3,401.51万元和3,765.71万元；所有者权益分别为61,138.09万元、64,539.60万元和68,305.31万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，金喜典机械经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目 2022年12月31日 2021年12月31日资产总额69,356.6864,700.85

负债总额1,051.37 161.26所有者权益68,305.31 64,539.60项目 2022年度 2021年度营业收入55,063.72 53,978.67营业利润5,020.95 4,535.34利润总额5,020.95 4,535.34净利润3,765.71 3,401.51

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人刘承芳为金喜典机械控股股东、实际控制人。金喜典机械股权结构如下图所示：

（七）主要股东情况

刘承芳女士，1960年6月出生，中国国籍。刘承芳女士2015年8月至今，任金喜典机械总经理。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，金喜典机械不存在下属企业。

自贡金喜典机械制造有限公司

刘承芳

赵应辉

70%

70%

30%

五、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系说明

根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或

仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称 自贡银行股份有限公司成立日期 2002年12月5日法定代表人 袁益富统一社会信用代码 91510000744676556Y注册资本 216,182.4539万人民币公司注册地址 自贡市自流井区解放路58号主要办公地点 自贡市自流井区解放路58号企业性质 股份有限公司（非上市）金融许可证机构编码 B0208H251030001

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办

买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况

根据中国人民银行成都分行2001年12月26日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号），以及发起人签署的《股东出资协议书》，自贡银行由自贡市供排水总公司、自贡中信实业有限公司、四川雄飞集团有限责任公司、自贡市华润肉食品有限公司、中昊晨光化工研究院、自贡鸿鹤化工股份有限公司、自贡汇东经贸有限责任公司、四川自贡中大食品有限责任公司、四川省吉泰龙食品有限公司、自贡市水泵实业总公司、自贡市川南复合化肥厂、自贡市水泥厂、自贡市兴大房地产开发有限公司、四川英祥实业集团有限公司、自贡市财政局、自贡市天然气总公司、四川大西洋集团有限责任公司、自贡华川饲料有限公司、自贡市平南锶盐化工厂、四川汉金集团有限公

司、四川富益电力股份有限公司、自贡市交通投资开发公司、四川自贡汇东发展股份有限公司、四川盐业地质钻井大队、自贡大来实业开发有限公司、自贡硬质合金有限责任公司、四川省荣新集团有限公司、自贡市城市信用社中心社和自贡市城市信用社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为10,059.00万元，总股本10,059.00万股。

2001年12月10日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中验企字[2001]116号”《验资报告》，审验确认截至2001年12月7日，自贡银行已收到发起人投入的资本10,059.00万元。其中以货币出资9,270.00万元，净资产出资789.00万元。

2002年7月2日，自贡银行获得中国人民银行核发的编号为D10026530001号《金融机构法人许可证》。

2002年12月5日，四川省自贡市工商行政管理局核发注册号为510000000071018的《企业法人营业执照》。

自贡银行设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 自贡市财政局 1,500.00 14.912 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,000.00 9.943 四川大西洋集团有限责任公司 1,000.00 9.944 自贡大来实业开发有限公司 1,000.00 9.94

自贡硬质合金有限责任公司1,000.00 9.946 四川自贡汇东发展股份有限公司 1,000.00 9.947 自贡市城市信用社 733.60 7.298 四川英祥实业集团有限公司 550.00 5.479 四川盐业地质钻井大队 500.00 4.9710 自贡市交通投资开发公司 200.00 1.9911 四川雄飞集团有限责任公司 200.00 1.9912 自贡市华润肉食品有限公司 200.00 1.9913 中昊晨光化工研究院 180.00 1.79

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

14 自贡市供排水总公司 150.00 1.4915 四川富益电力股份有限公司 150.00 1.4916 自贡市天然气总公司 100.00 0.9917 自贡中信实业有限公司 100.00 0.9918 四川省荣新集团有限公司 100.00 0.9919 自贡市兴大房地产开发有限公司 80.00 0.8020 自贡市城市信用社中心社 55.40 0.55

四川省吉泰龙食品有限公司

50.00 0.5022 自贡市平南锶盐化工厂 50.00 0.5023 四川汉金集团有限公司 50.00 0.5024 自贡市川南复合化肥厂 30.00 0.3025 自贡华川饲料有限公司 30.00 0.3026 自贡市水泥厂 20.00 0.2027 自贡汇东经贸有限责任公司 10.00 0.1028 四川自贡中大食品有限责任公司 10.00 0.1029 自贡市水泵实业总公司 10.00 0.10

合计 10,059.00 100.00

（二）股本变动情况

自贡银行设立时的股本为10,059.00万元，历经九次股本变动，情况如下：

1、第一次股本变动

2008年10月6日，中国银行业监督管理委员会四川监督局下发《关于同意自贡市商业银行新增注册资本金3,941万元的批复》（川银监复[2008]400号），同意自贡银行新增注册资本金3,941万元，注册资本金由10,059.00万元变更为14,000.00万元。自贡银行于2008年9月12日召开了公司股东大会，会议决议包括：同意四川泰丰集团有限公司受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡市商业银行1000万元股权；同意四川省自贡运输机械有限公司受让自贡市华润肉食品有限公司

持有的自贡市商业银行200万元股权；同意自贡水务集团有限公司（原自贡市供排水有限责任公司）受让四川雄飞集团有限责任公司持有的自贡市商业银行200万元股权；同意四川自贡汇东发展股份有限公司受让自贡汇同意四川东经贸有限公司持有的自贡市商业银行10万元股权；同意四川英祥实业集团有限公司受让原自贡市城市信用社、原自贡市城市信用社中心社个人股东所持有的自贡市商业银行股份有限公司3,643,573元股份；同意四川大西洋焊接材料股份有限公司入股1,000万元，占注册资本的7.14%，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司入股871万元，占注册资本的6.22%，出资方式为货币；同意四川省自贡运输机械有限公司入股1,670万元，占注册资本的11.93%，出资方式为货币；同意四川英祥实业集团有限公司入股400万元，占注册资本的2.86%，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由10,059万元变更为14,000万元。其中，自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）自贡市供排水有限责任公司更名为自贡水务集团有限公司；自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）自贡市天然气总公司更名为自贡市燃气有限责任公司。

2008年9月16日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2008]144号”《验资报告》，审验确认截至2008年9月16日，自贡银行增加注册资本3,941.00万元，增资后的注册资本为14,000.00万元。本次股本变动工商注册变更手续于2008年11月14日办结。本次股本变动及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 四川泰丰集团有限公司 1,871.00 13.362 四川省自贡市运输机械有限公司 1,870.00 13.363 自贡市财政局 1,500.00 10.714 四川英祥实业集团有限公司 1,314.36 9.395 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,000.00 7.146 四川大西洋集团有限责任公司 1,000.00 7.147 自贡市交通投资开发公司 1,000.00 7.14

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）8 自贡硬质合金有限责任公司 1,000.00 7.149 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,000.00 7.1410 四川盐业地质钻井大队 500.00 3.5711 自贡市城市信用合作社 369.24 2.6412 自贡水务集团有限公司 350.00 2.5013 四川自贡汇东发展股份有限公司 210.00 1.5014 中昊晨光化工研究院 180.00 1.29

四川富益电力股份有限公司

150.00 1.07

16 自贡中信实业有限公司 100.00 0.7217 自贡市燃气有限责任公司 100.00 0.7218 四川省荣新集团有限公司 100.00 0.7219 自贡市兴大房地产开发有限公司 80.00 0.5720 自贡市城市信用社中心社 55.40 0.4021 四川省吉泰龙食品有限公司 50.00 0.3622 自贡市平南锶盐化工厂 50.00 0.3623 四川汉金集团有限公司 50.00 0.3624 自贡市川南复合化肥厂 30.00 0.2125 自贡华川饲料有限公司 30.00 0.2126 自贡市水泥厂 20.00 0.1427 四川自贡中大食品有限责任公司 10.00 0.0728 自贡市水泵实业总公司 10.00 0.07

合计 14,000.00 100.00

2、第二次股本变动

2009年1月4日，中国银行业监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市商业银行股份的批复》（银监复[2009]1号），同意自贡银行增资扩股5,000万元。2009年2月25日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意四川德兴能源集团有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股1,000万元，占注册资本金的5.26%；同意上海仪电控股（集团）公司为自贡市商业

银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股2,000万元，占注册资本金的

10.53%；同意自贡市财政局以货币方式新增入股资金2,000万元，持股总数共计3,500

万元，占注册资本金的18.42%。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由14,000万元变更为19,000万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由14,000万元变更为19,000万元。

2009年2月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2009]037号”《验资报告》，审验确认截至2009年2月27日，自贡银行已收到新增注册资本5,000.00万元，增资后的注册资本为19,000.00万元。2009年4月1日，中国银行业监督管理委员会自贡监管分局出具《关于自贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更注册资本的审查报告》（自银监发[2009]28号），初审意见为：自贡市商业银行注册资本变更符合规定的条件，本次新增股份5,000.00万股，注册资本将由14,000.00万元增加到19,000.00万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2009年4月29日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 自贡市财政局 3,500.00 18.422 上海仪电控股（集团）公司 2,000.00 10.533 四川泰丰集团有限公司 1,871.00 9.854 四川省自贡市运输机械有限公司 1,870.00 9.845 四川英祥实业集团有限公司 1,314.36 6.926 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,000.00 5.267 四川大西洋集团有限责任公司 1,000.00 5.268 自贡市交通投资开发公司 1,000.00 5.269 自贡硬质合金有限责任公司 1,000.00 5.2610 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,000.00 5.2611 四川德兴能源集团有限公司 1,000.00 5.2612 四川盐业地质钻井大队 500.00 2.6313 自贡市城市信用合作社 369.24 1.94

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）14 自贡水务集团有限公司 350.00 1.8415 四川自贡汇东发展股份有限公司 210.00 1.1116 中昊晨光化工研究院 180.00 0.9517 四川富益电力股份有限公司 150.00 0.7918 自贡市燃气有限责任公司 100.00 0.5319 自贡中信实业有限公司 100.00 0.5320 四川省荣新集团有限公司 100.00 0.53

自贡市兴大房地产开发有限公司

80.00 0.42

22 自贡市城市信用社中心社 55.40 0.3023 四川省吉泰龙食品有限公司 50.00 0.2624 自贡市平南锶盐化工厂 50.00 0.2625 四川汉金集团有限公司 50.00 0.2626 自贡市川南复合化肥厂 30.00 0.1627 自贡华川饲料有限公司 30.00 0.1628 自贡市水泥厂 20.00 0.1129 四川自贡中大食品有限责任公司 10.00 0.0530 自贡市水泵实业总公司 10.00 0.05

合计 19,000.00 100.00

3、第三次股本变动

2009年10月26日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行增资扩股方案的批复》（川银监复[2009]390号），同意执行自贡银行增资扩股方案，定向募集法人股2,000万股，股本金由19,000万股扩大到21,000万股。

2009年11月19日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于自贡市博宏丝绸有限公司入股自贡市商业银行的批复》（川银监复[2009]460号），同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股2,000万股，入股后该公司持股比例占自贡市商业银行总股本的9.52%。

2009年12月16日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自

贡市商业银行变更注册资本的批复》（川银监复[2009]545号），同意自贡市商业银行注册资本金由19,000.00万元变更为21,000.00万元。2009年9月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2009]149号”《验资报告》，审验确认截至2009年9月27日，自贡银行增加注册资本2,000.00万元，变更后的注册资本为21,000.00万元。

2009年12月23日，自贡银行召开了临时股东大会，会议决议包括：同意自贡市博宏丝绸有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股2,000万元占注册资本金的9.52%。同意自贡市商业银行注册资本由19,000万元变更为21,000万元，实收资本由19,000万元变更为21,000万元。本次股本变动工商注册变更手续于2010年1月14日办结。本次增资扩股及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 自贡市财政局 3,500.00 16.672 上海仪电控股（集团）公司 2,000.00 9.523 自贡市博宏丝绸有限公司 2,000.00 9.524 四川泰丰集团有限公司 1,871.00 8.915 四川省自贡市运输机械有限公司 1,870.00 8.906 四川英祥实业集团有限公司 1,314.36 6.267 四川大西洋集团有限责任公司 1,002.72 4.778 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,000.00 4.769 自贡市交通投资开发公司 1,000.00 4.7610 自贡硬质合金有限责任公司 1,000.00 4.7611 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,000.00 4.7612 四川德兴能源集团有限公司 1,000.00 4.7613 四川盐业地质钻井大队 500.00 2.38

自贡市城市信用合作社

366.52 1.75

15 自贡水务集团有限公司 350.00 1.6716 四川自贡汇东发展股份有限公司 210.00 1.00

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）17 中昊晨光化工研究院 180.00 0.8618 四川富益电力股份有限公司 150.00 0.7119 自贡市燃气有限责任公司 100.00 0.4820 自贡中信实业有限公司 100.00 0.4821 四川省荣新集团有限公司 100.00 0.4822 自贡市兴大房地产开发有限公司 80.00 0.3823 自贡市城市信用社中心社 55.40 0.26

四川省吉泰龙食品有限公司

50.00 0.24

25 自贡市平南锶盐化工厂 50.00 0.2426 四川汉金集团有限公司 50.00 0.2427 自贡市川南复合化肥厂 30.00 0.1428 自贡华川饲料有限公司 30.00 0.1429 自贡市水泥厂 20.00 0.1030 四川自贡中大食品有限责任公司 10.00 0.0531 自贡市水泵实业总公司 10.00 0.05

合计 21,000.00 100.00

4、第四次股本变动

2010年7月1日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行注册资本金变更的批复》（川银监复[2010]332号），同意自贡银行以未分配利润转增股本4,749.3333万股，注册资本金由21,000万元变更为25,749.3333万元。

2010年7月1日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2010]106号”《验资报告》，审验确认截至2010年7月1日，自贡银行增加注册资本4,749.3333万元，由未分配利润转增股本，变更后的注册资本为25,749.3333万元。

2010年6月25日，自贡银行召开了2009年度股东大会，审议通过《自贡市商业银行股份有限公司关于2009年度及以前年度未分配利润转增股本的议题》，同意将2009年及以前年度未分配利润转增股本，全体股东每10股转增2.5股，转增股本共计4,749.3333万股，1元／股，共计4,749.3333万元。同意自贡市商业银行股

份有限公司注册资本、实收资本变更为25,749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2010年8月12日办结。本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 自贡市财政局 4,291.00 16.662 上海仪电控股（集团）公司 2,500.00 9.713 四川泰丰集团有限公司 2,338.75 9.084 四川省自贡市运输机械集团有限公司 2,337.50 9.085 自贡市博宏丝绸有限公司 2,125.00 8.256 四川英祥实业集团有限公司 1,642.95 6.387 四川大西洋集团有限责任公司 1,253.40 4.878 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,250.00 4.859 自贡市交通投资开发公司 1,250.00 4.8510 自贡硬质合金有限责任公司 1,250.00 4.8511 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,250.00 4.8512 四川德兴能源集团有限公司 1,208.33 4.6913 四川盐业地质钻井大队 625.00 2.43

自贡市城市信用合作社

458.15 1.78

15 自贡水务集团有限公司 437.50 1.7016 四川自贡汇东发展股份有限公司 262.50 1.0217 中昊晨光化工研究院 225.00 0.8718 四川富益电力股份有限公司 187.50 0.7319 自贡市燃气有限责任公司 125.00 0.4920 自贡中信实业有限公司 125.00 0.4921 四川省荣新集团有限公司 125.00 0.4922 自贡市兴大房地产开发有限公司 100.00 0.3923 自贡市城市信用社中心社 69.25 0.2724 四川省吉泰龙食品有限公司 62.50 0.2425 自贡市平南锶盐化工厂 62.50 0.2426 四川汉金集团有限公司 62.50 0.24

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）27 自贡市川南复合化肥厂 37.50 0.1528 自贡华川饲料有限公司 37.50 0.1529 自贡市水泥厂 25.00 0.1030 四川自贡中大食品有限责任公司 12.50 0.0531 自贡市水泵实业总公司 12.50 0.05

合计 25,749.33 100.00

5、第五次股本变动

2011年12月30日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2011]975号），同意自贡银行以募集的入股资金增加注册资本金，注册资本金由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元。

2011年12月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2011]129-1号”《验资报告》，审验确认截至2011年12月27日，自贡银行增加注册资本100,000,000.00元，变更后的注册资本为357,493,333.00元。

2011年12月29日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意自贡市财政局投资入股2,800万元，出资方式为货币；同意上海仪电控股（集团）公司投资入股600万元，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司投资入股129万元，出资方式为货币；同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司投资入股1,230万元，出资方式为货币；同意四川英祥实业集团有限公司投资入股1,898万元，出资方式为货币；同意四川德兴能源集团有限公司投资入股1,000万元，出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展有限公司投资入股1,000万元，出资方式为货币；同意四川省自贡工业泵有限责任公司投资入股1,300万元，出资方式为货币；同意华西能源工业股份有限公司投资入股43万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2012年2月29日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

自贡市财政局7,091.00 19.842 四川省自贡市运输机械集团股份有限公司 3,567.50 9.983 四川英祥实业集团有限公司 3,540.95 9.904 上海仪电控股（集团）公司 3,100.00 8.675 四川泰丰集团有限公司 2,467.75 6.906 四川德兴能源集团有限公司 2,208.33 6.187 自贡市博宏丝绸有限公司 2,125.00 5.948 四川自贡工业泵有限责任公司 1,300.00 3.639 四川大西洋集团有限责任公司 1,253.40 3.5110 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,250.00 3.5011 自贡市交通投资开发公司 1,250.00 3.5012 自贡硬质合金有限责任公司 1,250.00 3.5013 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,250.00 3.5014 成都重谊工贸发展有限公司 1,000.00 2.8015 四川盐业地质钻井大队 625.00 1.75

自贡市城市信用合作社

458.15 1.29

17 自贡水务集团有限公司 437.50 1.2218 四川自贡汇东发展股份有限公司 262.50 0.7319 中昊晨光化工研究院 225.00 0.6320 四川富益电力股份有限公司 187.50 0.5221 自贡市燃气有限责任公司 125.00 0.3522 自贡中信实业有限公司 125.00 0.3523 四川省荣新集团有限公司 125.00 0.3524 自贡市兴大房地产开发有限公司 100.00 0.2825 自贡市城市信用社中心社 69.25 0.2026 四川省吉泰龙食品有限公司 62.50 0.1727 自贡市平南锶盐化工厂 62.50 0.1728 四川汉金集团有限公司 62.50 0.1729 华西能源工业股份有限公司 43.00 0.12

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）30 自贡市川南复合化肥厂 37.50 0.1031 自贡华川饲料有限公司 37.50 0.1032 自贡市水泥厂 25.00 0.0733 四川自贡中大食品有限责任公司 12.50 0.0434 自贡市水泵实业总公司 12.50 0.04

合计 35,749.33 100.00

6、第六次股本变动

2013年11月6日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]574号），同意自贡银行注册资本金由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元。

2013年9月16日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2013]184-1号”《验资报告》，审验确认截至2013年9月16日，自贡银行增加注册资本45,372.40万元，变更后的注册资本为81,121.7333万元。

2013年10月9日，自贡银行召开了2013年第三次股东大会，会议决议包括：

同意四川英祥实业集团有限公司投资入股3,540.95万元，出资方式为货币；同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股3,425万元，出资方式为货币；同意四川省自贡工业泵有限责任公司投资入股4,867.5万元，出资方式为货币；同意四川泰迪建筑工程股份有限公司投资入股6,500万元，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司投资入股2,467.75万元，出资方式为货币；同意四川省富顺县富兴蚕业有限公司投资入股1,800万元，出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展有限公司投资入股1,000万元，出资方式为货币；同意自贡九天水利机械有限公司投资入股2,000万元，出资方式为货币；同意自贡川南建材贸易有限公司投资入股2,000万元，出资方式为货币；同意四川元创科技开发有限公司投资入股2,000万元，出资方式为货币；同意明宇实业集团有限公司投资入股4,900万元，出资方式为货币；同意四川中杰商贸有限公司投资入股3,871.20万元，出资方式为货币；同意南充市鼎固建材有限公司投资入股3,300万元，出资方式为货币；同意成都恒泰丰科技有限公司投资入股

2,700万元，出资方式为货币；同意自贡东方彩钢结构有限公司投资入股1,000万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2013年11月21日办结。本次股权及股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 自贡市财政局 7,091.00 8.742 四川英祥实业集团有限公司 7,081.90 8.733 自贡市博宏丝绸有限公司 6,850.00 8.444 四川泰迪建筑工程股份有限公司 6,500.00 8.015 四川自贡工业泵有限责任公司 6,167.50 7.606 四川泰丰集团有限公司 4,935.50 6.087 明宇实业集团有限公司 4,900.00 6.048 四川中杰商贸有限公司 3,871.20 4.779 四川省富顺县富兴蚕业有限公司 3,600.00 4.4410 四川省自贡市运输机械集团股份有限公司 3,567.50 4.4011 南充市鼎固建材有限公司 3,300.00 4.0712 成都恒泰丰科技有限公司 2,700.00 3.3313 四川德兴能源集团有限公司 2,208.33 2.7214 成都重谊工贸发展有限公司 2,000.00 2.47

四川元创科技开发有限公司2,000.00 2.4716 自贡川南建材贸易有限公司 2,000.00 2.4717 自贡九天水利机械有限公司 2,000.00 2.4718 四川大西洋集团有限责任公司 1,253.40 1.5519 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,250.00 1.5420 自贡市交通投资开发公司 1,250.00 1.5421 自贡硬质合金有限责任公司 1,250.00 1.5422 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,250.00 1.5423 自贡东方彩钢结构有限公司 1,000.00 1.23

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）24 四川盐业地质钻井大队 625.00 0.7725 自贡水务集团有限公司 437.50 0.5426 自贡市城市信用合作社 404.36 0.4927 四川自贡汇东发展股份有限公司 262.50 0.3228 中昊晨光化工研究院 225.00 0.2829 四川富益电力股份有限公司 187.50 0.2330 自贡市燃气有限责任公司 125.00 0.15

自贡中信实业有限公司

125.00 0.15

32 四川省荣新集团有限公司 125.00 0.1533 自贡市兴大房地产开发有限公司 100.00 0.1234 华西能源工业股份有限公司 96.79 0.1236 自贡市城市信用社中心社 69.25 0.0837 四川省吉泰龙食品有限公司 62.50 0.0838 自贡市平南锶盐化工厂 62.50 0.0839 四川汉金集团有限公司 62.50 0.0840 自贡市川南复合化肥厂 37.50 0.0541 自贡华川饲料有限公司 37.50 0.0542 自贡市水泥厂 25.00 0.0343 四川自贡中大食品有限责任公司 12.50 0.0244 自贡市水泵实业总公司 12.50 0.02

合计 81,121.73 100.00

7、第七次股本变动

2013年12月30日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]703号），同意自贡银行注册资本金由81,121.7333万元变更为10,0749.3333万元。

2013年12月16日，四川玖鼎会计师事务有限公司所出具“川鼎会所验[2013]255号”《验资报告》，审验确认截至2013年12月16日，自贡银行增加注册资本19,627.60万元，变更后的注册资本为10,0749.3333万元。

2013年12月17日，自贡银行召开了2013年第四次股东大会，会议决议包括：

同意华西能源工业股份有限公司投资入股16,627.60万元，出资方式为货币；同意自贡市财政局投资入股3,000.00万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由81,121.7333万元变更为100,749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2014年1月3日办结。本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 华西能源工业股份有限公司 16,724.39 16.602 自贡市财政局 10,091.00 10.023 四川英祥实业集团有限公司 7,081.90 7.034 自贡市博宏丝绸有限公司 6,850.00 6.805 四川泰迪建筑工程股份有限公司 6,500.00 6.456 四川自贡工业泵有限责任公司 6,167.50 6.127 四川泰丰集团有限公司 4,935.50 4.908 明宇实业集团有限公司 4,900.00 4.869 四川中杰商贸有限公司 3,871.20 3.8410 四川省富顺县富兴蚕业有限公司 3,600.00 3.5711 四川省自贡市运输机械集团股份有限公司 3,567.50 3.5412 南充市鼎固建材有限公司 3,300.00 3.2713 成都恒泰丰科技有限公司 2,700.00 2.6814 四川德兴能源集团有限公司 2,208.33 2.19

成都重谊工贸发展有限公司2,000.00 1.9916 四川元创科技开发有限公司 2,000.00 1.9917 自贡川南建材贸易有限公司 2,000.00 1.9918 自贡九天水利机械有限公司 2,000.00 1.9919 四川大西洋集团有限责任公司 1,253.40 1.2420 自贡鸿鹤化工股份有限公司 1,250.00 1.2421 自贡市交通投资开发公司 1,250.00 1.2422 自贡硬质合金有限责任公司 1,250.00 1.2423 四川大西洋焊接材料股份有限公司 1,250.00 1.24

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

24 自贡东方彩钢结构有限公司 1,000.00 0.9925 四川盐业地质钻井大队 625.00 0.6226 自贡水务集团有限公司 437.50 0.4327 自贡市城市信用合作社 404.36 0.4128 四川自贡汇东发展股份有限公司 262.50 0.2629 中昊晨光化工研究院 225.00 0.2230 四川富益电力股份有限公司 187.50 0.19

自贡市燃气有限责任公司

125.00 0.12

32 自贡中信实业有限公司 125.00 0.1233 四川省荣新集团有限公司 125.00 0.1234 自贡市兴大房地产开发有限公司 100.00 0.1135 自贡市城市信用社中心社 69.25 0.0836 四川省吉泰龙食品有限公司 62.50 0.0637 自贡市平南锶盐化工厂 62.50 0.0638 四川汉金集团有限公司 62.50 0.0639 自贡市川南复合化肥厂 37.50 0.0440 自贡华川饲料有限公司 37.50 0.0441 自贡市水泥厂 25.00 0.0242 四川自贡中大食品有限责任公司 12.50 0.0143 自贡市水泵实业总公司 12.50 0.01

合计 100,749.33 100.00

8、第八次股本变动

2015年8月4日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（川银监复[2015]257号），同意自贡银行注册资本由人民币100,749.3333万元变更为人民币201,498.6666万元。2015年5月28日，自贡银行召开了2014年度股东大会，会议决议包括：审议通过《自贡市商业银行股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以本行未分配利润向全体股东每10股送2股，金额20,149.8667万元；以资本公积向全体股东每10股转增8股，金额80,599.4666万元，两项合计送转股票股利100,749.3333

万元。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由100,749.3333万元变更为201,498.6666万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由100,749.3333万元变更为201,498.6666万元。

2015年6月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具“XYZH/2015CDA50085”《验资报告》，审验确认截至2015年6月10日，根据自贡银行的股东大会决议，在取得所在地银监局批复后，自贡银行可将资本公积805,994,666.40元、未分配利润201,498,666.60元，合计1,007,493,333.00元转增实收资本（股本）。本次股本变动工商注册变更手续于2015年8月11日办结。本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 华西能源工业股份有限公司 33,448.79 16.602 自贡市财政局 20,182.00 10.023 四川英祥实业集团有限公司 14,163.79 7.034 自贡市博宏丝绸有限公司 13,700.00 6.805 四川泰迪建筑工程股份有限公司 13,000.00 6.456 四川自贡工业泵有限责任公司 12,335.00 6.127 松潘县涪江源水电开发有限责任公司 9,871.00 4.908 明宇实业集团有限公司 9,800.00 4.869 自贡九天水利机械有限公司 8,587.13 4.2610 四川中杰商贸有限公司 7,742.40 3.8411 四川省富顺县富兴蚕业有限公司 7,200.00 3.5712 四川省自贡市运输机械集团股份有限公司 7,135.00 3.5413 南充市鼎固建材有限公司 6,600.00 3.2714 成都恒泰丰科技有限公司 5,400.00 2.68

成都重谊工贸发展有限公司4,000.00 1.9916 四川元创科技开发有限公司 4,000.00 1.9917 自贡川南建材贸易有限公司 4,000.00 1.9918 四川大西洋集团有限责任公司 2,506.80 1.24

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

19 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2,500.00 1.2420 自贡市城市建设投资开发有限公司 2,500.00 1.2421 自贡市交通投资开发公司 2,500.00 1.2422 自贡硬质合金有限责任公司 2,500.00 1.2423 自贡东方彩钢结构有限公司 2,000.00 0.9924 四川盐业地质钻井大队 1,250.00 0.6226 自贡水务集团有限公司 875.00 0.43

原城市信用社法人股东

631.15 0.34

27 四川自贡汇东发展股份有限公司 525.00 0.2628 中昊晨光化工研究院 450.00 0.2229 四川富益电力股份有限公司 375.00 0.1930 自贡市燃气有限责任公司 250.00 0.1231 自贡中信实业有限公司 250.00 0.1232 四川省荣新集团有限公司 250.00 0.1233 自贡市兴大房地产开发有限公司 200.00 0.1134 原城市信用社个人股东（86户） 145.61 0.0735 四川省吉泰龙食品有限公司 125.00 0.0636 自贡市平南锶盐化工厂 125.00 0.0637 四川汉金集团有限公司 125.00 0.0638 自贡市川南复合化肥厂 75.00 0.0439 自贡华川饲料有限公司 75.00 0.0440 自贡市水泥厂 50.00 0.02

四川自贡中大食品有限责任公司

25.00 0.01

42 自贡市水泵实业总公司 25.00 0.01

合计 201,498.67 100.00

9、第九次股本变动

2018年12月28日，中国银保监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（川银保监复[2018]92号），同意自贡银行注册资本由人民币201,498.6666万元变更为人民币216,182.4539万元。

2018年12月23日，自贡银行召开了2018年第二次临时股东大会，同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本金由201,498.6666万元变更为216,182.4539万元。本轮增资合计增持自贡银行股份14,683.7873万股，其中自贡市国有资本投资运营集团有限公司增持8,826.1277万股、自贡市城市建设投资开发集团有限公司增持5,373.1915万股、自贡水务投资集团有限公司增持378.766万股、自贡市燃气有限责任公司增持105.7021万股。2018年12月21日，四川君一会计师事务所有限责任公司出具“川君一会验字[2018]第53号”《验资报告》，审验确认截至2018年12月21日，自贡银行已收到股东缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币14,683.7873万元。本次股本变动工商注册变更手续于2019年1月7日办结。本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 华西能源工业股份有限公司 33,448.79 15.4722 自贡市国有资本投资运营集团有限公司 29,008.13 13.4183 四川英祥实业集团有限公司 14,163.79 6.5524 自贡市博宏丝绸有限公司 13,700.00 6.3375 四川泰迪建筑工程股份有限公司 13,000.00 6.0136 四川自贡工业泵有限责任公司 12,335.00 5.7067 四川东方圣地实业有限公司 9,871.00 4.5668 四川岳池思源绿色产业开发有限公司 9,800.00 4.5339 自贡九天水利机械有限公司 8,965.21 4.14710 自贡市城市建设投资开发有限公司 7,873.19 3.64211 四川中杰商贸有限公司 7,742.40 3.58112 四川省富顺县富兴蚕业有限公司 7,200.00 3.33113 四川省自贡市运输机械集团股份有限公司 7,135.00 3.300

南充市鼎固建材有限公司6,600.00 3.05315 成都恒泰丰科技有限公司 5,400.00 2.49816 成都重谊工贸发展有限公司 4,000.00 1.850

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

17 自贡川南建材贸易有限公司 4,000.00 1.85018 自贡市协诚经贸有限公司 4,000.00 1.85019 四川竹根锅炉股份有限公司 2,950.00 1.36520 四川大西洋集团有限责任公司 2,506.80 1.16021 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2,500.00 1.15622 自贡市交通投资开发公司 2,500.00 1.15623 自贡东方彩钢结构有限公司 2,000.00 0.925

自贡水务投资集团有限公司1,253.77 0.58025 四川盐业地质钻井大队 1,250.00 0.57826 深圳市协和资产管理有限公司 601.56 0.27827 四川自贡汇东发展股份有限公司 525.00 0.24328 四川富益电力股份有限公司 375.00 0.17329 自贡市燃气有限责任公司 355.70 0.16530 自贡嘉恒实业有限公司 250.00 0.11631 自贡市兴大房地产开发有限公司 200.00 0.09332 富顺县农村信用合作社 80.98 0.03733 自贡长城工具公司 68.04 0.03134 荣县就业局 62.06 0.02935 自贡市炭黑厂劳动服务公司 58.01 0.02736 金融科技开发公司 39.55 0.01837 四川惊雷科技股份有限公司 39.55 0.01838 四川自贡中大食品有限责任公司 25.00 0.012

自贡市公交集团有限责任公司

21.60 0.010

40 四川自贡盐业塑料包装有限责任公司 21.52 0.01041 自贡市机械一厂劳动服务公司 21.51 0.01042 大华商业公司 21.43 0.01043 自贡市釜江化工厂劳动服务公司 14.75 0.00744 晨光化工研究院劳动服务公司 13.51 0.00645 市电池股份公司 6.80 0.00346 四川玻璃厂综合玻璃分厂 6.76 0.003

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

47 自贡市华毅萤石厂 6.76 0.00348 贡井针纺劳司 6.66 0.00349 市轻工纸箱厂 6.53 0.00350 自贡市通信联众有限公司 5.52 0.00351 个人股 145.59 0.070

合计 216,182.45 100.00

（三）更名情况

2017年1月20日，经自贡银行2017年第一次临时股东大会审议，通过《关于自贡市商业银行股份有限公司更名的议案》，同意由“自贡市商业银行股份有限公司”更名为“自贡银行股份有限公司”。经《中国银监会四川监管局关于自贡市商业银行股份有限公司更名的批复》（川银监复〔2017〕28号）批准更名，2017年2月16日更名为“自贡银行股份有限公司”。

三、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，自贡银行股权结构如下图如示：

四、标的资产权属情况

截至本报告书签署日，华西能源持有自贡银行15.472%的股份。华西能源持有自贡银行15.472%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托

持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

五、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务基本情况

自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，致力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银行发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明显的作用。

近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场定位，持续深化改革发展。加快建立健全现代银行运行机制、不断提升内控管理水平，加大信息科技及人才建设投入，紧紧围绕客户需求变革，全面推进数字化转型，提升金融服务质效。在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济等方面持续发力，尤其是全球暴发新冠疫情期间，积极履行社会责任，以优质的普惠金融服务全力支持地方经济发展，获得政府和社会公众的高度认可，先后荣获“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值100强”“十佳支持小微企业银行”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”等数十项荣誉称号，已逐步成长为自贡地方“金融旗舰”和四川银行业的重要一员。

（二）总体经营概况

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的

净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，比年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。

六、报告期经审计的主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），标的公司报告期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目 2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31总资产

9,610,206.11

9,060,488.58

8,945,685.41

负债总额 9,034,820.87

8,487,044.86

8,355,019.77

股东权益 575,385.25

573,443.72

590,665.63

归属于母公司股东权益 540,240.53

538,607.73

553,992.44

（二）利润表

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度营业收入

61,782.47

106,100.70

146,095.73

营业利润

1,762.78

3,442.72

3,214.39

利润总额

1,779.51

2,675.09

2,813.71

净利润

1,460.32

958.30

1,088.38

归属于母公司股东的净利润

1,375.72

864.16

1,062.43

（三）现金流量表

单位：万元项目 2023年1-8月2022年度 2021年度经营活动产生现金流量净额

-259,079.03

671,545.51

-

投资活动产生现金流量净额 -

		365,476.00
13,636.21

155,573.28

56,626.45

筹资活动产生现金流量净额 -

-545.96

520.51

-

汇率变动对现金及现金等价物影响

-

-

-

现金及现金等价物净增加额

-104,051.71

657,388.79

-

七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），截至2023年8月31日，标的公司的资产构成如下：

单位：万元项目 金额 占比现金及存放中央银行款项494,895.32 5.15%存放同业款项19,046.37 0.20%拆出资金210,132.42 2.19%买入返售金融资产726,555.37 7.56%发放贷款和垫款4,511,301.13 46.94%交易性金融资产1,641,368.98 17.08%债权投资1,736,169.64 18.07%其他债权投资69,660.35 0.72%固定资产23,605.18 0.25%在建工程1,384.49 0.01%使用权资产

809.11 0.01%无形资产1,758.43 0.02%递延所得税资产77,780.58 0.81%其他资产95,738.75 1.00%资产总计9,610,206.11 100.00%

根据自贡银行提供的资料，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心A栋商铺约5,318.93平方米商铺，自贡银行已支付20%购房款，且该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件正在审理阶段。

截至2023年8月31日，自贡银行及其子公司债券投资质押总金额为8,000.00万元，具体如下：

单位：元项目 2023-8-31 受限原因债券投资80,000,000.00向中央银行借款质押合计80,000,000.00——

除上述情况外，自贡银行主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保等其他权利受限制情况。

（二）主要负债情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），截至2023年8月31日，标的公司的负债构成如下：

单位：万元项目 金额 占比向中央银行借款5,430.00 0.06%同业及其他金融机构存放款项12,058.71 0.13%拆入资金230,816.46 2.55%吸收存款8,732,802.85 96.66%应付职工薪酬13,656.28 0.15%应交税费

139.21 0.00%预计负债

283.40 0.00%租赁负债

809.11 0.01%递延所得税负债

202.28 0.00%其他负债38,622.57 0.43%负债合计9,034,820.87 100.00%截至2023年8月31日，标的公司的主要负债为吸收存款。截至2023年8月31日，标的公司预计负债283.40万元，形成原因是银行承兑汇票损失、保函损失。

（三）对外担保情况

截至2023年8月31日，标的公司除业务经营为客户出具保函、银行承兑汇票

业务外，不存在对外担保的情形。

八、标的公司合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，除本节“七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”披露的诉讼外，标的公司不存在其他重大诉讼、仲裁情况情形。

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

九、下属企业的相关信息

截至2023年8月31日，自贡银行并表子公司共1家，自贡银行持有金堂汇金村镇银行有限责任公司35%股权。具体信息如下：

公司名称 金堂汇金村镇银行有限责任公司成立日期 2010年12月15日法定代表人 甘永军统一社会信用代码 915101215671551932注册资本 26,000万元公司注册地址 四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段556-562号主要办公地点 四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段556-562号企业性质 有限责任公司金融许可证机构编码 S0020H251010001经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理

票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

最近一期，金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目 2023年8月31日资产总额 336,033.33净资产额 54,068.80

项目 2023年1-8月营业收入 4,152.43净利润 130.16

十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或

改制相关的资产评估或估值情况最近三年不存在由上市公司或标的公司委托资产评估机构，进行的与标的公司增资、交易或改制相关的资产评估或估值。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。

根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118,777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行118,777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合法存续的情况。

因本次交易定价资产估值报告的有效期为2023年12月30日，为保护上市公司

及全体股东的利益,中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《加期估值报告》。经加期估值确认，两次评估结果具体对比如下：

单位：万元

标的公司	本次交易作价依据的评估结果	加期评估结果	增减值情况
自贡银行	490,133.04	486,216.47	-3,916.57

截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。加期估值与本次交易定价资产估值不存在重大差异。

十一、其他事项说明

（一）交易标的为股权时的说明

1、股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

2、取得其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的转让前置条件情况

自贡银行章程涉及本次交易的股权转让前置条件规定如下：

第十六条本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

前款中“变更持有资本总额或股份总额5%以上”是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

前款中“变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下”是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。

第十八条本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。第二十七条本行股东应承担下列义务：

（十二）主要股东应当按要求向本行做出书面承诺，包括但不限于以下承

诺：……自取得股权之日起5年内不得转让本行股份……

（十三）本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；

华西能源本次转让持有自贡银行股权，自取得股权之日起已超过5年，本次交易已通知自贡银行董事会。除上述规定以外，自贡银行章程不存在其它股权转让前置条件。

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的

说明

本次交易出售的资产为自贡银行股份，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）涉及的债权债务转移情况

本次交易前后，自贡银行债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由自贡银行承担的债权债务在交割日后仍然由自贡银行承担。

第五节 交易标的估值情况

一、本次交易标的估值情况

（一）基本情况

本次交易的拟出售资产为上市公司持有的自贡银行15.472%股份。根据中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第6005号《估值报告》，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元。本次标的资产的挂牌底价以估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。

（二）估值增减值分析

本次估值采用资产基础法、市场法进行。资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权转让交易较为频繁，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值的评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

本次估值采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，本次全部权益价值在满足全部假设和限制条件下，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行股东全部权益价值估值为人民币490,133.04万元，较经审计的母公司口径所有者权益账面价值531,262.39万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，同时校验标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期评估报告，加期估值采取的估值方法包括市场法和资产基础法，最终评估结论选用市场法。截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营

条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。加期评估结果仅为验证标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次估值方法的选择

企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径实现。具体估值过程中，根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种估值方法。估值方法确定的理由如下：

1、在估值基准日审计报表的基础上，自贡银行的资产及负债范围明确，可通过

收集的基准日审计报告、明细账及资产核实情况进行估值，因此可以采用资产基础法估值。

2、自贡银行虽成立多年，近年来收益不断降低，且受国内外宏观经济下行压力

的影响，货币政策、财政政策调整等不确定性加大，近期利率市场的变化，使得企业对未来收益及风险的合理预测较为困难。因此，本次排除收益法进行估值。

3、通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权交

易的案例较多，可以获取与自贡银行资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面具有可比性的参照物，并能够获取相关交易信息和数据。因此，本次具备采用市场法的条件。

资产基础法是以资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值的方法。

估值范围内的资产和负债，虽能进行大部分的清查核实，但对于资产、负债的逐项估值，由于银行资产的保密性，资料收集的程度，尚不能达到对资产和负债的明细进行逐项估值。

本次估值，考虑到银行的特点，银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到

净资产的公允价值。市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被估值单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在A股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。

（四）对估值有重要影响的估值假设

1、一般性假设

（1）假设自贡银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循

的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模

式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）当前人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其

未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化；

（3）假设自贡银行完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设自贡银行的经营者是负责的，且管理层是稳定的、且有能力担当其职

务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（5）假设自贡银行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致；

（6）假设自贡银行将保持持续经营状态，且未来的资产负债配置结构不会发生

重大变化。

2、针对性假设

（1）假设自贡银行提供的资料是真实、完整和有效的，在提交本报告之前，除

估值人员已知晓影响报告结论的有关情况外，自贡银行不存在影响估值报告结论的其他重大事项；

（2）国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大不

可预期的改变；

（3）假设自贡银行的表内表外资产和负债在估值有效期内均不会出现重大变化

而影响净资产或净利润。本估值报告及估值结论是依据上述估值假设和限制条件，以及本估值报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本估值报告及估值结论一般会自行失效。

（五）重要估值参数说明

本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。资产基础法估值参数如下：

资产基础法以标的公司资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值。

资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股份有限公司审计报告》（2023）007579号，经审计的自贡银行母公司口径所有者权益账面价值531,262.39万元，为估值结论。根据《加期估值报告》，加期估值资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股份有限公司审计报告》（2023）007579号，经审计的自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值532,758.94万元，为估值结论。市场法估值参数如下：

1、具体模型

市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在A股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。

2、价值比率的选取及理由

采用交易案例比较法，主要是通过对近期银行公司的股权转让交易案例中，估值人员对其收入规模、资产规模、发展能力及风险因素等方面进行了分析，计算适当的价值比率，如市净率（P/B）、市盈率（P/E）及EV/EBITDA等，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象的价值比率，并据此计算出股权价值。该种方法通常也被称为倍数法。

本次估值对象所处行业为商业银行服务业，其中价值比率选择市净率（P/B）。采用该价值比率的主要考虑如下：

（1）银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市

盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。由于银行间

减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好的反映当年的业绩。

（2）银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，

监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。

（3）净资产作为累计的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的影

响。银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，相应的P/E比率波动也较大。

考虑到上述因素，本次估值的价值比率取P/B比率。目标企业估值=目标企业净资产×目标企业市净率（P/B）目标企业市净率（P/B）=可比价值比率×综合调整系数其中：综合调整系数=K1×K2×K3式中，K1—交易期日修正系数；K2—规模修正系数；K3—个别因素修正系数（包括盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和偿付能力指标）

3、可比对象的选取原则

本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的8个交易案例，对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体信息如下：

序号 基准日 交易标的

交易总价值（万元）

最新 进度

是否选取及剔除原因

1 2020/12/31 华瑞银行10.10%股权 42,420.00 完成 选取2 2020/12/31

台州银行股份有公司

的股权

312,100.00 完成 选取3 2021/05/07

四川银行股份有限公司

股的股权

12,996.15 完成

剔除，公司成立不到

年

4 2020/12/31

湖北银行股份有限公司

股的股权

5,516.24 完成

剔除，交易比例太低

5	2021/11/30

沧州银行股份有限公司

完成

7,380.00

剔除，数据难以

股权

获取

6 2021/9/30

华兴银行股份有限公司

2.5%

股权

36,318.00 完成 剔除，关联交易7 2021/12/31

桂林银行股份有限公司5,005万股股份

20,270.25 完成

剔除，交易价款包含其他条件，难以获取其准确信息

8 2021/12/31

潍坊银行股份有限公司

4.07%的股权

47,462.95 完成 选取

对上述交易案例进行剔除后，剩余3个可比交易案例的信息详见表：

序号 基准日

公司

交易股权

比例

交易总价值

（万元）

转让股份

（万股）

归母净资产

（万元）

总股本

（万股）

每股净

资产

1 2020/12/31 台州银行 14.8559%

312,100.00

26,740.62

2,105,289.30

180,000.00

11.70

2 2020/12/31 华瑞银行 10.10%

42,420.00

30,300.00

419,047.50

300,000.00

1.40

3 2021/12/31 潍坊银行 4.07%

47,462.95

13,711.20

1,340,767.20

336,884.50

3.98

（1）台州银行股份有限公司

1）公司概况台州银行始建于2002年3月，注册资本18亿元，总行位于浙江省台州市。截至2020年12月31日，共设有10家分行和294家支行，并在北京、重庆、深圳、江西赣州等地发起设立了7家村镇银行和106家支行，共有各类分支机构417家。台州银行始终坚持小微企业金融服务的市场定位，坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，以“简单、方便、快捷”的服务赢得了客户和市场的认同，业务连年保持稳健增长，规模不断壮大。截至2020年末，台州银行总资产为27,553,193.70万元，总负债为25,313,944.50万元，归属银行股东权益为2,105,289.30万元，营业收入为1,009,914.30万元，归属银行股东的净利润为356,901.40万元。

2）交易背景2021年3月19日，招商银行股份有限公司发布公告（编号2021-014）。招商银行拟购买平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司合计持有的台州银行14.8559%的股权，该事项未构成关联交易。2021年5月31日，招商银行股份有

限公司发布公告（编号2021-025）披露，上述行为已经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局批复了台州银行变更主要股东的申请，招商银行已与平安信托和平安人寿签署了股权转让协议，并已付款，此次股权转让价格按照台州银行2020年12月31日归属于母公司股东的净资产及2021年过渡期损益确定。

该案例招商银行股份有限公司为买方，交易价款包含了该案例评估基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产和过渡期损益。剔除过渡期损益，交易价款主要与基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产相关，即交易案例P/B为1.00。

3）财务及经营指标

台州银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

单位：万元项目 2020年 2019年 2018年规模指标总资产 27,553,193.70 22,296,021.60 18,935,138.50客户贷款及垫款 16,890,847.60 15,153,500.50 12,497,441.00总负债 25,313,944.50 20,300,241.60 17,224,904.30客户存款总额 20,751,027.50 17,315,171.60 14,832,795.80归属于本行股东的权益 2,105,289.30 1,879,088.90 1,555,894.90经营业绩营业收入 1,009,914.30 974,497.30 937,332.30营业利润 492,632.70 542,100.00 606,467.40利润总额 491,819.00 542,266.40 605,795.20归属于本行股东的净利润 356,901.40 392,398.90 421,335.90盈利能力指标资本利润率 17.92% 22.85% 30.07%资产利润率 1.43% 1.90% 2.43%成本收入比 37.15% 36.67% 31.95%经营增长指标利润增长率 -9.30% -10.49% 41.35%营业收入增长率 3.63% 3.96% 25.59%资产质量指标不良贷款率 1.23% 0.65% 0.63%

项目 2020年 2019年 2018年流动性比例 51.90% 45.12% 55.14%拨备覆盖率 220.91% 386.00% 397.00%偿付能力指标资本充足率 15.48% 15.75% 16.39%一级资本充足率 12.55% 12.61% 12.80%核心一级资本充足率 11.58% 11.52% 12.72%

（2）上海华瑞银行股份有限公司

1）公司概况华瑞银行注册资本30亿，于2014年9月获中国银监会筹建批复，2015年5月正式开业。公司源起改革新时代，始于上海自贸区，诚信稳健以历久，变革进取以恒心，致力于成为一家基业长青的百年企业。截至2020年末，华瑞银行总资产为4,339,380.50万元，总负债为3,920,333.00万元，净资产为419,047.50万元，营业收入为115,773.90万元，净利润为20,323.40万元。2）交易背景2023年4月，上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告披露重大资产出售实施情况报告书，美邦服饰与凯泉泵业以协议转让的方式转让美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，参考评估估值并友好协商确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。本次交易以现金方式支付，签订合同后支付50%，过户登记完成支付50%。估值基准日2020年12月31日起至交割完成日过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。该案例凯泉泵业为买方，最终成交价与该案例估值基准日归属于母公司股东的每股单价一致，且过渡期间损益均由买方另行承担，即交易案例P/B为1.00。3）财务及经营指标华瑞银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

单位：万元

项目 2020年 2019年 2018年规模指标总资产 4,339,380.50 3,962,726.10 3,626,094.30客户贷款及垫款 2,558,346.40 2,019,549.30 1,802,910.30总负债 3,920,333.00 3,563,871.60 3,254,219.80客户存款总额 2,743,493.00 2,429,427.70 2,159,349.20归属于本行股东的权益 419,047.50 398,854.50 371,874.50经营业绩营业收入 115,773.90 99,299.00 109,335.40营业利润 22,165.10 30,139.30 37,031.80利润总额 23,093.70 31,862.70 41,362.40归属于本行股东的净利润 20,323.40 26,815.70 32,682.90盈利能力指标资本利润率 4.97% 6.96% 9.19%资产利润率 0.49% 0.71% 0.87%成本收入比 47.65% 54.33% 49.48%经营增长指标利润增长率 -27.52% -22.97% 23.07%营业收入增长率 16.59% -9.18% 4.30%资产质量指标不良贷款率 1.44% 1.03% 0.69%流动性比例 87.69% 63.03% 64.44%拨备覆盖率 163.19% 244.28% 382.46%偿付能力指标资本充足率 13.99% 16.15% 15.10%一级资本充足率 13.22% 15.01% 13.95%核心一级资本充足率 13.22% 15.01% 13.95%

（3）潍坊银行股份有限公司

1）公司概况潍坊银行成立于1997年8月，2018年完成股权结构优化成为地方国有控股商业银行。现有员工2500余人，下辖106处营业网点，拥有青岛、聊城、滨州、烟台、临沂五家分行，控股设立青岛西海岸海汇村镇银行。2015年9月设立博士后科研工作站。

截至交易基准日2021年末，潍坊银行股份有限公司总资产为20,428,799.40万元，总负债为19,072,879.40万元，归属于本行股东的权益为1,340,767.20万元，营业收入为434,645.20万元，归属于本行股东的净利润为116,907.40万元。

2）交易背景

根据山东产权交易中心查询到，2022年9月寿光市金财公有资产经营有限公司公开转让潍坊银行股份有限公司4.07%国有股权，转让底价为47,462.95万元，以网络竞价方式，并约定价款为一次性支付。2022年10月，该项目已成交，成交价格为47,462.95万元。

3）财务及经营指标

潍坊银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

单位：万元项目 2021年 2020年 2019年规模指标总资产 20,428,799.40 17,564,711.10 14,434,841.34客户贷款及垫款 10,381,701.10 8,287,033.00 6,654,692.90总负债 19,072,879.40 16,185,344.70 13,430,834.71客户存款总额 15,192,782.10 13,111,451.80 10,293,986.80归属于本行股东的权益 1,340,767.20 1,362,802.10 987,476.98经营业绩营业收入 434,645.20 431,435.40 415,005.47营业利润 150,393.30 103,287.40 108,232.21利润总额 150,745.50 103,231.40 108,221.65归属于本行股东的净利润 116,907.40 80,030.40 81,865.16盈利能力指标资本利润率 8.65% 6.81% 8.65%资产利润率 0.62% 0.50% 0.60%成本收入比 37.57% 34.42% 31.50%经营增长指标利润增长率 46.03% -4.61% 8.22%营业收入增长率 0.74% 3.96% 19.56%资产质量指标不良贷款率 1.28% 1.23% 1.78%

项目 2021年 2020年 2019年流动性比例 86.72% 86.69% 77.61%拨备覆盖率 145.66% 171.08% 147.66%偿付能力指标资本充足率 11.75% 13.55% 13.14%一级资本充足率 10.28% 11.28% 9.33%核心一级资本充足率 8.06% 8.78% 9.33%

4、市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素

（1）可比公司估值水平

根据对相关数据的统计分析，估值基准日可比公司静态估值水平具体如下：

序

交易案例

号

公司

基准日

交易股权

转让股份

比例

（万股）

交易总价值

归母净资产

（万元）

（万元）

总股本

市净率

（万股）

（P/B）

1 台州银行 2020/12/31 14.8559%

26,740.62

312,100.00

2,105,289.30

180,000.00

1.00

2 华瑞银行 2020/12/31 10.1000%

30,300.00

42,420.00

419,047.50

300,000.00

1.00

3 潍坊银行 2021/12/31 4.07%

13,711.20

47,462.95

1,340,767.20

336,884.50

0.87

（2）估值过程

由于银行企业的经营受监管约束较强，一般不会出现会计政策有较大的差异、各项投资有一定要求、通常也没有非经营性资产和负债，基于上述原因，本次估值，综合分析各可比公司和估值标的后，未考虑对相关报表进行调整。通过收集整理各可比交易案例公司数据及交易信息，对各可比交易案例价值比例进行调整，主要调整因素有期日调整、规模调整以及个别因素调整。1）期日调整本次估值选择公布的申万银行指数作为期日调整指标。通过查询，以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标。通过对比分析各案例基准日对应指标数据，进行对比打分并确定期日调整系数，如下表所示：

序号 交易案例/标的公司 基准日 银行指数 分值 调整系数1 台州银行 2020/12/31 3,686.06 101.00 0.99012 华瑞银行 2020/12/31 3,686.06 101.00 0.99013 潍坊银行 2021/12/31 3,587.16 100.82 0.9919

4 自贡银行 2022/12/31 3,134.35 100.00 1.0000

2）规模调整首选初步选择规模指标，分别为资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益。

单位：万元

序号

交易案例/标

的公司

基准日 市值

注

资产规模 营业收入 归母净利润 归母净资产

台州银行2020/12/31

		2,105,289.30	27,553,193.70

1,009,914.30

356,901.40

2,105,289.30

华瑞银行2020/12/31

420,000.00

4,339,380.50

115,773.90

20,323.40

419,047.50

潍坊银行2021/12/31

1,166,165.85

20,428,799.40

434,645.20

116,907.40

1,340,767.20

自贡银行2022/12/31

-	9,060,488.58

106,100.70

864.16

538,607.73

相关性

99.52%

95.99%

98.47%

99.28%

注：可比交易案例市值=交易金额/交易股权比例。其中，台州银行交易金额=评估基准日归属于母公司股东净资产金额+过渡期损益，其市值按评估基准日归母净资产金额确定。

如上表，通过相关性分析，分别检测市值与资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益的相关性，相关性系数分别为95.99%、

99.52%、98.47%和99.28%，其中营业收入和归母净资产相关性较高且接近，考虑到

银行业收入与资产息息相关，以及本次选择的指标为市净率，最终选择与市值相关性较高的归母净资产作为规模调整指标。

其次，通过选取上市公司中14家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2022年年报合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

体系数据 区间值极限值（万元） 对应分值选取上市公司的最大值 30,847,300.00 100选取上市公司的平均值 9,609,506.82 95选取上市公司的中位数 5,666,717.20 90选取上市公司的最小值 2,419,199.15 85

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算，具体如下表：

单位：万元

序号 交易案例/标的公司 基准日 归母净资产 分值 调整系数

1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 84.52 0.97172 华瑞银行 2020/12/31 419,047.50 81.92 1.00253 潍坊银行 2021/12/31 1,340,767.20 83.34 0.98524 自贡银行 2022/12/31 538,607.73 82.10 1.0000

3）个别因素调整

①可比指标计算

本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：

序号

交易案例公司/标的

公司

盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标资本利润

率

资产利

润率

成本收

入比

资产利

利润增长

率

增长率

营业收入

不良贷

款率

流动性

比率

拨备覆盖

率

资本充

足率

本充足

率

核心一

级资本

		充足率
台州银行

17.92%

1.43%

37.15%

-

9.30%

3.63%

1.23%

51.90%

220.91%

15.48%

12.55%

11.58%

华瑞银行

4.97%

0.49%

47.65%

-

27.52%

16.59%

1.44%

87.69%

163.19%

13.99%

13.22%

13.22%

潍坊银行

8.65%

0.62%

37.57%

46.03%

0.74%

1.28%

86.72%

145.66%

11.75%

10.28%

8.06%

自贡银行

0.16%

0.01%

53.73%

-

-

4.93%

27.38%

2.92%

15.37%

152.34%

14.24%

13.17%

8.50%

注：资产质量指标和偿付能力指标数据来自于各银行公布的年度报告，自贡银行的数据来自报送监管部门的指标数据，虽本次审计对自贡银行相关数据进行了调整，但对资产质量指标和偿付能力指标涉及的相关数据调整变动不大或没有调整，基于数据的可获得性，本次选取报送监管部门的指标数据。

②个别因素指标调整体系

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知（财金[2016]35号），将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数。具体评价体系见下表：

项目

盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标资本

资产

利润

利润

成本收

利润

入比

增长

营业收

不良

入增长

贷款

流动

拨备

性比

覆盖

资本

一级资

充足

本充足

核心一

项目 盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标

率

率

率

率

率

率

率

率

率

充足率

指标权数 10% 5% 10% 10% 10% 10% 5% 10% 10% 10% 10%

权重 25% 20% 25% 30%

③对比打分

根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行打分，打分结果见下表：

指标 台州银行 华瑞银行 潍坊银行盈利能力

资本利润率110 103 105资产利润率105 102 102成本收入比106 110 105经营增长

利润增长率99 96 110

营业收入增长率110 108 109资产质量

不良贷款率110 103 110

流动性比例103 103 105

拨备覆盖率110 102 99

偿付能力

资本充足率105 95 90一级资本充足率98 93 90核心一级资本充足率110 108 99再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。序号

交易案例公

司/标的公

司

盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标

修正系数合计资本利润率

资产利

润率

成本收

入比

利润增

长率

营业收入增长

不良贷

款率流动性比率

拨备覆

盖率

资本充

足率

一级资本充足

率

率

核心一级资本

		充足率
台州银行

0.0909

0.0476

0.0943

0.1010 0.0909 0.0909

0.0485 0.0909 0.0952 0.1020 0.0909 0.9431

0.0971

华瑞银行

0.0490

0.0909

0.1042 0.0926 0.0971

0.0485 0.0980 0.1053 0.1075 0.0926 0.9828

潍坊银行

0.0952

0.0490

0.0952

0.0909 0.0917 0.0909

0.0476 0.1010 0.1111 0.1111 0.1010 0.9847

4）计算调整价值比率通过上述调整过程，确认期日调整系数、规模调整系数以及个别因素调整系数，根据公式：

调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数×个别因素调整系数

最终确定调整价值比率见下表：

交易案例可比公司 P/B 期日调整系数 规模调整系数 个别因素调整系数 调整后P/B

台州银行 1.00x 0.9901 0.9715 0.9431 0.91x华瑞银行 1.00x 0.9901 1.0022 0.9828 0.98x潍坊银行 0.87x 0.9919 0.9852 0.9847 0.84x根据以上结果计算出本次调整后P/B的最大值、最小值和平均值，详见下表：

最大值 0.98x最小值 0.84x平均值 0.91x平均数是指在一组数据中所有数据之和再除以数据的个数。平均数是表示一组数据集中趋势的量数，它是反映数据集中趋势的一项指标。考虑到可比案例的数量及可比程度，本次选取可比案例调整后P/B的平均值调整价值比率，即调整P/B为0.91x。5）经营性资产根据自贡银行于估值基准日的合并财务报表，自贡银行合并口径归属于母公司净资产账面值为538,607.73万元。自贡银行股份有限公司经营性资产价值=538,607.73×0.91=490,133.04万元6）非经营性、溢余资产及负债经调查，被估值单位无非经营性、溢余资产（负债）。7）股东全部权益价值自贡银行股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产（负债）=490,133.04+0.00=490,133.04万元本次估值，选取可比公司的股权交易比例与委托人的持股比例相当或差异不大，结合本次估值的对象为全部股东权益，本次估值没有考虑股权比例不一致可能出现的溢价和折价因素的影响。

（3）评估结果

截至估值基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公

司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。

（六）标的资产估值增减值的原因及合理性

资产基础法估值后的股东全部权益价值为531,262.39万元，市场法估值后的股东全部权益价值为490,133.04万元，两者相差41,129.35万元，差异率为7.74%。资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权转让交易较为频繁，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值的评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。本估值报告估值结论采用市场法估值结果，即：自贡银行的股东全部权益价值估值结果为490,133.04万元。估值结论低于账面值，主要原因如下：

账面价值反映企业的历史成本，而本次估值结论是综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响。自贡银行近年来虽然资产规模维持在一定水平，但总体收益较低，难以发挥资产的效率；受宏观经济影响，目前市场上对银行股权的投资热情也较低，故估值结果相对于账面成本有减值。

根据《加期估值报告》，加期估值资产基础法估值后的股东全部权益价值为532,758.94万元，市场法估值后的股东全部权益价值为486,216.47万元，两者相差46,542.47万元，差异率为8.74%。

加期估值资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有关的无形资产因素，比如银行的信誉、客户资源、管理制度等，而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，由于公开市场上能查询到银行股权转让交易案例较多，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值进行评定，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况

本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构出具的估值报告为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明

1、主要表外事项

（1）对于银行企业，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括两

部分：或有风险的表外业务即为客户债务清偿能力提供担保、承担客户违约风险的业务；无风险的表外业务主要包括结算、代理业务。

（2）自贡银行或有风险主要表外项目余额如下：

单位：万元项目

2022-12-31承兑汇票

2023-8-31

3,916,838.76

3,647,206.65

开出保函

5,994.17

69,802.56

2、抵债资产期后处置事项

截至现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被赎回，其中：被赎回抵债房屋共计16项，包含政府拆迁房屋2项，账面净额259,929.78万元；被赎回抵债土地使用权共计2项，账面净额2,759.55万元；被赎回其他抵债资产共计11项，账面净额175,464.96万元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、法院裁定书、回款凭证等文件核实抵债资产的权属。上述期后处置的资产均按本次估值基准日时的账面价值被赎回，未对报告期后的净资产产生影响。根据《加期评估报告》，截至加期评估现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中：被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411,783.00元，计提减值准备金额411,783.00元，账面金额0.00元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、法院裁定书等文件核实抵债资产的权属，经核

实，上述处置的资产均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回，提请报告使用人注意。

3、关于自贡市专项债券补充自贡银行资本金事项

2021年3月，自贡市财政局与自贡银行股份有限公司签订了资本金转股协议存款协议，也同时报送自贡市金融工作局、人民银行自贡市中心支行、自贡银保监分局。该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算。估值人员向相关人员了解了该金额的情况，考虑到后续存在极大转股的可能性，本次估值作为提示事项，估值结论未考虑该因素的影响，提请报告使用人注意。

（九）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

本次估值基准日至重组报告书签署日之间未发生对估值结果有重大影响的相关事项。

二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析

（一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性

1、估值机构的独立性

公司聘请中威正信承担本次重大资产出售事项的估值工作，对自贡银行股东全部权益价值进行估值；公司与中威正信签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

中威正信具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。中威正信及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、

毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性

1、报告期标的公司的主要经营情况

根据自贡银行经审计的财务报告，报告期各期，自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02

亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。

2、标的公司的行业地位

自贡银行成立于2001年12月28日，是一家地方股份制商业银行。成立以来，自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，致力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银行发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明显的作用。自贡银行先后荣获“2022年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值100强”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”“2022年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022年度新市民服务典范”“质量榜样·2022年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022年度银行业服务乡村振兴优秀案例”、2021年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021年度“年度优秀普惠金融银行”“2021年度区域服务领军银行”“2021年度社会责任银行”“2019—2020年度最佳扶贫先进机构奖”等。

3、行业发展趋势

近年来，我国银行业改革、发展和监管工作取得新成效，重点领域风险管控得到加强，银行业总体保持稳健运行。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的“双循环”战略出台及资本市场不断加大的改革力度，在可预见的将来国内市场将持续孵化出越来越多的小微企业，因此解决小微企业融资问题将成为未来银行业的发展痛点。银行业逐渐信息化、数据化，实现互联网技术与传统金融业的深度融合，是未来的大势所趋。

4、本次交易估值定价的合理性

（1）估值可比对象的合理性

自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行总行批准，于2001年12月28日正式挂牌开业。其业务特点和市场定位与城市商业银行

有很多相似性。即整体经营规模较国有银行或股份制商业银行小，经营范围具有很强的地域性，主要服务所在地中小企业及当地居民。本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行股份有限公司、华瑞银行股份有限公司、潍坊银行股份有限公司，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例的定价基准日也与本次交易定价基准日接近，且都为非关联方协议转让。因此本次估值可比对象的选择合理。

（2）估值方法合理性

除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018年12月出售持有的莱商银行股份有限公司股权；陕国投A（000563）2018年12月购入海航旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016年12月出售上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。

此外考虑到我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此本次估值选择了市净率作为估值指标。

因此本次估值方法合理，符合标的公司所在行业特点。

（3）估值结果合理

本次估值采用了基础资产法和市场法对标的资产价值进行了估值，并最终选择了市场法的评估值作为本次估值结果。

本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格；中威正信及其经办评估师与公司、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，中威正信具有充分的独立性；中威正信评估方法的选取考虑到了被估值资产具体情况，具有合理性；中威正信本次估值假设、估值参数应用合理。

（三） 结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成

本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响最大的指标为归属于母公司的净资产。自贡银行2021年和2022年归属于母公司的净资产分别为553,992.44万元和538,607.73万元，对标的公司属于母公司的净资产进行敏感性分析，归属于母公司的净资产每增加1.00%，估值结果增加4,901.33万元，归属于母公司的净资产每减少1.00%，估值结果减少4,901.33万元。具体的敏感性分析结果如下表所示：

项目 原估值情况

市净率增加

市净率减少

1%

1%

市净率增加

市净率减少

3%

3%

市净率增加

市净率减少

		5%	5%
2022

年归母净资产

万元

)

538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73市场法P/B取值 0.91 0.92 0.90 0.94 0.88 0.96 0.86评估值(万元)490,133.04 495,519.11 484,746.96 506,291.27 473,974.80 517,063.42 463,202.65全部股权估值差异 - 5,386.07 -10,772.15 21,544.31 -32,316.47 43,088.62 -53,860.77华西能源持股比例 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47%华西能源持股估值75,823.58 76,656.81 74,990.35 78,323.26 73,323.90 79,989.71 71,657.45华西能源所持股估值差异

833.23 -1,666.46 3,332.91 -4,999.36 6,665.81 -8,332.26

（四） 交易标的与上市公司现有业务的关系

本次交易的标的资产为华西能源所持有的自贡银行15.472%股份，自贡银行业务与上市公司现有主营业务不存在协同效应，业务相关性较低。

（五） 本次交易定价的公允性

本次交易中，自贡银行15.472%股权出让底价为85,600.00万元，自贡银行

15.472%股权对应其归属于母公司净资产83,586.01万元，对应的估值水平如下：

项目2023-8-31自贡银行15.472%股权出让底价（万元）85,600.00自贡银行

15.472%

股权对应其归属于母公司净资产（万元）

83,586.01按照交易底价计算的交易市净率（倍）

1.02

本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的案

例，估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体情况如下：

序号 定价基准日 交易标的 交易总价（万元） 交易PB1 2020/12/31

台州银行

14.86%

股权

312,100.00 1.002 2020/12/31

华瑞银行

10.10%

股权

42,420.00 1.003 2021/12/31

潍坊银行

4.07%

股权

47,462.95 0.87平均值

0.96

因此本次交易底价合理，不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。

（六） 估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

本次估值基准日至重组报告书签署日之间未发生对估值结果有重大影响的事项。

（七） 本次交易底价与估值结果的差异情况

根据中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第6005号《估值报告》，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行整体的估值为490,133.04万元，对应自贡银行15.472%股权估值为75,833.38万元，参照上述估值结果，公司确定本次股份公开挂牌转让底价为人民币85,600.00万元。本次交易定价比自贡银行15.472%股权估值75,833.38万元高9,766.62万元，存在一定的溢价，主要是由于公司综合考虑持有自贡银行股权的时间、成本等因素。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，同时校验标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期评估报告，截至加期估值基准日2023年8月31日，自贡银行15.472%股权估值为75,227.41万元，与截至估值基准日2022年12月31日的估值结果不存在重大差异。加期评估结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估

定价的公允性发表的意见

上市公司聘请的估值机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易主要合同

一、上市公司与摘牌方签订的《股份转让协议》

（一）合同主体及签订时间

上市公司为本次交易的转让方，2023年11月13日转让方通过在西南联合产权交易所公开挂牌形式征集受让方。本次交易的交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械于2023年11月14日签署《联合体协议》，并以联合体形式向西南联交所提交报名材料，公开挂牌转让公示期于2023年11月20日期满。2023年12月5日，华西能源与交易对方分别签署附条件生效的《股份转让协议》。

（二）挂牌转让标的

本次交易的标的资产为华西能源工业股份有限公司持有的自贡银行股份有限公司15.472%股权。

（三）产权转让价格

本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元，本次转让15.472%股权的估值为75,833.38万元。综合考虑公司持有自贡银行股权的时间、成本等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。

（四）交易价款支付方式

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（五）交易条件

签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银

行股权比例超过5%（含5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过1%（含1%）但不足5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。

（六）交易的费用和成本安排

股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权转让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（七）股权交接事项

转让方、受让方双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的交易凭证后5个工作日内，配合标的企业办理股权转让标的的权证变更登记手续。

股权转让涉及需向有关部门备案或审批的，转让方、受让方双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（八）违约责任

1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向转让方

支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

2、转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日应按

转让价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应

当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（九）其他

1、合同自上市公司、摘牌方双方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全部完

成、成就后生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；

（2）乙方获得内部有权机构批准本次股权转让；

（3）自贡银行董事会审议通过；

（4）相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督

管理总局四川监管局审批）。

2、转让方、受让方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，应提交自贡仲

裁委员会仲裁。

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售公司持有的自贡银行15.472%股份，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产即自贡银行15.472%股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。

公司已依法履行对自贡银行的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行合法存续的情况。在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至交易对方不存在实质障碍；本次交易拟出售的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次资产出售，公司有意剥离与公司主营业务即装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在提供多元化的能源系统解决方案等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第

12号》的规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形。

六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上

市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、本次交易标的资产即自贡银行15.472%股份，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会的审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监

管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利

于上市公司改善财务状况，有利于上市公司主营业务的长远发展。

4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将

继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司聘请华宝证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华宝证券出具的《独立财务顾问报告》，华宝证券认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师意见

上市公司聘请北京康达（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》，法律顾问认为本次交易符合《公

司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见”

第八节 管理层讨论与分析华西能源董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司的财务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。上市公司2022年度、2021年度的财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了永证审字（2023）第110022号、永证审字（2022）第110019号标准无保留意见的《审计报告》，2023年1-6月的财务数据未经会计师事务所审计。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）资产负债分析

1、资产结构及其变化分析

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司各类资产构成情况如下：

单位：万元项目

2023-6-30

2022-12-31

2021-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产320,807.61

31.91%

334,977.30

32.96%

708,474.89

63.21%

非流动资产684,525.69

68.09%

681,292.22

67.04%

412,368.35

36.79%

资产总计1,005,333.29

100.00%

1,016,269.53

100.00%

1,120,843.24

100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产总额分别为1,120,843.24万元、1,016,269.53万元和1,005,333.29万元，2023年6月末和2022年末资产总额持续下降。2023年6月30日和2022年末公司流动资产占总资产比例较2021年末分别下降了

31.30%和30.25%，2022年末以来，公司流动资产占比大幅下降主要原因是：2022年

开始，公司将预计一年内不能变现的PPP项目形成的“合同资产”重分类计入“其他非流动资产”。在公司总资产中，PPP项目资产投资金额和银行资产（主要为自贡银行股权）过大、占比过高，形成了短借长投和高杠杆，导致公司主营业务收益被财务费用吞噬，造成营运资金短缺。

（1）流动资产结构分析

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动资产构成如下表:

单位：万元项目

2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金

17,959.22

5.60%

22,906.61

6.84%

26,581.23

3.75%

交易性金融资产

222.18

0.07%

193.95

0.06%

188.63

0.03%

应收票据

185.18

0.06%

48.00

0.01%

323.40

0.05%

应收账款

49,595.24

15.46%

63,985.13

19.10%

102,139.90

14.42%

应收款项融资

390.34

0.12%

181.75

0.05%

169.91

0.02%

预付款项

31,643.58

9.86%

30,411.69

9.08%

32,845.66

4.64%

其他应收款

8,153.91

2.54%

9,142.28

2.73%

11,607.34

1.64%

存货

83,187.87

25.93%

66,594.85

19.88%

71,354.67

10.07%

合同资产

128,741.71

40.13%

140,735.67

42.01%

457,228.41

64.54%

其他流动资产 728.37

0.23%

777.36

0.23%

6,035.72

0.85%

流动资产合计320,807.61

100.00%

334,977.30

100.00%

708,474.89

100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动资产金额分别为708,474.89万元、334,977.30万元和320,807.61万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货和合同资产构成，上述科目合计占比97.42%、96.91%和96.98%。1）货币资金2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司货币资金如下；

单位：万元

项目

2023-6-30

2022-12-31

2021-12-31

库存现金

11.38

17.59

9.66

银行存款

3,331.51

7,101.40

7,820.51

其他货币资金

14,616.33

15,787.63

18,751.06

合计17,959.22

22,906.61

26,581.23

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司货币资金分别为26,581.23万元、22,906.61万元和17,959.22万元，分别占各期末流动资产总额的3.75%、6.84%和

5.60%。2022年末货币资金较2021年末减少主要系用于担保的定期存款或通知存款

减少了2,930.00万元所致。2023年6月末，公司银行存款较2022年末减少3,769.89万元，主要系公司2023年1-6月取得的银行借款减少所致。

2）应收账款

2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司应收账款如下；

单位：万元类别

2023-6-30账面余额 坏账准备 账面价值按单项计提坏账准备的应收账款33,672.61 33,672.61-按组合计提坏账准备的应收账款150,764.86 101,169.62 49,595.24合计

184,437.47

134,842.23

49,595.24

（续）

单位：万元类别

2022-12-31 2021-12-31账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值按单项计提坏账准备的应收账款

33,759.73

33,759.73

-

33,709.42

33,709.42

-

按组合计提坏账准

备的应收账款

158,101.91

94,116.79

63,985.13

179,234.67

77,094.77

102,139.90

合计191,861.64

127,876.51

63,985.13

212,944.10

110,804.19

102,139.90

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为102,139.90万元、63,985.13万元和49,595.24万元，分别占各期末流动资产总额的比例为14.42%、

19.10%和15.46%。应收账款较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站

锅炉产品和工程总包均具有单位价值大，生产周期长，分期结算和分期付款等特点。2022年末较2021年末应收账款减少38,154.78万元，系公司加大了货款催收，同时由于受经济下行和资金限制等因素影响，公司业绩下滑，经营规模减少所致。

3）预付账款

2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司预付账款如下：

单位：万元账龄

2023-6-302022-12-31 2021-12-31金额 占比 金额 比例 金额 比例1年以内6,558.96 20.73% 9,348.36 30.74% 19,071.35 58.07%1至2年4,618.10 14.59% 8,498.16 27.94% 6,001.69 18.27%2至3年7,902.35 24.97% 5,071.37 16.68% 3,453.10 10.51%3年以上12,564.17 39.71% 7,493.80 24.64% 4,319.53 13.15%合计31,643.58 100.00% 30,411.69 100.00% 32,845.66 100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司预付账款账面价值分别为32,845.66万元、30,411.69万元和31,643.58万元。2022年末，一年以上的预付账款较2021年

末增加7,289.01万元，增长52.92%，账龄超过1年的预付账款金额增长主要系尚在执行未结算的合同项目金额增加所致。

4）存货2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司存货账面价值如下：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31原材料

5,614.56

5,765.00

4,321.71

在产品

92.27

87.64

105.75

库存商品

13.25

13.25

159.61

周转材料

22.15

22.73

19.35

合同履约成本

77,443.11

60,703.70

66,745.71

委托加工材料

2.54

2.54

2.54

合计 83,187.87

66,594.85

71,354.67

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为71,354.67万元、66,594.85万元和83,187.87万元，分别占各期末流动资产总额的10.07%、19.88%和25.93%。2022年末公司存货账面价值较2021年末减少4,759.82万元，主要由于受经济下行和资金限制等因素影响，公司业绩下滑，经营规模减少，存货有所下降；随之经济复苏，公司2023年6月末的存货账面价值较2021年末有所增加。5）合同资产2021年末、2022年末和2023年6月末，合同资产明细如下；

单位：万元项目

2023-6-30账面余额 减值准备 账面价值尚未到期的质保金8,059.18 402.96 7,656.22完工未结算的项目形成的合同资产128,278.32 35,400.89 92,877.42PPP项目形成的合同资产27,917.81 341.68 27,576.13应收补贴电费款6,285.01 5,653.08 631.93合计170,540.32 41,798.62 128,741.71

（续）

单位：万元项目 2022-12-31 2021-12-31

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值尚未到期的质保金6,771.53

338.58

6,432.95 6,796.02

326.72

6,469.31

完工未结算的项目形成的合同资产

136,286.90

35,318.79

100,968.11 175,771.37

29,556.37

146,215.00

PPP项目形成的合

同资产

27,677.29

138.39

27,538.90 302,950.51

1,514.75

301,435.76

应收补贴电费款8,425.47

2,629.76

5,795.71 4,990.77

1,882.42

3,108.35

合计179,161.18

38,425.51

140,735.67 490,508.67

33,280.26

457,228.41

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合同资产账面价值分别为457,228.41万元、140,735.67万元和128,741.71万元，分别占各期末流动资产总额的64.54%、

42.01%和40.13%。2023年第6月末和2022年末，合同资产账面价值较2021年末下

降较大，主要原因是2022年开始公司将预计一年内不能变现的PPP项目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致。报告期各期末，上市公司合同资产和其他非流动资产账面价值合计分别为510,266.23万元、476,289.67万元和462,812.11万元，金额持续下降。

（2）非流动资产结构分析

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司非流动资产构成如下表：

单位：万元项目

2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例长期股权投资92,507.18

13.51%

92,110.86

13.52%

95,243.44

23.10%

其他权益工具投资11,892.17

1.74%

12,997.29

1.91%

19,341.00

4.69%

投资性房地产1,541.07

0.23%

1,581.24

0.23%

1,930.32

0.47%

固定资产87,656.00

12.81%

89,572.76

13.15%

93,668.57

22.71%

无形资产

87,348.87

12.76%

88,867.71

13.04%

91,690.26

22.24%

商誉

247.36

0.04%

247.36

0.04%

247.36

0.06%

长期待摊费用-

-

4.48

0.001%

4.27

0.001%

递延所得税资产69,262.63

10.12%

60,356.52

8.86%

57,205.32

13.87%

其他非流动资产334,070.40

48.80%

335,554.00

49.25%

53,037.82

12.86%

非流动资产合计684,525.69

100.00%

681,292.22

100.00%

412,368.35

100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司非流动资产金额分别为412,368.35万元、681,292.22万元和684,525.69万元。公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产，报告期各期末，其合计占非流动资产的比例分

别为80.91%、88.96%和87.88%。1）固定资产2021年末、2022年末和2023年6月末，公司固定资产如下：

单位：万元项目

2023-6-30

2022-12-31

2021-12-31

账面原值140,763.90 141,462.11 141,210.15减：累计折旧51,323.03 50,104.49 45,756.72减：减值准备1,784.87 1,784.87 1,784.87账面价值87,656.00 89,572.76 93,668.572021年末、2022年末和2023年6月末，公司固定资产账面价值分别为93,668.57万元、89,572.76万元和87,656.00万元。公司固定资产账面价值较为稳定，主要为公司自有房屋及建筑物，公司房屋及建筑物账面价值占固定资产的比例为90%以上。

2）长期股权投资2021年末、2022年末和2023年6月末，公司长期股权投资明细如下表：

单位：万元被投资单位2023-6-30 2022-12-31

2021-12-31

自贡银行股份有限公司85,630.61 85,501.00 88,341.56东方电气启能（深圳）科技有限公司

4,980.23 4,713.53 4,299.53黑龙江华西能源投资有限公司- - 707.75青岛华融企业发展有限公司1,896.33 1,896.33 1,894.60小计92,507.18 92,110.86 95,243.44

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司长期股权投资账面价值分别为95,243.44万元、92,110.86万元和92,507.18万元。截至2023年6月30日，公司长期股权投资均为参股联营企业，以权益法进行核算，主要为持有的自贡银行15.472%的股份。3）无形资产2021年末、2022年末和2023年6月末，公司无形资产如下表：

单位：万元

项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31

账面原值102,951.53 102,801.28 102,169.48减：累计摊销15,602.66 13,933.57 10,479.23减：减值准备 - - -账面价值87,348.87 88,867.71 91,690.262021年末、2022年末和2023年6月末，公司无形资产账面价值分别为91,690.26万元、88,867.71万元和87,348.87万元。公司无形资产主要为特许经营权，特许经营权账面价值占无形资产比重90%以上。

4）其他非流动资产2021年末、2022年末和2023年6月末，公司其他非流动资产明细如下表：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31PPP项目形成的合同资产转入

301,256.58

313,346.25

-

白山绿能新能源有限公司投资款

772.00

772.00

772.00

预付工程款1,047.15

8,650.42

17,440.82

征地拆迁款18,905.00

24,875.00

34,825.00

合计334,070.40

335,554.00

53,037.82

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司其他非流动资产账面价值分别为53,037.82万元、335,554.00万元和334,070.40万元，分别占期末非流动资产总额的

12.86%、49.25%和48.80%。2023年第6月末和2022年末其他非流动资产增加主要

原因是2022年开始，公司将预计自资产负债表日起一年内不能变现的PPP项目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致，2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司合同资产和其他非流动资产账面价值合计分别为510,266.23万元、476,289.67万元和462,812.11万元，金额持续下降。

2、负债结构及其变化分析

单位：万元

项目

2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债422,427.29

45.84%

561,919.24

61.68%

668,869.64

71.25%

非流动负债499,016.62

54.16%

349,079.06

38.32%

269,945.56

28.75%

负债合计921,443.91

100.00%

910,998.31

100.00%

938,815.20

100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司负债总额分别为938,815.20万元、910,998.31万元和921,443.91万元，负债总额保持稳定。

（1）流动负债结构分析

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动负债构成如下：

单位：万元

项目

2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款4,294.83 1.02% 165,586.25 29.47% 268,920.14 40.21%应付票据

134.76 0.03% 855.50 0.15% 977.52 0.15%应付账款195,101.29 46.19% 177,714.93 31.63% 214,252.09 32.03%合同负债29,897.03 7.08% 29,525.75 5.25% 27,080.46 4.05%应付职工薪酬2,145.69 0.51% 2,561.50 0.46% 1,659.23 0.25%应交税费10,667.93 2.53% 11,593.13 2.06% 5,728.22 0.86%其他应付款133,388.54 31.58% 140,400.86 24.99% 130,208.25 19.47%一年内到期的非流动负债

44,814.88 10.61% 32,103.33 5.71% 18,646.87 2.79%其他流动负债1,982.33 0.47% 1,577.98 0.28% 1,396.86 0.21%流动负债合计422,427.29 100.00% 561,919.24 100.00% 668,869.64 100.00%2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动负债主要是短期借款、应付账款和其他应付款构成，合计占公司流动负债的比例分别为91.70%、86.08%和78.78%。公司主要流动负债项目分析如下：

1）短期借款2021年末、2022年末和2023年6月末，公司短期借款如下表：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31质押借款4,294.83 159,280.00 161,729.73抵押借款- 4,502.47 4,763.44保证借款- - 63,694.39保证加抵押借款- 1,803.78 38,732.58合计4,294.83 165,586.25 268,920.14

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司短期借款账面价值分别为268,920.14万元、165,586.25万元和4,294.83万元，分别占期末流动负债总额的40.21%、29.47%

和1.02%。2023年6月末，公司短期借款大幅减少，主要由于公司将短期借款转换成了长期借款所致。

2）应付账款2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应付账款如下表：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31材料采购款138,248.11 119,323.70 138,644.84劳务分包款56,565.08 57,769.00 74,484.10其他

288.11 622.23 1,123.16合计195,101.29 177,714.93 214,252.092021年末、2022年末和2023年6月末，公司应付账款账面价值分别为214,252.09万元、177,714.93万元和195,101.29万元，分别占期末流动负债总额的32.03%、31.63%和46.19%。总体上看，公司应付账款2022年末和2023年6月末金额较2021年末有所下降，主要系公司经营规模下降，对外采购相应有所下降所致。3）其他应付款2021年末、2022年末和2023年6月末，公司其他应付款如下表：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31保证金和押金71,330.49 71,325.73 71,109.45往来款及其他44,082.73 51,037.50 46,382.32投资款及借款15,160.08 15,202.26 9,906.58代收代付款项2,563.52 2,536.74 1,291.91消缺费

251.73 298.63 1,518.00合计133,388.54 140,400.86 130,208.25

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司其他应付款账面价值分别为130,208.25万元、140,400.86万元和133,388.54万元，分别占期末流动负债总额的19.47%、24.99%和31.58%。公司其他应付款主要为保证金和押金、往来款及其他。

（2）非流动负债结构分析

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司非流动负债构成如下；

单位：万元项目

2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例长期借款458,902.81 91.96% 308,320.00 88.32% 227,961.91 84.45%长期应付款10,594.18 2.12% 11,099.10 3.18% 12,122.60 4.49%预计负债

8,095.23

1.62%

8,087.09

2.32%

7,972.91

2.95%

递延收益5,130.19 1.03% 5,299.58 1.52% 5,638.36 2.09%递延所得税负债

41.72 0.01% 20.80 0.01% 20.00 0.01%其他非流动负债16,252.49 3.26% 16,252.49 4.66% 16,229.78 6.01%非流动负债合计499,016.62 100.00% 349,079.06 100.00% 269,945.56 100.00%

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司非流动负债主要是长期借款，占公司非流动负债的比例分别为84.45%、88.32%和91.96%。报告期各期末，公司长期借款如下表：

单位：万元项目2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31抵押借款107,326.21 38,300.00 -保证借款225,306.60 91,000.00 29,941.91质押加保证借款126,270.00 179,020.00 198,020.00合计458,902.81 308,320.00 227,961.91

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司长期借款分别为227,961.91万元、308,320.00万元和458,902.81万元，2022年末长期借款较2021年末增幅较大，原因系公司增加长期借款所致。2023年6月末长期借款较2022年末大幅增加，主要是由于公司将短期借款转换成长期借款所致。

3、偿债能力分析

2021年、2022年和2023年1-6月，公司的偿债能力指标如下：

财务指标

年

6

月末

/2023年1-6月

2022

年末

/2022年度

2021

年末

流动比率（倍）

0.76 0.60 1.06速动比率（倍）

0.56 0.48 0.95资产负债率（合并）

91.66% 89.64% 83.76%息税折旧摊销前利润（万元）-9,954.56 -35,838.69 -35,638.32利息保障倍数（倍）-0.81 -1.23 -1.20

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动比率和速动比率较低，公司短期偿债压力较大。2023年6月末和2022年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要原因是2022年公司将预计自资产负债表日起一年内不能变现的PPP项目形成的合同资产重分类计入“其他非流动资产”所致，同时公司收入降低，应收账款减少，导致流动比率和速动比率下降。

公司资产负债率较高，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负数，公司偿债压力较大。

4、资产周转能力分析

2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司资产周转能力指标情况如下：

单位：次项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度存货周转率

1.14 0.94 1.44应收账款周转率

0.64 0.42 0.64总资产周转率

0.12 0.08 0.13注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期初资产总额)/2]

4、2023年1-6月的周转率经过了年化处理。

报告期内，上市公司资产周转率较低。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年度 2021年度金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入

58,234.83

96.28%

83,208.71

96.85%

144,444.70

95.20%

其中：总承包项目

46,396.01

76.71%

46,492.49

54.12%

91,517.18

60.32%

锅炉及配套产品

11,745.81

19.42%

36,377.99

42.34%

52,675.72

34.72%

商贸土建

93.01

0.15%

338.23

0.39%

251.81

0.17%

其他业务收入

2,250.51

3.72%

2,705.14

3.15%

7,279.57

4.80%

合计

60,485.34

100.00%

85,913.84

100.00%

151,724.26

100.00%

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配

套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。2021年度和2022年度，总承包项目的收入占比呈下降趋势，而锅炉及配套产品的收入占比呈上升趋势。2022年度营业收入85,913.84万元，较2021年度的151,724.26万元下降43.38%，主要系公司受经济下行和资金限制等因素影响，完工交付产品有所下降所致。2023年上半年，随着经济的复苏，公司完工产品有所增加。

2、主营业务毛利及毛利率分析

2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司主营业务毛利及毛利率具体情况如下表：

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年度 2021年度毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率主营业务收入4,984.85 8.56% 726.41 0.87% 4,744.06 3.28%其中：总承包项目3,885.74 8.38% 268.38 0.58% -3,365.03 -3.68%锅炉及配套产品1,063.83 9.06% 447.68 1.23% 7,907.50 15.01%商贸土建

35.27 37.92% 10.35 3.06% 201.58 80.05%其他业务收入1,253.49 55.70% 1,012.33 37.42% -1,568.11 -21.54%合计11,223.18 10.31% 1,738.74 2.02% 3,175.95 2.09%

从上表可见，上市公司2021年度和2022年度毛利率水平较低，主要原因如下：一是因为建设项目受各种因素影响，周期一再延长，成本随之增加；二是材料、人工成本上涨；三是公司近年流动资金紧张，影响到商业信用，采购价格也有所增加。2023年上半年随着经济逐步恢复，公司加大了在手订单和重大项目的执行，完工产品同比增加，受益于收入规模的增加，产品毛利率有所提升。

3、期间费用分析

2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司期间费用具体情况如下表：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

金额

占营业收

金额

占营业收

入比

入比

金额

占营业收

销售费用

724.22

					入比
	1.20%	1,798.86	2.09%	1,956.60	1.29%

管理费用7,644.38

12.64%

16,052.71

18.68%

18,538.50

12.22%

研发费用1,869.84

3.09%

4,305.52

5.01%

4,034.42

2.66%

财务费用14,852.83

24.56%

31,299.64

36.43%

36,465.99

24.03%

合计25,091.27

41.48%

53,456.72

62.22%

60,995.51

40.20%

2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司期间费用占相应期间营业收入的比例分别为40.20%、62.22%和41.48%，2022年度占比较高。主要原因是公司受经济下行和资金限制等因素影响，完工交付产品同比下降，2022年度营业收入下降，导致期间费用占营业收入比重上升。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司主营业务收益被财务费用吞噬，营运资金短缺。

（三）重要的资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2023年7月5日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让华西能源环保电力（昭通）有限公司100%股权的议案》。公司与光大环保（中国）有限公司达成一致意见，公司拟将所持有的华西能源环保电力（昭通）有限公司100%的股权转让给光大环保，交易金额为10,000万元。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有昭通环保股权，昭通环保不再纳入公司合并报表范围。

2、其他资产负债表日后事项说明

无。

二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易拟出售资产为自贡银行15.472%股份。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”（J6621）。

（一）标的资产行业特点

1、行业管理体制

中国对金融行业实行分业经营、分业监管。银行业主要由国家金融监督管理总局、中国人民银行监管。中国人民银行负责拟定银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管制度，制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金融市场稳定。国家金融监督管理总局主要负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益。银行业金融机构运营过程中，除受到国家金融监督管理总局和中国人民银行的监管外，还需要其他监管机构配合共同监督管理，这些监管机构包括但不限于财政部、国家税务总局、国资委、国家外汇管理局、中国证监会、国家审计署、国家工商行政管理总局等。国内银行业适用的法律法规主要包括《商业银行法》《银行业监督管理法》《中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国反洗钱法》《公司法》等。

随着中国银行业体系的不断发展，中国银行业监管体系逐渐形成和完善。目前，中国银行业监管已经建立了以“风险为本、合规监管并重”的科学监管体系，确定了“准确分类—充足拨备—做实利润—资本充足率达标”的持续监管思路，并以此作为规范监管工作程序、实施审慎监管的重要依据。

2、行业概况

（1）我国经济发展概况

银行业作为国民经济体系的重要组成部分，是我国投融资体系的基础，与宏观经济发展息息相关。改革开放以来，我国国民经济持续快速发展。特别是自2001年中国加入WTO以来，受益于良好的宏观经济及资本市场的发展，我国银行业发展迅速。根据国家统计局数据，2022年我国国内生产总值（GDP）已达到1,210,207亿元，按不变价格计算，比上年增长3%，国内生产总值稳居世界第二位。

（2）国内银行业规模概述

2018年以来，商业银行总体运行较为稳健，不良贷款率整体较为稳定，资本充足水平整体持续向好，银行间市场流动性总体平稳。根据中国人民银行数据，截至2022年12月31日，银行业人民币贷款总额达2,139,853亿元，人民币存款总额达2,584,998亿元，2018年至2022年间中国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为11.94%和9.85%，反映出中国巨大的融资需求和中国的经济实力。2018年至2022年中国银行业金融机构人民币和外币的存贷款总额如下所示：

项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

年均复合增

人民币贷款总

额（亿元）

						长率
	2,139,853	1,926,903	1,727,452	1,531,123

1,362,967

11.94%

人民币存款总

额（亿元）

2,584,998

2,322,500

2,125,721

1,928,785

1,775,226

9.85%

外币贷款总额

（亿元）

7,348

9,129

8,672

7,869

7,948

-

1.94%

外币存款总额

（亿元）

8,539

9,969

8.893

7,577

7,275

4.09%

数据来源：中国人民银行

（3）国内城市商业银行发展情况

城市商业银行指主要业务在某一个地区，重点为该地区经济服务的银行。它是在合并已经商业化经营的城市信用合作社基础上，由总部所在地城市的企事业单位、居民和地方财政投资入股组成的按照自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的原则进行经营，具有一级法人资格，统一核算体制的地方性股份制商业银行。

根据国家金融监督管理总局数据，截至2022年末，我国城市商业银行总资产规模达到498,853亿元，负债总额461,687亿元。2018年至2022年我国城市商业银行相关指标如下表所示：

单位：亿元

项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31总资产 498,853 450,690 410,699 372,750 343,459总负债 461,687 415,734 381,540 344,974 318,254所有者权益 37,166 34,956 29,159 27,776 25,205数据来源：国家金融监督管理总局

3、行业内主要企业及竞争格局

经过30多年的改革发展，我国形成了多层次的银行业体系，根据国家金融监督管理总局统计口径，国内银行业金融机构主要分为大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构等。截至2022年12月31日的中国银行业金融机构资产负债情况如下所示：

单位：亿元项目

总资产 总负债金额 占比 金额 占比大型商业银行1,562,597 41.19% 1,434,946 41.23%股份制商业银行 664,643 17.52% 610,607 17.55%城市商业银行 498,853 13.15% 461,687 13.27%农村金融机构500,104 13.18% 463,932 13.33%其他类金融机构 567,660 14.96% 508,789 14.62%合计 3,793,856 100.00% 3,479,962 100.00%数据来源：国家金融监督管理总局注1：农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。注2：其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和金融资产投资公司。注3：自2019年起，邮政储蓄银行纳入“商业银行合计”和“大型商业银行”汇总口径。注4：自2020年起，金融资产投资公司纳入“其他类金融机构”和“银行业金融机构”汇总口径。

①大型商业银行

大型商业银行是指国有六家大型股份制商业银行，在我国银行体系中占据主导地位，主要包括：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司以及中国邮政储蓄银行股份有限公司。截至2022年末，大型商业银行的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的41.19%和41.23%。

②股份制商业银行

截至2022年末，国内共有12家全国性股份制商业银行，包括：中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份

有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司。这些银行获准在全国范围内开展商业银行业务。截至2022年末，全国股份制商业银行的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的17.52%和17.55%。

③城市商业银行

城市商业银行是我国银行业金融机构的重要组成部分，通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务。近年来，全国城市商业银行的业务规模和盈利能力快速提升。截至2022年末，城市商业银行的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的13.15%和13.27%。

④农村金融机构

农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。农村金融机构是区域性金融机构的主要组成部分，为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。截至2022年末，农村金融机构的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的13.18%和13.33%。

⑤其他类金融机构

其他类金融机构主要包括政策性银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和资产管理公司。政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行及中国农业发展银行，这三家银行专注于政策性贷款业务。外资银行主要包括外国银行的代表处、分支机构、外商独资银行及合资银行。截至2022年末，其他类金融机构的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的14.96%和14.62%。

4、行业准入政策

商业银行的稳健运营关系到存款人和客户的合法权益。为加强监督管理，维护金融秩序，《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）等相关法律法规设置了较为严格的市场准入标准和审批程序，例如设立商业银行必须有符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银保监会审查批准。关于最低实缴资本的要求：设立股份制商业银行法人机构注册资本

最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币，且为实缴资本；设立农村信用合作社注册资本为实缴资本，最低限额为100万元人民币。任何单位和个人购买商业银行股份总额超过5%须经中国银保监会或银保监局审查批准等。

此外，中国银保监会对商业银行境内外分支机构的新设和变更、新业务的审批、董事和高级管理人员任职资格许可等市场准入都有较为严格的审慎性规定。

5、国内银行业的影响因素和发展趋势

（1）宏观经济对银行业发展带来的影响

作为国民经济的支柱产业之一，银行业与宏观经济具有高度相关性。近年来，我国宏观经济总体向好，国民经济增速在全球主要经济体中保持领先地位。随着中国经济向着“质量更好，结构更优”的方向不断调整转型，商业银行的客户基础、收入来源、资产质量随着经济结构调整不断发展变化，为商业银行的发展提供了良好的外部环境，有利于推动我国银行业保持平稳发展。近年来，我国经济结构调整升级也要求银行业顺应经济和产业结构调整方向，优化资产负债结构、客户结构和收入结构。

（2）商业银行资本监管趋严

近年来，国家金融监督管理总局不断完善监管理念、监管目标和监管标准。自2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对商业银行资本监管的政策法规，与国际监管标准接轨，加强商业银行资本管理水平，逐渐提高对银行业的资本监管要求。

2012年6月正式出台的《商业银行资本管理办法（试行）》，对中国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。

2016年起，中国人民银行把2011年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制升级调整为宏观审慎评估体系。在新的宏观审慎评估体系下，中国人民

银行对银行业的监管将从狭义信贷管理变为广义信贷管理，从时点管理变为日常管理，从存贷款基准利率定价变为市场化利率定价，对商业银行资本金的要求得到了进一步的强化。

（3）银行收入结构持续多元化

在我国银行业普遍资本金趋紧的背景下，各家银行大力发展中间业务，以减少对银行资本金的消耗。近年来，随着银行业中间业务拓展力度的加强以及实体经济金融服务需求的持续增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断改善丰富，非利息收入比重不断扩大。同时，银行业创新型的金融产品也层出不穷，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展。随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的日益丰富，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点，有利于银行业改善收入结构，应对利率市场化带来的挑战，提高收入的稳定性。

（4）利率市场化背景下竞争日益激烈

随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为中国金融改革的重要环节。目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定，利率市场化进程日益深入。

随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩窄，从而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力，这促使商业银行开发更多创新产品及服务，并不断的进行业务转型。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，这对商业银行利率风险管理、业务经营能力、定价能力的存在一定的挑战。

（5）金融科技推动数字化智能化转型

近年来，随着信息化、自动化、全球化、智能化和第四次工业革命的发展演变，银行业也经历着金融与科技的深度合作与融合，互联网金融产品也逐步渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络金融为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道和资产管理等方面与传统商业银行形成了有力竞争。中国银行业

也深刻感受到互联网技术给银行业带来的巨大变化，逐步加快自身电子渠道的创新升级。互联网技术与金融的深度融合，将成为未来中国银行业的重要发展方向。在面对挑战的同时，互联网技术也给商业银行带来新的发展机遇。随着银行业数字化智能化转型，商业银行在降低交易成本、扩大客户服务范围、应用大数据进行客户分析、增强金融业风险管控能力等方面均有提升。

（二）标的公司核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

自贡银行的核心竞争力如下：

（1）坚持普惠金融的发展方向、持续创新普惠信贷产品，重视突出业务办理时

效、方便快捷、优质服务，拓展客户、赢得客户，增加有效生息资产，促进资产业务结构优化，持续践行普惠金融，创新“互联网+不动产登记”服务新模式，设立不动场延伸服务点，全面提升小微信贷服务质效和覆盖面，自贡银行荣获“2022年金融支持普惠小微企业先进单位”、2021年度“年度优秀普惠金融银行”等荣誉。

（2）坚持数字化发展、线上线下协同，业务与风控先行原则，推动传统业务无

纸化、线上化，提升业务管理效率，积极实施大零售资产业务线上化，建设完善业务系统和配套风险管控机制，切实提升普惠金融服务质量。

2、行业地位

自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行总行批准，于2001年12月28日正式挂牌开业。成立以来自贡银行业务迅猛发展，截至2023年8月末自贡银行总资产961.02亿元，比年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额449.93亿元，较年初增加25.39亿元，上升5.98%。

近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场定位，以推动上市为引领，持续深化改革发展。加快建立健全现代银行运行机制、不断提升内控管理水平，加大信息科技及人才建设投入，紧紧围绕客户需求变革，全面推进数字化转型，提升金融服务质效。在支持自贡重大项目、重点民生工程、服

务实体经济等方面持续发力，积极履行社会责任，以优质的普惠金融服务全力支持企业复工复产、“稳企业”“保就业”，获得政府和社会公众的高度认可。自贡银行先后荣获“2022年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值100强”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”“2022年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022年度新市民服务典范”“质量榜样·2022年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022年度银行业服务乡村振兴优秀案例”、2021年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021年度“年度优秀普惠金融银行”“2021年度区域服务领军银行”“2021年度社会责任银行”“2019-2020年度最佳扶贫先进机构奖”等。

三、标的公司最近两年的财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成情况

单位：万元资产

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比现金及存放中央银行款项

494,895.32

5.15%

524,920.86

5.79%

584,249.99

6.53%

存放同业款项19,046.37

0.20%

27,336.96

0.30%

63,297.10

0.71%

拆出资金210,132.42

2.19%

41,967.20

0.46%

102,000.00

1.14%

买入返售金融资产726,555.37

7.56%

30,004.93

0.33%

87,000.00

0.97%

发放贷款和垫款4,511,301.13

46.94%

4,245,461.85

46.86%

3,446,796.16

38.53%

交易性金融资产1,641,368.98

17.08%

1,675,442.56

18.49%

8,893.33

0.10%

债权投资1,736,169.64

18.07%

1,681,353.34

18.56%

-

-

其他债权投资69,660.35

0.72%

67,942.09

0.75%

-

-

可供出售金融资产-

0.00%

-

-

80,716.73

0.90%

持有至到期投资-

0.00%

-

-

427,652.24

4.78%

应收款项类投资-

0.00%

-

-

2,969,748.64

33.20%

固定资产23,605.18

0.25%

26,181.32

0.29%

30,949.19

0.35%

在建工程1,384.49

0.01%

1,109.69

0.01%

878.77

0.01%

使用权资产

809.11

0.01%

1,115.37

0.01%

1,233.07

0.01%

资产

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比无形资产1,758.43

0.02%

1,602.37

0.02%

1,298.35

0.01%

递延所得税资产77,780.58

0.81%

78,336.72

0.86%

74,223.63

0.83%

其他资产95,738.75

1.00%

657,713.33

7.26%

1,066,748.21

11.92%

资产总计

100.00%

9,610,206.11

9,060,488.58

100.00%

8,945,685.41

100.00%

注：2022年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中的交易性金融资产转入了“交易性金融资产”科目，将“应收款项类投资”科目中的债权投资转入了“债权投资”科目。

报告期各期末，标的公司资产总额分别为8,945,685.41万元、9,060,488.58万元和9,610,206.11万元。标的公司资产主要由发放贷款和垫款、交易性金融资产和债权投资构成，合计占资产总额比重为71.83%、83.91%和82.09%（2021年的三项主要资产的占比包含了应收款项类投资，即2022年开始根据新金融工具准则核算的交易性金融资产和债权投资）。报告期各期末，标的公司资产总额保持稳定增长趋势，主要系标的公司发放贷款和垫款稳定增长所致。

2、主要资产情况分析

（1）发放贷款和垫款

各报告期末，发放贷款和垫款的情况如下：

单位：万元项目2023-8-31 2022-12-31 2022-01-01 2021-12-31

（1）以摊余成本计量

个人贷款和垫款507,361.47 859,003.67 741,495.16 741,069.67企业贷款和垫款4,174,506.45 3,360,263.02 2,673,218.72 2,624,112.03-贷款4,174,506.45 3,360,263.02 2,673,218.72 2,624,112.03以摊余成本计量的贷款和垫款总额

4,681,867.93 4,219,266.70 3,414,713.88 3,365,181.70减：贷款损失准备217,370.85 194,858.44 195,342.27 190,632.51以摊余成本计量的贷款和垫款账面价值

4,464,497.08 4,024,408.25 3,219,371.61 3,174,549.18

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

企业贷款和垫款

46,804.04

46,804.04

221,053.59

271,740.59

272,246.97

-贴现及转贴现

46,804.04

221,053.59

271,740.59

272,246.97

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款账面价值

46,804.04

221,053.59

271,740.59

272,246.97

贷款和垫款账面价值

4,511,301.13 4,245,461.85 3,491,112.20 3,446,796.16注：2022年1月1日，发放贷款和垫款金额系标的公司在2021年12月31日财务数据的基础上，按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，增加列式了2022年1月1日的财务数据。

发放贷款和垫款2022年末相比2022年初增长21.61%，2023年8月末较2022年末增长了5.98%。主要系2022年末企业普通贷款较2022年初增长25.80%，2023年8月末较2022年增长26.10%。贷款金额的增长系自贡银行聚焦公司、服务实体所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，交易性金融资产的情况如下：

单位：万元项目2023-8-31 2022-12-31 2022-1-1 2021-12-31基金- 8,121.19 - -银行理财产品66,529.10 68,884.18 60,370.68 -资产管理计划- - 240,706.46 -信托计划1,574,839.88 1,598,437.19 1,312,869.61 -同业存单- - 4,827.44 4,827.44其他- - 4,065.90 4,065.90合计1,641,368.98 1,675,442.56 1,622,840.08 8,893.33注：2022年1月1日，交易性金融资产金额系标的公司在2021年12月31日财务数据的基础上，按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，故增加列式了2022年1月1日的财务数据。

报告期内，自贡银行自2022年1月1日起执行新金融工具准则后，自贡银行的交易性金融资产主要为信托投资计划，若对2021年12月31日数据进行追溯调整，2021年12月31日交易性金融资产期末合计数为1,622,840.08万元，报告内交易性金融资产保持稳定。2022年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中的交易性金融资产转入了“交易性金融资产”科目。

（3）债权投资

报告期各期末，债权投资的情况如下：

单位：万元项目2023-8-31 2022-12-31 2022-1-1国债110,712.44 82,578.78 74,714.24地方债147,679.52 151,989.96 166,598.16金融债121,493.28 121,945.68 162,085.54企业债70,088.91 34,043.65 32,625.44信托投资计划1,258,992.96 1,263,963.99 799,881.35资产管理计划27,202.53 26,831.28 585,942.49合计1,736,169.64 1,681,353.34 1,821,847.24注：2022年1月1日，债权投资账面价值系标的公司在2021年12月31日财务数据的基础上，按照新的会计政策追溯调整后的金额。考虑到财务数据的可比性，故增加列式了2022年1月1日的财务数据。

报告期各期末，自贡银行债权投资金额整体保持稳定。2022年末较2021年初有所下降，主要是由于资产管理计划下降所致。2023年8月末较2022年末有所增加，主要是购买的国债增加所致。2022年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中的债权投资转入了“债权投资”科目。

（二）负债结构分析

1、负债构成情况

单位：万元负债

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31金额 占比 金额 占比 金额 占比向中央银行借款5,430.00

0.06%

7,575.55

0.09%

8,380.16

0.10%

同业及其他金融机构存放款项

12,058.71

0.13%

63,002.60

0.74%

132,582.86

1.59%

拆入资金230,816.46

2.55%

235,706.66

2.78%

296,500.00

3.55%

卖出回购金融资产款

-

0.00%

109,975.99

1.30%

-

-

吸收存款8,732,802.85

96.66%

8,014,398.29

94.43%

7,757,681.69

92.85%

应付职工薪酬13,656.28

0.15%

14,021.62

0.17%

15,395.26

0.18%

应交税费

139.21

0.00%

3,455.33

0.04%

21,965.28

0.26%

预计负债

283.40

0.00%

1,018.69

0.01%

-

-

租赁负债

809.11

0.01%

1,115.37

0.01%

1,233.07

0.01%

递延所得税负债

202.28

0.00%

278.84

0.00%

514.74

0.01%

负债

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31金额 占比 金额 占比 金额 占比其他负债38,622.57

0.43%

36,495.93

0.43%

120,766.72

1.45%

负债合计

9,034,820.87

100.00%

8,487,044.86

100.00%

8,355,019.77

100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为8,355,019.77万元、8,487,044.86万元和9,034,820.87万元，标的公司负债水平总体保持稳定。标的公司负债主要为吸收存款，占负债总额比重为92.85%，94.43%和96.66%。

2、主要负债情况分析

（1）吸收存款

报告期各期末，吸收存款的构成情况如下：

单位：万元项目2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31活期存款835,968.05 741,748.15 682,678.25公司594,042.58 488,078.58 432,869.67个人241,925.47 253,669.57 249,808.58定期存款（含通知存款）3,561,163.11 3,245,268.14 3,138,709.74公司179,538.30 201,004.22 194,223.96个人3,381,624.80 3,044,263.92 2,944,485.78保证金存款3,899,872.63 3,596,516.01 3,593,621.15其他存款（含汇出汇款、应解汇款）

315,184.95 332,846.90 342,672.56应付利息120,614.12 98,019.09 -合计8,732,802.85 8,014,398.30 7,757,681.70报告期内，自贡银行吸收存款主要为定期存款（含通知存款）、保证金存款，报告期内，自贡银行的吸收存款基本保持稳定。

（三）偿债能力分析

自贡银行2021年末、2022年末和2023年8月末资产负债率分别为93.40%、

93.67%和94.01%，未出现异常波动。自贡银行根据中国银行业监督管理委员会令

2012年第1号《商业银行资本管理办法（试行）》和其他相关规定的方法对资本充足率以及监管资本的运用作定期监控，分别与每年年末及每季度给银监部门提供所

需信息，并保证满足银监会商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%、资本充足率不得低于8%的要求。

（四）盈利能力分析

1、根据自贡银行年度报告，报告期的利润表如下：

单位：万元项目2023年1-8月 2022年度 2021年度

一、营业总收入

61,782.47

106,100.70 146,095.73利息净收入 29,743.6185,113.24 120,260.16利息收入 222,760.92390,110.84 441,447.80利息支出193,017.31

304,997.61 321,187.64手续费及佣金净收入 -2,431.88-2,784.36 17,447.61手续费及佣金收入 1,417.543,994.22 23,759.46手续费及佣金支出3,849.43

6,778.58 6,311.85投资收益（损失以“-”号填列） 5,027.9023,511.82 6,899.21其他收益 22.45

5.83 422.66公允价值变动收益（损失以“-”号填列）26,923.09

-10,842.09 30.17其他业务收入 2,581.8311,109.82 314.21资产处置收益（损失以“-”号填列） -84.53-13.56 721.71

二、营业总支出

60,019.69

102,657.98 142,881.34税金及附加 1,146.792,614.32 2,071.10业务及管理费 41,402.0757,009.17 54,083.15信用减值损失23,258.62

34,953.26 86,084.03其他资产减值损失 -8,153.04

164.65 0.00其他业务成本 2,365.257,916.58 643.06

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

1,762.78

3,442.72 3,214.39加：营业外收入 50.16

96.11 88.81减：营业外支出 33.43

863.73 489.50

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

1,779.51

2,675.09 2,813.71减：所得税费用 319.181,716.80 1,725.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,460.32

958.30 1,088.38

报告期内，自贡银行营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，2022年自贡银行利息净收入同比减少了29.23%。2021年度、2022年度和2023年1-8月自贡银行净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32

万元，2023年1-8月随着宏观经济回暖，自贡银行利息收入在逐步恢复。

2、利息净收入

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度利息收入 222,760.92 390,110.84 441,447.80

存放同业 909.09

1,319.28

3,796.25

存放中央银行 3,546.74

7,470.96

10,517.53

拆出资金2,012.39

3,207.49

6,283.35

发放贷款及垫款 140,470.68

252,486.45

231,883.59

买入返售金融资产 5,760.07

3,300.97

3,569.97

债权投资利息收入67,853.63

118,709.85

-

其他债权投资利息收入 1,764.12

2,835.25

-

应收款项投资利息收入 -

-

166,014.35

可供出售金融资产利息收入-

-

2,171.68

持有至到期利息收入 -

-

16,816.89

其他 444.19

780.60

394.19

利息支出 193,017.31 304,997.61 321,187.64

同业存放 1,474.59

3,824.60

6,094.26

向中央银行借款 73.21

139.81

1,334.20

拆入资金5,310.10

15,935.70

12,690.54

吸收存款 185,013.31

282,686.22

299,226.00

卖出回购金融资产 1,113.05

2,352.33

1,781.19

租赁负债利息支出

33.04

58.95

61.44

利息净收入29,743.61 85,113.24 120,260.16

自贡银行的营业收入主要由利息净收入组成。2022年自贡银行利息净收入8.51亿元，较2021年减少了3.51亿元，同比减少了29.23%，2022年，自贡银行本年利息收入为39.01亿元，较上年减少5.13亿元，减少11.63%，本年利息支出30.50亿元，较上年减少1.62亿元，减少5.04%。

3、手续费及佣金收入

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度

手续费及佣金收入：

1,417.54 3,994.22 23,759.46结算与清算手续费

150.52 138.16 100.88

代理业务手续费

1.47 11.73 17.67理财手续费

1,147.99 2,869.21 2,065.70其他

117.57 975.13 21,575.21手续费及佣金支出

3,849.43

3,849.43

6,778.58

6,311.85

结算业务手续费支出

356.58 646.55 826.02贷款抵质押登记手续费支出

17.93 26.24 17.49聚合支付业务手续费支出

110.55 163.41 129.41其他手续费支出

3,364.36 5,942.39 5,338.94手续费及佣金净收入

-2,431.88

-2,784.36

17,447.61

2022年自贡银行的手续费及佣金净收入较2021年减少了20,231.97万元，2023年1-8月自贡银行的手续费及佣金净收入为-2,431.88万元。2022年度手续费及佣金收入中的其他大幅下降主要系2022年开始，自贡银行银团贷款服务费大幅下降所致。

4、投资收益

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度

交易性金融资产在持有期间的投资收益3,759.91 23,037.18 169.81处置交易性金融资取得的投资收益

469.02 - -处置债权投资取得的投资收益

-62.92 18.95 -应收款项类投资在持有期间的投资收益- - 6,165.70处置其他债权投资取得的投资收益

463.04 455.69 -处置持有至到期投资取得的投资收益

- - 213.75处置可供出售金融资产取得的投资收益- - 383.11其他投资收益

398.86 - -33.16合计

5,027.90 23,511.82 6,899.212022年自贡银行的投资收益增加了16,612.61万元，主要原因包括1）自贡银行2022年初，根据新金融工具准则，自贡银行将“应收款项类投资”科目中的交易性金融资产转入了“交易性金融资产”科目，导致2022年度交易性金融资产在持有期间的投资收益增加；2）标的公司持有的交易性金融资产投资收益增加。

5、公允价值变动损益

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度交易性金融资产变动损益26,923.09-10,842.09 30.172022年自贡银行公允价值变动损益较2021年较少10,872.16万元，主要原因系2022交易性金融资产公允价值下降所致，2023年1-8月自贡银行持有的交易性金融资产公允价值上升37,765.19万元。

6、其他业务收入

单位：万元

项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度

出租收入

32.72 66.28 76.35其他营业收入

171.43 320.53 3.72票据转让收入

2,377.68

2,377.68

10,723.02

234.14

合计

2,581.83 11,109.82 314.212022年自贡银行其他业务收入较2021年增加10,759.61万元，增加3,435.79%，主要系标的公司，票据转让收入大幅上升所致。

7、业务管理费

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度职工薪酬16,886.77

22,145.55

22,446.15

存款保险费 9,524.59

12,975.77

11,656.39

折旧费3,854.64

5,821.20

6,190.03

业务宣传费及广告费1,572.64

2,057.18

1,551.11

技术服务费 1,280.56

2,191.29

1,793.81

长期待摊费用摊销1,766.91

1,980.94

1,862.91

邮电费

667.72

1,013.68

951.10

差旅费 712.13

937.50

1,372.30

租赁费

487.46

718.90

713.08

业务招待费

351.30

741.61

662.25

钞币运送费 286.77

550.14

651.17

公杂费

345.88

524.75

450.06

安全防卫费

272.00

444.92

466.44

无形资产摊销 360.10

413.24

269.13

咨询费

446.03

397.70

322.85

项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度诉讼费 148.31

296.56

125.55

审计费

316.85

287.20

245.66

其他业务及管理费2,121.43

3,511.02

2,353.15

合计41,402.07 57,009.17 54,083.15

报告期内，自贡银行业务管理费总体保持稳定，2022年业务管理费较2021年增长5.40%，主要系2022年其他一般及行政费用有所增加，2022年自贡银行人工成本、物业及设备支出同比均有不同程度的下降。

8、信用减值损失（资产减值损失）

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度 2021年度拆出资金减值损失- -8.73 -2,000.00发放贷款及垫款减值损失24,088.36 1,654.80 85,093.14债权投资减值损失-1,123.20 940.45 600.00其他债权投资减值损失-0.09 8.60 -贴现和转贴现资产减值损失- - -应收利息减值损失1,028.83 -4,898.31 2,390.89贷款承诺及财务担保合同减值损失

- - -其他应收款减值损失- 37,363.92 -表外风险资产信用损失-735.28 -107.46 -合计23,258.62 34,953.26 86,084.03

为有效应对疫情因素带来的资产质量下行压力，自贡银行夯实拨备计提，于2021年度加大不良核销的力度，2022年资产减值损失为34,953.26万元，同比下降了59.40%，2023年1-8月资产减值损失为23,258.62万元。

（五）经营活动产生的现金流量

截至2022年末，自贡银行现金余额12.72亿元，较2021年末减少4.71亿元，降低27.01%。

2022年经营活动产生的现金流量净额-25.91亿元，较上年增加10.64亿元，主要由于客户存款和同业存放款项净增加额和向中央银行借款净增加额增长所致。2022年投资活动产生的现金流量净额15.56亿元，较上年增加9.89亿元，主要系2022

年收回投资和支付投资的差额较2021年增长8.25亿元，同时2022年取得投资收益收到的现金也增长1.66亿元。2022年筹资活动产生的现金流量净额-545.96万元，较2021年增加81.66万元。

截至2023年8月末，自贡银行现金余额8.80亿元。2023年1-8月经营活动产生的现金流量净额67.15亿元，主要由于客户贷款及垫款净增加额减少所致。2023年8月末投资活动产生的现金流量净额-13,636.21万元，2022年筹资活动产生的现金流量净额-520.51万元。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每

股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次出售的标的资产为自贡银行15.472%的股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

通过本次交易，上市公司将减少关联度低的银行资产，集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）主要财务指标的变动分析

根据永拓出具的《上市公司备考审阅报告》（永阅字（2023）第410013号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万元财务指标

2023年1-8月/2023-8-31

变动幅

度

2022年度/2022-12-31

变动幅度

交易前

交易后（备考数）

交易前

交易后（备考数）

交易后（备考数）

资产总额 993,037.16

993,035.45

0.00%

1,016,269.53

1,016,397.43

0.01%

负债总额 919,137.84

919,137.84

0.00%

910,998.31

910,998.31

0.00%

所有者权益 73,899.33

73,897.61

0.00%

105,271.22

105,399.12

0.12%

归属于母公司的

所有者权益

58,219.09

58,217.38

0.00%

89,067.62

89,195.52

0.14%

资产负债率 92.56%

92.56%

0.00%

89.64%

89.64%

0.00%

营业收入 94,312.27

94,312.27

0.00%

85,913.84

85,913.84

0.00%

利润总额 -26,690.26

-26,819.88

0.49%

-79,492.36

-76,681.10

-3.54%

净利润 -25,012.88

-25,142.50

0.52%

-76,492.41

-73,681.15

-3.68%

归属于母公司所有者的净利润

-24,489.52

-24,619.14

0.53%

-75,708.00

-72,896.74

-3.71%

基本每股收益（元/

股）

-0.2074

-0.2085

0.53%

-0.6412

-0.6174

-3.71%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

/

股）

-0.2073

-0.2075

0.10%

-0.6514

-0.6276

-3.65%

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

本次交易完成后，上市公司截至2022年12月31日备考合并口径下总资产增加了0.01%，归属于母公司的所有者权益增加了0.14%。截至2023年8月31日备考合并口径下总资产减少了0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了0.00%。

上市公司2022年度基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。上市公司2023年1-8月基本每股收益因本次重组有所摊薄。

（2）上市公司填补即期回报的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

①不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

②加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。

③加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（3）公司董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布

的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，

同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（4）公司控股股东出具的承诺

上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现

的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述

承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

3、本次交易对员工安置方案的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

第九节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021-2023年8月自贡银行审计报告（中审亚太审字（2023）007579号），披露标的公司的简要会计信息如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元项目

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31总资产 9,610,206.11 9,060,488.58 8,945,685.41负债总额 9,034,820.87 8,487,044.86 8,355,019.77股东权益575,385.25 573,443.72 590,665.63归属于母公司股东权益 540,240.53 538,607.73 553,992.44

（二）简要利润表

单位：万元项目

2023

年

月

2022

年度

2021

年度

营业收入 61,782.47 106,100.70 146,095.73营业利润 1,762.78 3,442.72 3,214.39利润总额 1,779.51 2,675.09 2,813.71

净利润 1,460.32 958.30 1,088.38归属于母公司股东的净利润 1,375.72 864.16 1,062.43

（三）简要现金流量表

单位：万元项目 2023年1-8月2022年度 2021年度经营活动产生现金流量净额 671,545.51-259,079.03 -365,476.00

投资活动产生现金流量净额 -13,636.21 155,573.28 56,626.45筹资活动产生现金流量净额 -520.51-545.96 -464.30

汇率变动对现金及现金等价物

影响

-- -

现金及现金等价物净增加额 657,388.79 -104,051.71 -309,313.85

二、上市公司简要备考财务报表

上市公司自行编制了备考合并财务报表，并经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了永阅字（2023）第410013号审阅报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，为本次重大资产重组之目的，本公司编制了本备考合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年8月31日的备考合并资产负债表，2022年度、2023年1-8月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

（1）本备考合并财务报表假设本公司于本备考合并财务报表最早期初（2021

年12月31日）就已转让了本公司所持有的自贡银行15.472%股权，并按照本次重大资产重组完成后的股权架构进行编制，即假设本公司自2021年12月31日起不再持有自贡银行任何股权。

因本次拟转让所持有的自贡银行15.472%股权的公开挂牌结果最终交易价格为856,288,998.40元，故本备考合并财务报表假设本公司于本备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）转让所持有的自贡银行15.472%股权的交易对价以本次公开挂牌结果的最终交易价格856,288,998.40元为准，且假设本公司于本备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）就已经收到了交易对手方支付的现金对价856,288,998.40元。

（2）本备考合并财务报表仅为重大资产重组交易之目的编制，仅供本公司

向监管机构报送重大资产重组申报文件之用，不适用于任何其他目的。鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表及备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及母公司个别财务报表及相关的财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。

同时，为简化处理，备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”“资本公积”“盈余公积”“其他综合收益”“专项储备”和“未分配利润”等明细项目。

（3）备考合并财务报表未考虑本次转让自贡银行15.472%股权而产生的交易

费用和相关税费。

（4）除上述特定事项外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据

实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

（5）本次重大资产重组尚待监管部门审批；且最终交易价格要以西南联交

所公开挂牌结果为准。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易价格及交易协议，都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对自贡银行及自贡银行相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目 2023-8-31 2022-12-31流动资产：

货币资金

110,034.89

108,535.51

交易性金融资产

227.10

193.95

应收票据

124.99

48.00

应收账款

78,547.76

63,985.13

应收款项融资

400.07

181.75

预付款项

30,496.87

30,411.69

其他应收款

13,484.14

9,142.28

存货

49,176.95

66,594.85

合同资产

170,710.13

140,735.67

其他流动资产

735.81

777.36

流动资产合计

453,938.71

420,606.20

非流动资产：

长期股权投资

6,216.57

6,609.86

其他权益工具投资

10,200.76

12,997.29

投资性房地产

1,541.07

1,581.24

固定资产

87,054.49

89,572.76

无形资产

35,518.48

88,867.71

商誉

-

247.36

项目 2023-8-31 2022-12-31长期待摊费用

-

4.48

递延所得税资产

63,338.87

60,356.52

其他非流动资产

335,226.50

335,554.00

非流动资产合计

539,096.74

595,791.23

资产总计

993,035.45

1,016,397.43

流动负债：

短期借款

4,237.52

165,586.25

应付票据

-

855.50

应付账款

204,733.06

177,714.93

合同负债

56,943.32

29,525.75

应付职工薪酬

1,723.44

2,561.50

应交税费

12,688.42

11,593.13

其他应付款

120,888.27

140,400.86

一年内到期的非流动负债

33,264.88

32,103.33

其他流动负债

2,116.76

1,577.98

流动负债合计

436,595.67

561,919.24

非流动负债

长期借款

446,086.90

308,320.00

长期应付款

10,594.18

11,099.10

预计负债

4,491.93

8,087.09

递延收益

5,073.73

5,299.58

递延所得税负债

42.95

20.80

其他非流动负债

16,252.49

16,252.49

非流动负债合计

482,542.17

349,079.06

负债合计

919,137.84

910,998.31

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计

58,217.38

89,195.52

少数股东权益

15,680.24

16,203.60

所有者权益合计

73,897.61

105,399.12

负债和所有者权益总计

993,035.45

1,016,397.43

（三）备考合并利润表

单位：万元项目 2023年1-8月 2022年度

一、营业总收入

94,312.27

85,913.84

其中：营业收入

94,312.27

85,913.84

二、营业总成本

112,871.02

139,580.11

其中：营业成本

78,572.05

84,175.11

项目 2023年1-8月 2022年度税金及附加

940.17

1,948.28

销售费用

968.20

1,798.86

管理费用

10,156.42

16,052.71

研发费用

2,451.48

4,305.52

财务费用

19,782.69

31,299.64

其中：利息费用

22,619.54

35,629.33

利息收入

3,935.95

6,718.54

加：其他收益

543.54

1,123.30

投资收益（损失以“-”号填列）

124.65

2,961.85

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

266.71

406.29

公允价值变动收益（损失以“-”填列）

33.14

5.32

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-4,128.52

-18,450.74

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-4,309.72

-6,980.92

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-37.61

-9.80

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

-26,333.28

-75,017.26

加：营业外收入

14.77

236.56

减：营业外支出

501.37

1,900.39

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

-26,819.88

-76,681.10

减：所得税费用

-1,677.38

-2,999.94

五、净利润（净亏损以“-”号填列）

-25,142.50

-73,681.15

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）

-25,142.50

-73,681.15

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）

-24,619.14

-72,896.74

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

-523.36

-784.41

六、其他综合收益的税后净额

-1,068.41

-1,288.14

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

第十节 同业竞争和关联关系

一、同业竞争情况

本次交易完成前，华西能源的控股股东、实际控制人均为黎仁超先生。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成前，公司的控股股东、实际控制人黎仁超先生及其关联方没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再拥有自贡银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，亦不存在同业竞争。为规范上市公司同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人黎仁超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与华西能源的同业竞争作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相

关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成

直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反

上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

应的赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司报告期内关联方、关联交易情况

1、标的公司关联方认定标准

自贡银行的关联方包括持自贡银行5%及5%以上股份的股东，或持有资本总额或股份总额不足5%但对自贡银行经营管理有重大影响的股东，持自贡银行5%及5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，自贡银行董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，因自贡银行董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在自贡银行以外兼任董事长、总经理职务而与自贡银行构成关联关系的单位（以下简称“相同关键管理人员的其他企业”），自贡银行的子公司、合营公司、联营公司。

2、关联方及其关系

其他关联方名称 其他关联方与本行的关系华西能源工业股份有限公司 重大影响股东华西能源（江安）公路建设有限公司 重大影响股东控股子公司华西能源工程有限公司 重大影响股东控股子公司自贡华西东城投资建设有限公司 重大影响股东控股子公司自贡华西综保建设有限公司 重大影响股东控股子公司四川华固环境工程有限公司 重大影响股东控股子公司四川英祥实业集团有限公司 重大影响股东自贡市英祥建筑安装工程有限公司 重大影响股东控股子公司四川英祥矿业（集团）股份有限公司 重大影响股东控股子公司自贡市英祥房地产开发有限公司 重大影响股东控股子公司自贡市英祥物业管理有限公司 重大影响股东控股子公司四川英祥国际大酒店有限公司 重大影响股东控股子公司四川长征机床集团有限公司 董事冯培祥控股公司自贡长征精密铸锻有限公司 董事冯培祥控股公司

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

其他关联方名称 其他关联方与本行的关系自贡市博宏丝绸有限公司 重大影响股东自贡市龙都建设工程投资担保有限公司 重大影响股东施加重大影响公司自贡市博宏丝绸纺织有限公司 重大影响股东控股子公司四川省自贡工业泵有限责任公司 重大影响股东四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大影响股东四川友华科技集团有限公司 董事吴友华控股公司自贡市华智投资有限公司 董事吴友华控股公司自贡市华商企业管理咨询有限责任公司 董事吴友华控股公司龙盘建设工程集团有限公司 董事吴友华控股公司自贡春信园林工程有限公司 董事吴友华控股公司四川龙盘新型建材有限公司 董事吴友华控股公司自贡瑜玥贸易有限公司 董事吴友华控股公司自贡愈正科技有限公司 董事吴友华控股公司四川友华房地产开发有限公司 董事吴友华控股公司自贡友园置业有限公司 董事吴友华控股公司自贡格友置业有限公司 董事吴友华控股公司杭州博宏纱线有限公司 董事罗相斌控股公司杭州恒威纺织有限公司 董事罗相斌控股公司广德市博宏科技有限公司 董事罗相斌控股公司四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司 监事朱长忠控股公司

3、关联方交易

（1）吸收存款、发放贷款和垫款的关联交易

①吸收存款利息支出

单位：元关联方 关联交易内容 2023年1-8月 2022年度 2021年度杭州恒威纺织有限公司

吸收存款利息支出

4.17 26.45 8.64

广德市博宏科技有限公司

吸收存款利息支出

17.85 28.58 29.86

杭州博宏纱线有限公司

吸收存款利息支出

1.14 4.10 5.55华西能源工业股份有限公司

吸收存款利息支出

212.13 497.17 22,604.41

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

关联方 关联交易内容 2023年1-8月 2022年度 2021年度华西能源工程有限公司

吸收存款利息支出

11.58 1,640.48 22,890.04

自贡华西东城投资建设有限公司

吸收存款利息支出

18,277.25 5,519.78 2,202.41华西能源（江安）公路建设有限公司

吸收存款利息支出

- - 0.05自贡华西综保建设有限公司

吸收存款利息支出

934.55 2,431.55 2,506.25

四川华固环境工程有限公司

吸收存款利息支出

- - 743.78四川长征机床集团有限公司

吸收存款利息支出

0.03 0.04 0.02四川英祥实业集团有限公司

吸收存款利息支出

4,149.62 6,711.34 50,260.65自贡市英祥房地产开发有限公司

吸收存款利息支出

247.17 660.53 1,233.28

自贡市英祥建筑安装工程有限公司

吸收存款利息支出

897.64 3,092.27 46,732.95

自贡市英祥物业管理有限公司

吸收存款利息支出

352.02 1,416.58 5,854.09

四川英祥矿业（集团）股份有限公司

吸收存款利息支出

- 2.53 2.53四川英祥国际大酒店有限公司

吸收存款利息支出

93.39 234.33 503.20

自贡市博宏丝绸有限公司

吸收存款利息支出

178.34 3,761.30 1,189.40

四川省自贡工业泵有限责任公司

吸收存款利息支出

26,416.65 38,841.37 30,539.32自贡市龙都建设工程投资担保有限公司

吸收存款利息支出

16.78 9.39 52.87

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

吸收存款利息支出

2,129,908.92 5,162,563.88 689,564.52四川友华科技集团有限公司

吸收存款利息支出

43.39 4,195.00 1,967.65

龙盘建设工程集团有限公司

吸收存款利息支出

639.72 1,491.56 2,703.01

自贡瑜玥贸易有限公司

吸收存款利息支出

0.28 0.44 0.44自贡愈正科技有限公司

吸收存款利息支出

1.27 1.96 1.54四川友华房地产开发有限公司

吸收存款利息支出

32,279.97 33,880.25 59,728.52自贡市华智投资有限公司

吸收存款利息支出

39.09 23.61 12.92

自贡市华商企业管理咨询有限责任公司

吸收存款利息支出

767.34 3,015.28 6,056.16

自贡创新发展投资集团有限公司

吸收存款利息支出

214,587.38 - -

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

关联方 关联交易内容 2023年1-8月 2022年度 2021年度四川龙盘新型建材有限公司

吸收存款利息支出

670.72 11,345.53 6.09

自贡春信园林工程有限公司

吸收存款利息支出

4,121.53 6,065.75 5,593.40自贡友园置业有限公司

吸收存款利息支出

699.40 709.42 5,535.44

自贡格友置业有限公司

吸收存款利息支出

1,302.83 3,431.26 6,278.28自贡长征精密铸锻有限公司

吸收存款利息支出

0.94 0.32 0.31

②发放贷款和垫款利息收入

单位：万元关联方

关联交易内容

2023

年

月

2022

年度

2021

年度

华西能源工业股份有限公司

贷款利息收入 2,971.11 - -四川英祥实业集团有限公司

贷款利息收入 739.53 1,692.16 1,727.65自贡市英祥建筑安装工程有

限公司

贷款利息收入

202.04 302.95 300.46

自贡市博宏丝绸有限公司

贷款利息收入 49.61 74.52 74.52四川省自贡工业泵有限责任

公司

贷款利息收入 95.00 231.17 231.17四川友华科技集团有限公司

贷款利息收入

637.20 1,170.54 710.52

（2）关联方款项

①应收项目

A.发放贷款和垫款项目

单位：万元关联方

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备华西能源工业股份有限公司

80,000.00

2,000.00

-

-

-

-

自贡市博宏丝绸有限公司

5,000.00

125.00

5,000.00

125.00

5,000.00

125.00

四川英祥实业集团有限公司

23,000.00

575.00

23,000.00

575.00

23,000.00

575.00

四川省自贡工业泵有限责任公司

0.00

0.00

3,000.00

75.00

3,000.00

75.00

自贡市英祥建筑安装工程有限公司

4,000.00

100.00

4,000.00

100.00

4,000.00

100.00

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

关联方

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川友华科技集团有限公司

12,299.00

307.48

12,299.00

307.48

12,300.00

307.50

四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司

-

-

25.95

0.65

B.其他应收款

单位：万元关联方

2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备华西能源工业股份有限公司

147.49

-

147.49

-

147.49

-

②应付项目

A.吸收存款项目

单位：元关联方 2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31杭州恒威纺织有限公司 1,544.77 1,531.51 1,505.06广德市博宏科技有限公司 6,942.50 6,627.44 6,838.36杭州博宏纱线有限公司 421.25 419.36 1,395.26华西能源工业股份有限公司 108,036.70 44,440.69 128,126.38华西能源工程有限公司 4,273.68 4,264.62 1,532,729.35四川华固环境工程有限公司- - 6,510.62自贡华西东城投资建设有限公司 67,900,529.46 752,694.12 350,262.92自贡华西综保建设有限公司 357,150.34 332,045.64 453,072.23四川省自贡工业泵有限责任公司 4,905,183.38 8,471,905.75 7,009,359.25四川省自贡运输机械集团股份有限公司 144,970,811.43 176,471,056.13 289,232,761.54四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司

- - 74,823.09四川英祥实业集团有限公司 301,998.19 968,254.60 498,569.81四川长征机床集团有限公司 10.08 10.06 10.02自贡市英祥房地产开发有限公司 390,962.98 69,102.77 488,315.22自贡市英祥建筑安装工程有限公司 67,762.43 88,943.96 163,937.12四川英祥矿业（集团）股份有限公司 - 596.53 594.00自贡市英祥物业管理有限公司 48,086.23 217,177.06 1,002,359.46四川英祥国际大酒店有限公司 42,346.20 28,680.34 58,169.59

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

关联方 2023-8-31 2022-12-31 2021-12-31四川友华科技集团有限公司 8,131.90 1,178.02 -龙盘建设工程集团有限公司 74,271.63 29,949.46 22,943.21四川龙盘新型建材有限公司 422,536.32 240,276.16 1,490.84自贡春信园林工程有限公司 2,134,483.14 149,344.29 830,928.81自贡瑜玥贸易有限公司 101.93 101.71 101.27自贡愈正科技有限公司 467.58 466.59 414.63四川友华房地产开发有限公司 5,894,181.33 19,152,381.24 27,842,611.59自贡市华商企业管理咨询有限责任公司435,906.29 294,233.04 698,426.48自贡市华智投资有限公司 7,215.03 980.60 956.99自贡市博宏丝绸有限公司 - 959,816.79 476,811.50自贡市博宏丝绸纺织有限公司 71,293.83 28,927.53 25,951.93自贡市龙都建设工程投资担保有限公司 7,688.28 1,433.33 5,523.94自贡友园置业有限公司 218,243.99 186,442.88 220,532.95自贡格友置业有限公司 433,793.03 422,439.24 1,120,497.64自贡长征精密铸锻有限公司 1,896.92 77.76 77.44自贡创新发展投资集团有限公司 300,510,718.02 - -

（3）自贡银行购买资管或信托产品及以此方式进行的投资，自贡银行投入

的相关资管或信托资金由管理人或受托人具体管理，资管或信托资金最终投资不在自贡银行管理之内，故本部分并未包含不在自贡银行管理之内的可能因资管或信托资金的最终投资而与前述关联方发生的交易。

（三）上市公司关联交易情况

1、关联方销售采购情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

上市公司采购商品/接受劳务的具体情况如下：

单位：万元关联方 关联交易内容 2023年1-6月 2022年度

有限公司

采购配套设备 - 1,607.43

科技有限公司

采购配套设备 - 4.04

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：

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无。

（3）关联租赁情况

华西能源作为出租方

单位：万元承租方名称 租赁资产种类

		2023年1-6月 确认的租赁收入	2022年度 确认的租赁收入
成都华西核设备

科技有限公司

房屋租赁 22.55

55.78

（4）关联担保情况

华西能源之子公司华西能源环保电力（昭通）有限公司向中国农业发展银行昭通市分行借款，期末余额287,500,000.00元，借款期间为2020年09月10日至2034年09月08日，借款期限为十四年，借款年利率为4.65%，由本公司、黎仁超和刘继华提供连带责任保证。

（5）关键管理人员报酬

单位：万元项目 2023年1-6月 2022年度关键管理人员报酬 326.52 517.19

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元项目名称 关联方

2023年6月30日 2022年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

黑龙江农垦龙冶新能源热电有限公司

586.99 433.50 586.99 203.34

五常龙冶生物能源热电有限公司

852.38 791.83 852.38 600.74

成都华西核设备科技有限公司

27.00 2.70 27.00 2.70

浙江铂瑞能源科

技有限公司（注）

2,821.02 294.78 3,521.02 220.92合同资产

成都三顶环保科技有限公司

8.22 0.94 8.22 0.94浙江铂瑞能源科1,333.60 133.36 1,736.60 84.33

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项目名称 关联方

2023年6月30日 2022年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款

	技有限公司（注）

黑龙江农垦龙冶新能源热电有限公司

600.00 600.00 600.00 600.00

五常龙冶生物能源热电有限公司

280.00 199.14 280.00 84.00注：系公司之子公司浙江华西铂瑞重工有限公司之关联方。

（2）应付项目

单位：万元项目名称 关联方 2023年6月30日 2022年12月31日应付账款

成都华西核设备科技有限公司 161.69 225.00

东方电气启能（深圳）科技有限公司

528.09 569.09

成都三顶环保科技有限公司 54.13 54.13

其他应付

款

成都华西能航股权投资基金管理有限公司

66,577.47 66,577.47

黎仁超 16,800.41 20,911.93

自贡银行股份有限公司 147.49 147.49

成都三顶环保科技有限公司 32.20 32.20

成都华西核设备科技有限公司 88.26 61.56

成都华源宇成实业有限公司 0.05 0.05

（四）本次交易完成后的关联交易情况

根据公开挂牌结果，自贡银行的受让方为与上市公司无关联关系。转让自贡银行后，将有助于减少上市公司的关联交易情况。

（五）关于规范与减少关联交易的承诺

上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相

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关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。

为了规范和减少关联交易，上市公司实际控制人黎仁超出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能源其他股东的合法权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华西能

源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，

承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股东、实

际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

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第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算;交易价款须在转让方股东大会决议出具日起 5 个工作日内一次性付清，本次交易若交易对方中有一方或者部分交易对方未按时支付交易对价，则本次交易失败，本次交易存在失败风险。

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（四）标的资产的估值风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告书出具日，相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险

公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行

15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营

业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，上市公司2022年度和2023年1-8月净利润由交易前的-76,492.41万元和-25,012.88万元，变更为-73,681.15万元和-25,142.50万元；提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风

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险。

（三）应收账款坏账的风险

应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

（四）原材料价格波动的风险

锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

（五）营运资金不足的风险

由于电站EPC工程总包、市政公用工程PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

（六）库存订单不能按预期执行的风险

电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

（七）上市公司存在偿债风险

截至2023年8月31日，上市公司资产负债率为92.56%，流动比率0.84，期末现金余额2.44亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154,275,680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107,000,000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份180,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

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第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制

人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加

负债的情形

根据永拓会计师事务所出具的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债率均为92.56%。本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

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四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为黎仁超，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

公司控股股东及实际控制人黎仁超出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司

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资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的经济损

失、索赔责任及额外的费用支出。”

（三）公司治理机制不断完善

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《主板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推动建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策及决策程序如下：

（一）公司现行分红政策

根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策及决策程序主要内容如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

3、利润分配的政策

公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、

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盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生。公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出

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修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响

本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推动建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在公司首次披露本次重组相关信息前6个月至本重组报告书披露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查（自查期间为2023年5月12日至2023年12月13日），自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其内幕信息知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

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（一）根据自查范围内相关主体的自查以及中国证券登记结算有限责任公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除以下主体外，自查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

单位：股序号 股东名称 与上市公司的关系 买卖日期 变更数量 变更摘要1 袁益富 标的公司董事长 2023-11-10 6,000 买入

王正 标的公司副行长

2023-06-13 60,100 买入2023-06-26 -60,100 卖出2023-08-09 44,700 买入2023-08-28 -44,700 卖出

（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明

对自查期间买卖公司股票行为，相关主体分别出具了说明承诺，具体如下：

“（一）本人上述买卖华西能源股票行为，是基于对二级市场交易情况、市场公开信息、华西能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华西能源股票情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华西能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机和行为。如上述买卖华西能源股票的行为违反相关法律法规或证券监管部门颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖华西能源股票所得收益上缴华西能源，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（二）本人承诺，自签署本承诺函之日起至华西能源本次重大资产重组事项

成功实施或华西能源宣布终止本次重大资产重组事项，本人及本人近亲属严格遵守相关法律法规即证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华西能源股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方。华西能源本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件以及相关监管机构的要求，规范买卖华西能源股票的行为。”

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七、上市公司股票价格波动情况

上市公司于2023年11月14日首次披露重组方案。公司股票在公告前20个交易日（即2023年10月16日至2023年11月13日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：

项目

公告前第

个交易日（

2023

年

月

16

日）

公告前最后一个交易日（

2023

年

月

13

日）

涨跌幅公司股票收盘价（元/股） 2.48 2.58 4.03%深证综指（399106.SZ）1,884.32 1,914.41 1.60%通用设备制造业板块（

812022.EI

）

1,287.43 1,307.23 1.54%剔除大盘因素影响涨跌幅 2.43%剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.49%

注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。在剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期同行业板块（通用设备制造业板块（812022.EI））因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

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议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟出售资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

财务指标

2023年1-8月/2023-8-31

变动幅

度

2022年度/2022-12-31

变动幅

度交易前

交易后

（备考数）

交易前

交易后

（备考数）

营业收入（万元） 94,312.27

94,312.27

0.00%

85,913.84

85,913.84

0.00%

利润总额（万元） -26,690.26

-26,819.88

0.49%

-79,492.36

-76,681.10

-3.54%

净利润（万元） -25,012.88

-25,142.50

0.52%

-76,492.41

-73,681.15

-3.68%

归属于母公司所有者

的净利润（万元）

-24,489.52

-24,619.14

0.53%

-75,708.00

-72,896.74

-3.71%

基本每股收益（元/

股）

-0.2074

-0.2085

0.53%

-0.6412

-0.6174

-3.71%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

-0.2073

/

-0.2075

0.10%

-0.6514

-0.6276

-3.65%

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股）

由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，2023年1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。

2、增强未来持续回报能力的措施

（1）剥离非主营业务资产，聚焦公司主营业务

本次资产出售有利于剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

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3、相关主体出具的承诺

（1）公司董事、高级管理人员所做的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公

布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承

诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

上市公司控股股东、实际控制人黎仁超做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

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3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实

现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上

述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

九、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得任何参与上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披

露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承

诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交

易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十三节 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见

一、独立董事关于本次交易的意见

1、本次董事会审议的《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议

案》、《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案，在董事会会议召开前公司已事前提交独立董事审阅并进行了沟通。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。

3、本次交易是公司优化资产结构、聚焦主业，提高可持续发展能力的积极

举措，符合国家产业政策和公司未来发展战略。交易获得的资金将用于偿还欠款、补充流动资金和在手订单执行，有利于改善公司财务状况、增强盈利能力，有利于公司做强主业、提升核心竞争力和市场价值，维护中小股东利益。

4、根据西南联合产权交易所公开挂牌征集结果，经审核和资格确认，公司

本次重大资产出售确定的交易对方是自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡市云跃电力设备有限公司。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

5、本次交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

6、董事会编制的《华西能源工业股份公司重大资产出售报告书（草案）》

及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合监管要求。综上，独立董事同意将该等议案提交董事会审议，同意公司本次交易，同意公司董事会就本次交易的总体安排。同意将该等议案提交公司股东大会审议。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请华宝证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。华宝证券对本次交易的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和

行政法规的规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易底价参考具有从事证券业务资格的评估机构的估值结果，同时，

综合考虑持有自贡银行股权的时间、成本等因素，公司确定本次股份公开挂牌转让底价为人民币85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。本次交易底价定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次拟出售标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何

第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。

6、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易不构成关联交易。

8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

三、法律顾问意见

上市公司聘请北京康达（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》认为：

1、华西能源为依法设立且合法存续的股份有限公司；根据现行法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及公司章程之规定，华西能源不存在需要终止的情形，且公司章程对交易权限有明确合法的规定，具有进行本次交易的主体资格。

2、交易对方具备本次交易的主体资格。

3、自贡银行系依法设立且合法存续的股份有限公司，根据现行法律、法规、

规章、规范性文件以及公司章程规定，不存在终止情形；自贡银行已取得目前阶段经营所需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的资质；自贡银行拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷；华西能源持有自贡银行33,448.789万股股份真实、合法、有效，不存在权利限制情形，本次交易标的股份转让不存在法律障碍。

4、本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权。

5、本次交易不构成关联交易。

6、股份转让协议约定的条款完整齐备，不存在违反法律、法规禁止性规定，

符合本次交易的需要。

7、标的企业系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标

的企业仍为独立存续的企业法人主体，标的企业的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

8、华西能源的信息披露符合《证券法》《重组办法》等相关要求。

9、本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定。

10、参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已具备必要的相关执业资格，已履行《证券法》规定的备案程序，可以为本次重大资产重组提供相关服务。

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

第十四节 相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：华宝证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层法定代表人（或授权委托人）：刘加海电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：程峰、郑鸿剑、杨超、相峥财务顾问协办人：马宇鹤

二、法律顾问

机构名称：北京康达（成都）律师事务所注册地址：成都市锦江区东御街18号百扬大厦11楼负责人：江华电话：[phone]传真：[phone]经办律师：杨波、王宏恩

三、标的公司审计机构

机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206执行事务合伙人：王增明电话：[phone]传真：——

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

签字注册会计师：周强、康澜

四、资产评估机构

机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司注册地址：北京市丰台区丰北路81号5层3507室法定代表人：宋道江电话：[phone]传真：[phone]经办资产评估师：肖萧、杜晨璐、刘丽莎

五、上市公司审计机构

机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号执行事务合伙人：吕江电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：呙华、顾小凤

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

第十五节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

黎仁超 毛继红 黄有全

许小琴 蒋聪敏 王昊

刘锦超 应千伟 毛坚毅

华西能源工业股份有限公司

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

_________________ ________________ _______________

肖宇通 杨祖生 刘勤

______________ __________________

陈红 罗莉

华西能源工业股份有限公司

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，保证《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

_____________ __________________ _________________

毛继红 徐琳 孟海涛

华西能源工业股份有限公司

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

四、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

法定代表人：_____________

刘加海

财务顾问主办人：___________ ___________ ___________ ___________

程峰 郑鸿剑 杨超 相峥

财务顾问协办人：_____________

马宇鹤

华宝证券股份有限公司

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

五、法律顾问声明

本所及经办律师同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

负责人：_____________

江华

经办律师：___________ ______________

杨波 王宏恩

北京康达（成都）律师事务所

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

六、标的公司审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：______________ ________________

周强 康澜

中审亚太会计师事务所负责人：__________

王增明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

七、上市公司审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ____________ ____________ _____________

汤春雷 呙华 顾小凤

永拓会计师事务所负责人：_______________

吕江

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

八、资产估值机构声明

本公司及经办估值人员同意《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：_______________

宋道江

经办资产评估师：______________ ________________

肖萧 刘丽莎

中威正信（北京）资产评估有限公司

年 月 日

华西能源 重大资产出售报告书（草案）

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

1、华西能源第五届董事会第三十次会议决议；

2、华宝证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

3、北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》；

4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；

5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考审

阅报告；

6、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告及其说明。

二、备查地点

（一）华西能源工业股份有限公司

办公地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号联系人：李大江电话：[phone]传真：[phone]

（二）华宝证券股份有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层联系人：马宇鹤电话：[phone]传真：[phone]