山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次（临时）会议于2024年2月2日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年2月5日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决的方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。监事会于2024年2月1日将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。根据有关规定并结合本次激励计划的实际情况，公司董事会现作出解释说明如下：
1、关于首次授予激励对象中核心业务骨干的确定标准
基于第三方咨询公司前期提供的建议，经管理层讨论确定，本次激励计划首次授予激励对象中核心业务骨干确定标准包括：（1）实施单元总监级员工；（2）实施单元被评定具有突出个人潜力的优秀员工；（3）管理层讨论确定的重要管理部门核心主管。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于部分新入职员工作为激励对象的合理性
员工入职时间并非本次激励对象选择的首要考虑因素，且部分新入职员工职位符合公司本次激励对象确定标准。因此，将员工所反映的部分新入职员工纳入首次授予激励对象具有合理性。
3、本次激励对象确定的公平性、公正性
本次激励计划首次授予激励对象的选拔导向为对公司未来整体发展和新业务发展有突出贡献和潜力的人员，首次授予激励对象的选择是在考虑公司未来整体发展对于人才需求的基础上，结合公司目前的实际情况作出，有利于增强公司管理团队和核心业务骨干对公司的责任感、使命感，具有合理性且公平、公正。
本次股权激励计划设置了预留份额，在后续预留份额的分配方案中，公司将充分考虑员工本次反馈的意见，并按规定履行相应的内部审议程序，确保预留份额分配的公平、公正。
公司董事会与管理层就本次员工的反馈意见将与员工进行积极沟通，在公司内部做好充分的解释与说明。
北京市中伦律师事务所就董事会解释说明出具了核查意见，具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年二月七日