证券代码：301323 证券简称：新莱福
广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
广州新莱福新材料股份有限公司
二零二四年二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，并且该第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予不超过336.20万股的第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为15.40元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股票的授予数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。
本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
九、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 17
第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 第二类限制性股票的会计处理方法 ...... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十二章 附则 ...... 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 新莱福、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广州新莱福新材料股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州新莱福新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
（二）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公
司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划授出的第二类限制性股票数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为336.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,492.29万股的3.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对第二类限制性股票的授予价格、归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 3.57% | 0.11% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2.97% | 0.10% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
二、其他激励对象
| 二、其他激励对象 | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员（199人） | 274.2 | 81.56% | 2.61% |
| 合计（共计206人） | 336.2 | 100.00% | 3.20% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
二、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起38个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起62个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属期与第二类限制性股票归属期相同。
四、本激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.40元的价格购买公司向激励对象发行的公司第二类限制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的数量将做相应的调整。
二、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.14元的50%，即每股11.57元。
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）每股30.79元的50%，即每股15.40元。
第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件
一、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
(三)满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各年度营业收入相比2023年增长率（A） | 各年度扣非净利润相比2023年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% |
| 第二个归属期 | 2025 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% |
| 第三个归属期 | 2026 | 15.00% | 12.00% | 15.00% | 12.00% |
注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
| 考核指标 | 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入相比于2023年增长率（A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司扣非净利润相比于2023年增长率（B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 |
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1;当出现A<An且B<Bn时，X=0;当出现其它组合分布时，X=A/Am或B/Bm 的熟高值。
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1;当出现A<An且B<Bn时，X=0;当出现其它组合分布时，X=A/Am或B/Bm 的熟高值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
(四)满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为扣非净利润、营业收入。扣非净利润能够准确反映公司的盈利能力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+n)其中：P
为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
2、配股
P=P
×(P
+P
×n)÷[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的第二类限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
3、缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
4、派息
P=P
-V其中：P
为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
三、第二类限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年2月6日对授予的336.20万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：22.51元/份（假设公司授予日收盘价为2024年2月5日收盘价）；
（2）有效期分别为：14个月、26个月、38个月；
（3）历史波动率：18.60%、23.58%、24.84%（分别采用创业板指最近14个月、26个月、38个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年2月向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 2,826.78 | 1,175.08 | 961.58 | 571.02 | 119.11 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、其他重大变更。
（三）公司控制权发生变更且触发重大资产重组的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的第二类限制性股票。尚未归属的第二类限制性股票将由公司按照授予价格进行作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为第二类限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州新莱福新材料股份有限公司董事会2024年2月6日