证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2024-002
广州新莱福新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月6日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2024年2月2日通过直接送达方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事刘磊、独立董事曾德长、杜丽燕、李辉志以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续的健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件。拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限
不超过人民币 48.86元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
关联董事汪小明先生、王学钊先生、林珊女士因参与本次激励计划回避表决。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事汪小明先生、王学钊先生、林珊女士因参与本次激励计划回避表决。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数2量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（11）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事汪小明、王学钊、林珊因参与本次激励计划回避表决。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请于2024年2月23日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司董事会2024年2月6日